杭州市工商登记制度改革试点实施细则
杭州市工商登记制度改革试点实施细则
根据杭州市工商登记制度改革试点方案，特制定本实施细则。在试点期间，高新区（滨江）范围内执行改革政策的企业，原则上不得跨区办理地址变更。
一、试行注册资本认缴登记制
（一）登记机关放开对公司制企业的最低注册资本限制，法律法规对注册资本另行规定除外，取消以下“门槛”：
1.有限责任公司最低注册资本3万元；
2.一人有限责任公司最低注册资本10万元；
3.股份有限公司最低注册资本500万元；
4.公司设立时股东的首次出资比例及缴足出资的期限。
（二）登记机关只登记认缴的注册资本，不再登记实收资本，也不再收取验资报告等验资证明文件。适时通过公示系统向社会公示公司注册资本、股东认缴出资额、出资方式、出资期限、缴纳情况等内容。
股东可自行申报注册资本，并约定股东的出资额、出资方式、出资时间、非货币出资缴付比例等事项，记载于公司章程中。注册资本缴付情况的真实性由公司及其股东负责，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限承担责任，股东未按规定出资应承担民事责任。
3、在试行注册资本认缴制的同时，现有的注册资本实缴制也继续执行，即实行“双轨制”，企业可自行选择任一方式进行登记。
4、对于选择认缴制登记的企业，在国家工商总局营业执照版本未予调整的情况下，在注册资本一栏除显示股东自行申报的注册资本金额外，还需在其后增加“（试点认缴制）”字样；实收资本一栏则统一调整为“无”。
二、试行 “先照后证”制度
（一）清理现有的前置审批目录共计297项。除涉及国家安全、公民生命财产安全及其他与民生密切相关的前置审批54项予以保留外，其余243项前置审批许可均改为后置审批，实现“先照后证”。
（二）对于前置审批改为后置审批的经营范围，一律按一般经营项目予以核定，并在其后标注“涉及许可的凭许可证经营”。
（三）前置审批的项目改为后置审批后，将建立市场主体信用信息公示系统，实现信息共享。届时，由登记机关将企业登记基本信息在该系统中予以实时发布，其他相关审批部门则主动到市场主体信用平台上认领企业信息，并由相关审批部门在各自对外承诺的时限内做好审批服务工作。
三、实行名称核准不重名原则
对高新区（滨江）分局辖区范围内冠“杭州”字号的内资企业名称核准实行不重名原则，放开“近似”名称登记，统一由企业出具承诺书：
（一）该原则适用于在高新区（滨江）分局辖区范围内登记的取冠“杭州”字样的内资企业法人、个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作社等名称。
（二）字号应当由两个以上的字组合而成，不重名、不侵权、不反动、不迷信、不“黄色”、不用最高比较级；申请登记的企业名称，其字号不得与登记主管机关辖区内已核准或者已登记的同行业企业名称中的字号相同。有投资关系的企业之间另有约定的，从其约定。
（三）申请登记的企业名称，其字号不得与他人的驰名商标的文字相同，不得与同行业的省著名商标、市著名商标、老字号的文字相同，但驰名商标、著名商标、老字号所有人书面同意的除外。申请登记的企业名称，其字号不得与省知名商号相同，有投资关系的企业之间另有约定的，从其约定。
（四）在放开“近似”登记的同时，一并放宽其他名称登记条件，主要包括：1.允许企业名称中使用两个行业；2.取消企业一年内不得进行名称变更的限制；3.经原名称所属企业的全体投资人同意，允许其他企业申请使用变更未满1年或注销登记未满1年企业的原名称。
四、整合审批事项
（一）工商所有审批事项包括注册登记、广告审批、食品流通许可、市场名称登记、动产抵押登记、拍卖备案、格式合同备案等按照“一厅受理、分线审批”的原则，统一归口至行政审批中心办理，实现工商全部审批业务一厅办理制度。
（二）根据审批业务工作量的多少，确定设立注册窗口和综合窗口，对业务量大，日常事务多的审批事项，如企业注册登记，要继续保持和优化专项窗口、专业人员办理制度。对业务量较小、日常事务少的审批事项，如食品流通许可、市场名称登记、广告审批、动产抵押登记、拍卖备案、格式合同备案等，设立综合窗口，本着以多带少的原则，由业务量相对比较多的处（科）室进驻大厅综合窗口，由综合窗口兼职受理其他审批事项，申请材料受理后交相关业务处（科）室审核，经审核同意后仍由综合窗口统一发放登记证、许可证或者准予备案。
（三）根据《杭州市工商系统企业注册登记权限下放工作的实施意见》，进一步加快内资企业登记权限下放进度，根据各分局上报的第一批下放工商所名单，在2013年年底前实现包括内资公司制企业在内的试点下放，并不断总结经验，推广做法，确保分局和下放权限的各工商所对个人独资企业、普通合伙企业、农民专业合作社、内资有限责任公司均有登记权，最终实现“局所登记一体化”。
五、试行企业年报制度
（一）实行企业年度报告公示制度。每年3月1日至6月30日，企业应当通过市场主体信用信息公示平台向登记机关报送年度报告，包括企业登记备案事项变化情况、公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况以及企业联系方式变化情况等。当年设立登记的企业，自下一年起公示年度报告。企业对年度报告信息的真实性、合法性负责，登记机关对年度报告内容不审查，不再实行企业年度检验制度。
企业年度报告在市场主体信用信息公示平台上予以公示。
（二）建立经营异常名录制度。登记机关设置经营异常名录，将属于未按规定期限提交年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系、未取得许可擅自从事许可经营项目经营等情况的企业载入经营异常名录。企业载入经营异常名录未满三年，且载入经营异常名录事由消失的，可以向工商部门申请从经营异常名录中移出；企业被载入经营异常名录连续满三年的，永久载入经营异常名录，不得恢复企业正常记载状态。载入经营异常名录企业的法定代表人（负责人）、投资人、董事、监事、高级管理人员的信息纳入信用监管体系。
经营异常名录在市场主体信用信息公示平台上予以公示。
（三）建立企业年度报告抽查制度。登记机关可按照随机抽样的原则，结合企业的信用信息对企业递交的年度报告进行抽查，也可根据投诉、举报及其他专项检查的需要对企业提交的年度报告进行监督检查。
抽查及监督检查结果在市场主体信用信息公示平台上予以公示。
六、畅通审批渠道
（一）通过全面梳理登记审批事项，更新简易类、一般类和复杂类事项目录，对简易类事项，在国家工商总局“一审一核”制的基础上进一步简化审批流程，实行“审核合一”制度，由窗口审查员于当场当天直接审查核准，精简审批环节，提升审批效能。
（二）对于一般类和复杂类事项，严格遵守“告知一口清、办事一周结”的“一字工作法”，由窗口审查员初审后，交由内部核准员进行复核，确保审批时限不超过5个工作日的对外承诺。
（三）大力推行网上登记，优化网上登记专窗服务，鼓励分局设立“网上自助服务”专区，方便企业自助办理。
本实施细则由杭州市工商行政管理局负责解释，自2013年12月31日起试行。
杭州市工商登记制度改革试点实施细则政策解读
（一）试行注册资本认缴登记制
解读：目前注册资本实缴登记制的现状：一是有法定最低限额的注册资本；二是必须在法定期限内实缴到位并由依法设立的验资机构验资，由商事登记机关登记后在营业执照中记载公示；三是出资方式和非货币出资的比例均有强制性规定，四是非货币出资须由具有评估资格的资产评估机构评估作价。
2006年实施的新《公司法》对公司设立门槛虽有所降低，但仍设定了设立公司的最低注册资本以及首期实缴的必要数额，并规定必须经过严格的验资程序，即注册资本存放在银行验资账户上，在公司取得营业执照前不得动用该笔资金。上述规定使得公司在筹备设立时，必须准备两笔资金：一笔是作为筹备公司设立的启动资金，用于租赁场地、购置办公设备、筹办公司开业等费用；一笔是作为公司注册资本的资金，用于存放银行，且不得动用。这无形中提高了公司设立的资金门槛，降低了资本利用率，造成资金的闲置和浪费。而严格的验资程序，也拖长了公司设立时间，降低了公司设立效率。虽然新公司法允许股东出资分期到位，并将有限责任公司最低注册资本降低到3万元，但是大量现行法律、行政法规仍对特定行业设置了较高的最低注册资本限制，有的还规定了必须一次缴纳全部资本。在当今日益发达并特别重视交易迅捷的商品交易市场，若公司设立成本大、效率低，显然无法适应新市场的竞争环境。而且，现行注册资本制度导致公司出资形式范围小、渠道少，非货币出资手续繁、费用高，资本运作效率低、不灵活。注册资本资源的不合理配置，诱发“两虚一逃”的大量发生。最为严重的是“注册资本信用”泡沫无法切实保护债权人的利益，不利于社会交易安全和诚信体系的建立。
试行注册资本登记认缴制度改革，有助于积极破解注册资本存在的“玻璃门”等难题，降低企业进入市场成本“门槛”，进一步提高行政效率，疏导“两虚一逃”等违法违规行为，为企业发展、社会信用建设提供新的动力。
（二）试行“先照后证”制度
解读：长期以来，涉及前置许可审批的经营项目，企业需先取得相应的许可批文，再凭许可批文及其他法律规定的文件材料申办营业执照，这就使得“涉及前置审批执照办理时间长”问题成为办事群众和登记机关均颇感头疼的难题。其本质是将许可审批部门负责监督管理的经营资格问题，通过前置审批制度与市场主体资格登记挂钩，将本应属于许可审批部门监管的经营资格问题，通过企业注册登记事项的形式，融入市场主体登记监管中，客观上导致许可审批部门与登记监管部门职责不清、监管真空现象时有发生。
而致力于将 “商事主体资格”与“经营资格许可”相分离的“先证后照”制探索，将进一步明确商事登记机关和行政许可审批部门之间的监管责任，切实解决此前“重准入轻监管”而产生的各部门间职责不清、监管错位缺位等问题，提升各部门的整体监管效能，有助于加快行政审批制度改革和政府职能转变步伐。
（三）实行名称核准不重名原则
解读：随着市场主体总量的不断壮大，取名难问题已愈来愈成为在杭投资者的烦心事。为切实解决这对突出的供求矛盾，我局一方面根据省局统一部署，对冠省名及市名的在册名称库进行了全面清理，释放有限名称资源；另一方面则从满足企业经营发展的需要出发，放宽名称准入门槛，在试点区域放开“近似”名称登记，只要满足“不与登记主管机关辖区内已登记的同行业企业名称相同”的条件，对于困扰广大投资者的“音同、形似、义近”等情况，则在企业出具承诺书的情况下，全部准予预先登记。与之同时放宽的还包括允许企业名称中使用两个行业、取消企业一年内不得进行名称变更等限制，若试点成功，既能从根源上缓解当前突出的“核名”难题，又是对商事登记制度的一次有效尝试，必将推动全市名称登记制度改革，为广大投资者带来福音。
（四）简化住所登记手续
解读：住所和经营场所历来是企业注册登记的“老大难”问题。现行登记规定对于场所（住所、经营场所）的要求较为严格，登记时需提交繁琐的证明文件。登记机关对住所或经营场所登记的审查，实质上是对场地是否符合经营条件的审查，具体审查标准涵盖了场地的所有权、使用权、建筑物法定用途、使用功能、建筑质量、环境影响、卫生条件以及是否符合经营需要等等，条件近乎苛刻，且通常一个具体地址一般仅能登记为一家市场主体的住所或经营场所，由此导致办公场所资源有限性矛盾日益突出、场地资源利用效率低下等问题，增加了创业投资成本。一些经营者由于住所问题无法办理工商登记，也带来了无照经营等突出问题。我局“32条新政”在“一址多照”、“一照多址”、“底层住宅办照”方面的积极探索，有助于解决当前场地登记面临的实际问题，对于创业就业、中小微企业发展等具有很强的现实意义。相信滨江进行商事登记改革试点后，有关经营地址的门槛将会进一步降低。
（五）实行“五证一章联发”
解读：在已设立行政审批中心的滨江区推出企业办证“一窗式”服务，实行“五证一章联发”，即在工商核发营业执照的同时，工商部门将企业登记信息实时与国税、地税、质监、统计、公安部门公享，上述部门同步审核，同步核发税务登记证、组织机构代码证、统计登记证和公章，实现一次申请，多证联发，进一步提高办事效率、方便百姓办事。由于此项改革内容系统软件正在开发，具体实施可能将滞后一步。
（六）整合审批事项
解读：原本，企业登记、广告审批、市场名称登记、动产抵押登记、拍卖备案、格式合同备案等工商审批事项因属不同处（科）室管辖而散落分布在不同楼层，导致办事人员常常因搞不清楚具体责任处室而跑错层、找错门。而整合审批事项、设置统一窗口则致力于通过工商部门内部审批职能系统的整合和优化配置，将原本分布在各个楼层的审批事项集中到审批窗口，实现“一厅受理”，让办事人员少跑冤枉路、回头路，大大方便群众办事。下放基层审批权限、推行“局所登记一体化”，其根本目的也是为了方便办事群众就近办照，免去远途来回奔波之苦。
（七）试行企业年报制度
解读：实行企业年度报告制度具体有三项内容：
1、不再实行企业年度检验制度，用企业年度报告公示制度替代。
具体操作：企业每年3月1日至6月30日应当通过市场主体信用信息公示系统向登记机关报送年度报告，包括企业登记备案事项变化情况、公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况以及企业联系方式变化情况等，并向社会公示。企业对年度报告信息的真实性、合法性负责，登记机关对年度报告内容不进行审查，负责对其登记的企业进行年度报告公示。企业年度报告在市场主体信用信息公示平台上予以公示。
2、建立经营异常名录制度。
载入异常名录的企业是指未按规定期限提交年度报告的企业、登记机关通过登记的住所（经营场所）无法联系或者未取得许可擅自从事许可经营项目经营的企业。登记机关通过市场主体信用信息公示平台设置经营异常名录，记载有经营异常情况的企业，将异常经营企业与其他正常经营企业进行区分，供社会公众查阅。被载入经营异常名录未满三年的企业，在改正违法行为后可以经登记机关批准重新记载于企业登记簿。企业被载入经营异常名录连续满三年的，企业登记机关作出永久载入异常名录决定。永久载入异常名录的企业，用注册号代替名称，不得恢复记载于企业登记簿，不得办理变更登记和公示年度报告。企业载入经营异常名录的法定代表人（负责人）、投资人、董事、监事、高级管理人员的信息由登记机关纳入信用监管体系。
3、建立企业年度报告抽查制度。
企业登记机关可按照随机抽样的原则，结合企业的信用信息对企业递交的年度报告进行抽查，也可根据投诉、举报及其他专项检查的需要对企业提交的年度报告进行监督检查。登记机关在抽查及监督检查中发现企业年度报告中隐瞒真实情况、弄虚作假的，责令限期改正，并将企业纳入不良信用体系。发现企业有违法行为的，依法予以处罚。抽查及监督检查结果在企业信用信息公示平台上予以公示。
试行年报制度的主要好处在于：一是企业不用每年提交年检报告，工商部门不再审查其提交内容的真实性；二是一般企业不再需要提交财务审计报告；三是免除了年检申报不实带来处罚的行政风险，总之是减轻了企业负担。
（八）畅通审批渠道
解读：通过畅通审批渠道进一步缩短办照时限，将使创业创新者产生良好的心理预期，是服务型政府建设的具体表现，有利于营造公平、公开、透明、高效的招商引资环境。
同时，随着信息技术的发展，计算机网络已在企业登记中被广泛使用，电子化已成为商事登记未来的发展趋势。为了适应这种发展，杭州将大力推进网上登记注册的探索，并利用“线上带线下”优势，不断增设“网上自助服务专窗”，切实打造“键对键”优质高效服务，为推进全流程登记注册电子化做好铺垫。
（九）建立企业信用信息公示平台
解读：取消年检实行年报制度后，工商部门将以经济登记信息为基础建立企业信用信息公示平台，每年将企业登记信息、备案信息、监管信息等信用信息纳入平台公示，企业按照规定公示年报信息，获得资质资格的许可信息。相关部门将企业公示信息作为实施行政许可、监督管理的重要依据。企业应当本着诚实守信原则如实申报公示信息，并对所申报信息的真实性负责。建立企业信用信息公示平台，有利于企业诚信体系的建立，交易相对人、银行、公众通过企业信用信息平台了解企业经营情况，采取应对措施。工商部门对一年不申报的企业给予提醒，对两年不申报的企业予以警告，对三年不申报的企业载入经营异常名录（黑名单），对被载入经营异常名录（黑名单）的企业、有违法记录的企业及其相关责任人予以重点关注，切实落实“宽进严管”原则，采取有针对性的信用监管措施，形成 “一处违法、处处受限”的监管机制，提升企业的违法成本，使企业自觉遵守法律法规，促进企业信用体系建设。
