成本费用分摊，是反避税调查人员在跨国关联交易调查中比较棘手又难以绕开的复杂问题，在新《企业所得税法》及其《实施条例》第六章“特别纳税调整”中，对跨国公司成本分摊问题已有了原则规定。但是，在非跨国关联交易中，特别是一些大型企业集团与其成员之间也存在成本费用的分摊问题，而且还混合有相关结算票据的合法性、规范性问题，其税务处理并不比跨国
集团的成本费用分摊容易。
从《企业所得税法》第四十一条第二款和《企业所得税法实施条例》第一百一十二条的规定来看，税法所指的“企业与其关联方的成本分摊”并没有专指是跨国公司成本分摊，非跨国集团公司的成本分摊也应受此税法规定的约束。但是，成本分摊协议更多的是着眼于跨国公司关联各方的成本分摊，涉及劳务的成本分摊协议一般适用于集团采购和集团营销策划且要层报国家税务总局批准。从实际操作层面来看，非跨国集团公司的成本费用分摊与跨国公司关联各方的成本费用分摊在范围、方法上都有很大的差异，目前还难以用国际通行的成本分摊协议来规范。如何评估非跨国集团公司的费用分摊对税收的影响，并对其实施规范化的管理，已成为摆在我们面前需要认真思考并切实加以解决的新问题。
一、非跨国集团公司成本费用分摊的现况
目前，非跨国集团公司的成本费用分摊极不规范且情况比较复杂。主要表现在以下几个方面：
1、集团公司与属下企业关系复杂。与紧密型下属企业一般都有投资、集团招投标购销、经营指导、集团内租赁、集团内相互提供劳务、集团内特许权使用费支付、集团研发机构的技术研发、集团内融资、统一外汇结算，等等。与属下松散型企业一般都有采购价格与货款支付控制、质量保证与扣款、指定采购商户、经营指导和技术许可收费，等等。
2、集团公司的费用归集与分配缺乏有效的内控管理制度。有的集团公司费用收取没有得到充分授权、缺乏明确的依据和标准，归集和分配缺乏必要的管理制度，科目设置随意性大，管理混乱。大多采用过渡性科目“其他应付款”、“其他应收款”进行归集与分配。此外，还有相互提供劳务不计成本或不同项目费用相互抵消的情况。
3、集团公司发生的公共费用入账票据和分摊票据不规范，存在严重的管理漏洞。有些属于社会中介机构的收费，入账采用自行填制的订货单与银行付款票据甚至费用汇总单代替正式发票或收据；有的是用费用汇总单、结算单代替发票或收据。费用分割只有笼统的金额，没有明确的费用项目，且没有任何附件做依据。如集团公司统一组织的iso900论证费、报关费、培训费等。
4、集团内成本分摊的比例和份额没有预先约定，即使有契约也没有报主管税务机关审核备案。有的成本费用分摊的基础不是共同活动发生的实际成本，有的隐含了某成员公司的利润或收益。有的成员企业只有接受分摊的义务无分享预期收益的权利，存在通过不合理的分摊人为调节成员企业的利润以达到避税目的的问题。
5、受益性劳务与非受益性劳务混杂，与关联方之间发生的非受益性劳务或重复性劳务而收取费用。如集团公司为了自身的需要，对下属成员公司报送的国内注册会计师年度审计报告信任度不足而另行聘请国际知名会计师事务所再次审计，其再次发生的审计费用要求成员公司负担。
6、集团费用与成员费用相互捆绑，相互混淆，无法准确划分。个别企业基本建设项目采用集团公司统一招投标、统一筹集建设资金、统一组织施工的办法，同时又将成员企业的经营性资金回笼与集团建设资金筹措相互捆绑，建设性资金与经营性资金混用，存在资本性利息与经营性利息混合分摊问题，存在某无工程建设项目的成员企业为另一成员企业项目建设埋单问题。
二、非跨国集团公司成本费用分摊的税收影响
跨国公司的成本费用分摊问题，涉及国家之间经济安全的维护和税收利益的分配，已引起广泛关注并纳入了《企业所得税法》特别纳税调整有关条款规范的内容。同样，非跨国集团公司的成本费用分摊问题，涉及到国家与企业之间利益的分配、涉及到公平竞争的税收法治环境维护和所有纳税人合法权益的尊重与维护，其对税收的影响问题也不容小觑，应当引起足够的重视。
非跨国集团公司成本费用分摊的税收影响主要在税收管理风险的评估和企业所得税的税基确认方面，具体表现在：
1、集团公司与成员企业的复杂关系，在没有规范的集团公司组织架构和管理章程的情况下，要厘清各成员之间、各成员与集团总部之间的关联关系相当困难。而关联关系与集团内的关联交易是否全面、准确确认和如实申报，对税收管理人员而言，存在申报管理方面的责任和风险。
2、集团公司内控管理制度的缺失或不到位，使得集团公司与成员企业之间的费用收取和分摊具有随意性，即使没有得到充分授权或缺乏明确的依据和标准的情况下，成员企业也不得不支付可能与己无关的费用，其后果一方面是侵蚀了成员企业的税基，另
一方面可能因集团公司收取的费用不入账而同样侵蚀了集团公司的税基。
3、集团内成本分摊的比例和份额没有预先约定或即使有契约也没有报主管税务机关审核备案而不能税前列支，可能会因此而增加了成员企业的税收负担。
4、集团公司统一支付了公共成本费用后，对成员企业进行费用分割和收取时，票据使用和传递的不规范，费用分割依据的
不充分都给税收管理者带了麻烦和执法隐患。特别是没有单独的计量装置时，共同发生的水、电、汽的划分，公用道路、绿化、污染物处理和排放，等等。成员企业收到的是原始票据的复印件和集团公司自制费用分割单，其入账票据的合法性和有效性常常受到税务机关的质疑。
5、集团企业与成员企业之间，成员企业与成员企业之间采用不合理的成本费用分摊方式，转移利润，套取税收优惠、逃避企业所得税。
三、非跨国集团公司成本费用分摊的管理对策思考
《企业所得税法》第四十一条第二款规定“企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。”《企业所得税法实施条例》第一百一十二条对成本分摊原则、协议制订和报送原则又进行了明确，要求成本费用分摊要遵循独立交易原则成本与预期收益相配比原则，并要求企业与其关联方分摊成本时在规定的期限内向税务机关报送有关资料、违反规定自行分摊的成本不得在计算应纳税所得额时扣除。应该说，上述规定对非跨国集团公司成本费用分摊的管理提供了法律依据。在具体管理对策上，我们可以从以下几个方面进行思考：
一是从立法层面，对非跨国集团公司特殊项目的成本费用分摊制定有针对性的管理规范。明确集团内劳务成本计算基础，对公共发生的成本费用归集范围、方法，分摊的标准、依据、方法等进行规范。借鉴美国集团内劳务分摊新规则，制定集团内受益性劳务和非受益性劳务划分标准，明确集团内非受益性劳务可以收费的前提条件。
二是从税务管理层面，对非跨国集团公司的所有成本费用分摊项目采用备案管理办法。特别是个别长期性、反复发生的特殊项目可以采用预算申报备案和决算审核评估的管理办法。同时，对非跨国集团公司特殊项目的成本费用分摊的分析、评估、调整方法上进行规范。对分摊费用的票据管理和分割办法上也要本着务实、简化的原则，采用规范服务合同（注明服务范围、服务项目、服务金额、接受服务单位等）、规范汇总结算票据、费用分摊分割票据的办法，将成本费用支付入账票据、分摊分割票据等归入发票管理的范围。对利用不合理的成本费用分摊方法转移利润逃避纳税的集团和成员企业，移送税务稽查部门严肃查处。
三是从企业管理层面，对非跨国集团公司特殊项目的成本费用分摊内控管理制度进行规范。规定公共费用的发生、支付、分摊的管理权限、制约机制。加强对集团内成本费用分摊的税务审计，及时为企业集团完善内控管理制度提供管理建议。
