承办 业务工作汇报（精选多篇）

推荐第1篇：业务工作汇报

2008年伴随着冰雪灾情，地震灾害、百年奥运、太空行走、金融危机和氧化铝市场的不断恶化，在悲与喜的变幻中拉下了帷幕，2008年业务工作汇报。年初罕见的暴风雪挡住了多少人回家的脚步，是全国人民的努力战胜了灾情；当奥运圣火点燃百年梦想的时候，巨大的灾难让我们潸然泪下，我感到周围所有的人都在努力，因为我们是中国人；奥运会每一次赛场的欢呼，都是中国强大的见证；航天英雄的太空行走，让我从心底为我的祖国感到自豪；九月份，氧化铝市场的进一步疲软如洪水猛兽般袭来，氧化铝没人要怎么办？销售部迅速采取措施，以强大的优势增签了十多万吨的氧化铝现货合同，我又一次感到一个企业的兴旺与一个好的、正确的领导班子以及强有力的员工队伍有着密不可分的联系。这一年氧化铝市场的恶化，使得销售、回款压力增大，但不管怎样艰难我们在各级领导的正确带领下，保证了产销率、货款回收率100%的完成。在这个特殊的一年里我自己做的怎么样呢？

一、任务指标完成情况及服务2008年，我的工作分为三部分来给大家汇报。第一部分是报表；第二部分是结算、第三部分是为客户提供服务情况。

（一）、报表部分：

1、动态日报的报出，动态日报是一份比较复杂的报表，设计内容广，从生产、销售、库存、装车以及仓存和重车等等。这些数据都必须准确掌握，每次为了及时给领导提供准确可靠的数据，每天几乎都要提前联系相关人员进行核实，准确无误后方才报出。

2、月初各种报表的报出，面对错综复杂的“合同执行明细表”怎么办？内容从全年合同、累计合同、本月合同量到各合同的执行量以及执行率和价格；从运输方式到累计执行量和当月平均价格以及累计平均价格等等。每月本份报表必须在规定的时间内报出，为了给领导提供准确而又详细的执行情况我加班加点，仔细核对，每月都会提前报出该报表。

3、每天销售回款报表和每月长期合同执行明细表、欠款明细表、合同执行情况调查表、销售月报表的报出。

4、在ERp系统中开俱外向交货单，大家都知道ERp系统的工作要想顺利的开展，离不开各有关单位以及有关人员的全力配合，系统中牵扯的单位较多，有一个环节脱轨，其它环节将无法进行，为此我经常联系各有关单位的相关人员，及时完善系统内的工作。

5、在系统内做计划，每个月系统内的计划必须是月初第一天完成，这就要求每个月的一日我必须赶时间抢速度，以最快的速度完成全月的计划定单的报出。

6、给生产运行部报销售日报以及销售中出现的问题，每天及时收集外发中存在的问题等信息，快速报出，给发运提供了准确的信息。

7、11月7日，财务增加了一份销售情况调查表，每个客户的合同号、每月计划量、价格、实际销量、价格等等内容，一一从头整理，要求时间是11月10日之前必须完成，当时脑袋一片空白，觉得时间太短这么多数据恐怕出不来，但我还是要求自己必须提前完成，事实证明我做到了，工作汇报《2008年业务工作汇报》。

8、认真完成外发产品的结算月报工作，克服节假日的影响，及时对当月及累计结算数字进行计算、输入、核对直至准确无误。

9、做好发票的登记工作，发票登记实际是比较烦琐的事情，开票数量，开票金额以及铁路大票的金额等等，都要仔细的登记。

（二）、结算部分

1、本年共完成结算、复核氧化铝吨*******吨、氢氧化铝*****吨、水铝石****吨。任务完成率百分之百，正确率百分之百。

2、认真完成其它产品的结算工作，其它产品有：熟料、汽油、柴油、铝酸钠溶液等等。这些产品价格复杂，一不小心就会给客户或者我公司带来损失，这些产品还都集中在月底最后一天结算，怎么办？我认真核对财务部提供的价格证明等材料，加班加点、耐心、细致的把这些产品结算。

（三）、为客户提供服务

1、为了提高我们的工作效率，为了使客户对我们的服务满意，我及时掌握系统中的氧化铝以及其它产品的过帐等等情况，积极催促物配和其它相关人员，为结算工作做准备。

2、5月14日发青海分公司氧化铝罐车10车、兰州分公司15车因车辆不合格均被清涧站退回，运输部没有及时的通知各相关单位，在本月26日的外发中出现了相同的车号，计控室以及物配中心无法对于当天的外发及时的报出报表，我迅速联系相关单位，认真核对、仔细查找，迅速的找出原因，避免了外发数据的不准确性。

3、5月份，包头铝业有限公司公司更名为包头铝业公司，最后一笔发票因此不能抵扣，我积极联系财务有关人员，多次往返财务，跟财务人员共同查找有利于客户快速更换发票的规定，及时为客户更换了发票，以实际行动实现了“用户第一”的诺言。

4、质检单经常有不及时现象，而且都比较混乱，对于每次生产运行部送来的质检单我都认真整理分捡，整理完后，汽车提货用户，我就亲自给提货人员，火车质检单及时传递给邮寄人员，以免耽误用户对我们产品质量的了解。

5、认真核对每月发车情况及结算数量，多次发现计控室送来的“计量单”的收货单位出现错误，物配中心氢氧化铝的干基核算有失误，及时进行更正，确保给用户提供数据的准确性。

6、为了客户及时的掌握本单位的提货情况，只要客户有发货，我都做到及时的传递计量单。

7、做好发票的登记、邮寄工作。1月至6月共登记、邮寄发票七百余份，不管是否星期天都做到快速的邮寄发票，保证客户及时收到发票。

二、为控亏增盈、挖潜增效做贡献11月，随着氧化铝市场的一再下滑，我们的企业已经到了生死存亡的地步，我们面对的不是危机，是灾难。在这种情况下分公司全面实施弹性组织生产，制订“挖潜增效、控亏增盈”目标，面对残酷的现实，作为一名与企业同呼吸共命运的员工，我认为我们都应该发挥模范带头作用。吃苦在前、享受在后。尽最大努力把自己的本职工作做好，从点滴做起，强化节约意识，节约“一张纸、一滴水、一度电”，坚持文件的正反面打印，杜绝长流水、长明灯等现象。始终坚信我们的企业会走出困境，迎来光明！

三、存在的问题缺乏沟通、应变能力。今后在这方面有待于提高。

四、2009年的工作计划2009年氧化铝市场可能还会持续震荡甚至进一步恶化，作为一名结算员和统计员，我认为应该做到以下几点：

1、认真学习业务知识，熟练掌握业务的操作程序。

2、为客户提供服务做到：精、细、快。

3、及时结算，保证结算数据准确性。

4、保证报表的及时性和准确性。

5、及时并且漂亮的完成领导交办的一切临时性任务。最后，我要感谢各位领导和同志们一年来的帮助和鼓励，我相信在大家的共同努力下，一切都会过去。冬天来了，春天还会远吗？二00九年元月四日

推荐第2篇：业务工作汇报

业务工作情况汇报

今年以来，联社在市办和县委、县政府的正确领导下，认真贯彻落实省联社和市办工作会议精神，以“讲党性修养、树优良作风、促科学发展”活动为契机，强化经营管理，大力组织资金，适时投放贷款，努力盘活不良贷款，积极拓展银行卡和中间业务，支农服务功能不断增强，各项业务得到稳步发展，经营管理水平进一步提高，为支持地方经济发展作出了积极的贡献。

一、主要指标预计完成情况

至2009年9月底，全县农村信用社各项存款余额211961万元，较年初上升53191万元，占年计划的100.71%；各项贷款余额156855万元，较年初净增32049万元，占年控制计划的94.26%；存贷比74%，新增存贷比138.2%；不良贷款余额18909万元，较年初下降1783万元，占年计划的98.52%；不良贷款占比12.05，较年初下降4.53%，占年计划的89.53%。盈余2070万元。

二、存在问题

(一)各项存款增长缓慢

存款增长缓慢的主要原因有以下几个方面：一是我县经济活跃，商贸流通比较发达，资金周转较快，加之各类金融机构齐全，行业竞争激烈。二是由于目前秋收在即，企业和农民正在贮备化肥、种子、农药等生产物资，资金需求较大，是目前存款下降的

1--

主要因素。加之商贸流通企业和个体商户正处于产品换季时期，需要大量购进换季产品，存款支取频繁。三是目前全县因受自然灾害的影响，玉米成灾面积96万亩，绝收面积10万亩，占玉米播种面积的90%，秋季收入预计将减少3-4成。四是由于农民消费观念的转变，建房、购买农业生产机械等等都对今年的组织资金工作带来了一定的难度。

（二）不良贷款下降幅度较小

今年以来，联社在盘活不良贷款方面采取了积极的方法和措施，加强了对清收不良贷款工作的领导，加大了清收不良贷款的工作力度，也取得了一些成效，但由于受破产倒闭企业不良贷款占比高、乡村两级贷款清收难度大、诉讼案件执行难、社会信用环境差等因素的影响，不良贷款下降幅度较小，在全市处于末位。

（三）利息收入增长幅度明显下降

今年以来，我县利息收入增长幅度明显下降，由于受金融危机的影响，部分企业受到冲击，生产停顿，清息困难。同时，受生猪价格波动的影响，养殖农户损失较重，部分农户清息困难。加之信贷资产质量不高等，都给我们的工作带来了不利的影响。

三、下一步工作措施

（一）统一思想，提高认识，凝聚人心

针对目前存在的情况，新一届联社领导班子进行了认真的研究，采取有针对性的措施，逐一解决。下一步，我们将在加大协

2 --

调，保持整体稳定的基础上，进一步统一全体员工的思想和认识，转变工作作风，改变工作方法，创新服务方式和业务品种，求真务实，依法合规经营，迅速扭转工作被动局面，把各项工作纳入健康、有序的轨道。

（二）加压增责，层层分解任务指标

针对省联社调整的几项指标，虽然完成难度较大，但是我们不等、不靠，在做好向上级管理部门反馈的同时，采取积极措施，召开专门会议，加压增责，层层分解任务指标，做到“千斤重担大家挑，人人头上有指标”，尽最大努力去完成追加的任务指标。

（三）进一步加大组织资金工作力度

一是加压增责，层层分解存款任务指标，尽最大努力去完成追加的任务指标。二是加大宣传工作力度，提高社会知名度。通过多种形势的宣传，展示信合风采，提高社会知名度，重塑信合形象，促进存款的快速增长。三是通过开展劳动竞赛活动，牢固树立员工的危机意识，竞争意识和发展意识，激发全辖广大员工组织存款的工作热情，从而推动组织资金工作的稳健发展。三是提高服务质量，塑造良好形象。

（四）加大不良贷款清收盘活力度，确保年度“双降”计划完成

目前，农村信用社正处在改革和发展的关键时期，做好清收不良贷款工作，对于达到组建农村商业银行的各项指标和完成全

3 --

年各项目标尤为重要。我们将克服一切困难，打好清收盘活不良贷款的攻坚战。一是实行清收盘活“一把手”负责制，将清收任务和工资收入挂钩；二是把清收盘活的主要精力放在清收、消化隐性不良贷款和冒名贷款上；三是不断创新清收盘活不良贷款的方法和手段。在继续坚持责任清收、依法清收、党政协助清收等诸多行之有效方法的基础上，积极探索不良贷款 “集中诉讼、集中执行”、“风险代理清收”、“内部招标清收”、“债权转让”、“优良资产置换”等新的处置方法和手段。

（五）强化支农服务，努力增收节支

在保持存款稳定增长，资金实力不断增强的同时，围绕县委、县政府工作重心和总体目标，大力投放小额信用贷款，突出加大对高产、高效、优质、生态等规模化特色农产品基地的支持，切实解决农民贷款难和信用社放款难的问题。制定切实可行的奖惩措施，最大限度的调动信贷人员收息的积极性，做到贷款利息应收尽收，确保颗粒归仓。同时，加强财务管理，努力降低成本，严格控制费用开支。积极开办中间业务，培育新的效益增长点，实现收入多元化。

4 --

推荐第3篇：律师承办商品房交付业务指引

律师承办商品房交付业务指引 （中华全国律师协会负责起草）

第一章 定义与概述

第1条 商品房交付定义

本指引所称商品房交付，是指房地产开发企业将自认为符合交付使用条件的房屋向买受人交付，买受人查验并接受房屋的过程中买卖双方所实施的相关行为。

第2条 商品房交付业务概述

商品房的交付，是商品房买卖过程中出现纠纷较多的一个环节。许多买受人为了维护自己的合法权益，单独或共同委托律师代为办理收房手续，逐渐形成了一项新的律师非诉讼业务，即本指引所称商品房交付业务。

律师承办商品房交付业务，应尽职履行下述职责： 2.1就商品房交付向委托人提供法律咨询；

2.2代理委托人审查房地产开发企业依法应当取得的资质性的法律文件及其他相关的法律文件；

2.3陪同委托人对房屋进行查验，对房屋存在的质量等相关事实进行证据性固化，并从法律的角度提出切实可行的解决方案；

2.4代理委托人就商品房交付之相关事项与房地产开发企业进行谈判，并就谈判结果拟订书面协议或审查房地产开发企业拟定的商品房交付的书面文件；

1 2.5协助委托人办理符合交付使用条件房屋的接收手续；

2.6协助委托人办理前期物业管理的相关手续，审查需委托人签署的有关协议、合同、业主公约以及承诺书等文件。

第3条 特别注意事项

3.1律师承办商品房交付业务的过程中，应严格遵守《中华人民共和国律师法》等法律、法规以及律师执业规范，要提醒委托人理性维权、合法维权，切忌鼓动委托人采取非法集会、游行、示威、上访等违法或其他极端方式维权，切忌参与买受人自行组织的非法集会、游行、示威、上访等违法或其他极端活动，对委托人在办理商品房交付手续过程中的违法行为应予以劝阻并提供合理化建议。

3.2 律师在办理商品房交付业务中,还要特别关注房屋所在地相关部门发布的法规、规章及规范性文件的规定。

第二章 商品房交付程序概述

第4条 商品房交付的一般程序

4.1房地产开发企业向买受人发出书面的入住通知。4.2买受人持入住通知要求的证件及其他相关资料，在入住通知要求的期限内到房地产开发企业指定的地点，查验房地产开发企业依法应当取得的书面文件。

4.3买受人在房地产开发企业相关工作人员的陪同下实

2 地查验所购买商品房并填写验房单。

4.3.1若商品房存在法定或约定的可以退房的质量问题或存在解除购房合同的其他情形，买受人有权决定是否退房，并在约定的期限内书面通知房地产开发企业；

4.3.2若商品房存在未达退房条件的质量问题或未达到约定标准，买受人可将商品房存在的质量问题或未达到约定标准的内容书面递交房地产开发企业，由房地产开发企业在一定期限内逐项予以修复或赔偿。

4.4房地产开发企业对商品房存在的质量问题逐项予以修复或作出修复书面承诺并经买受人查验同意后，双方根据商品房面积实测技术报告结算房款。

4.5买受人向房地产开发企业交纳商品房买卖合同或商品房预售合同约定的其他费用。

4.6买受人从房地产开发企业或房地产开发企业指定的第三方（通常为前期物业管理企业）处领取房屋钥匙。

4.7买受人向房地产开发企业依法选定的前期物业管理企业交纳物业管理费，并办理物业管理的相关手续。

第5条 我国现行法律、法规、规章及规范性文件对商品房交付的具体程序并无明确规定，一般而言，房地产开发企业会在入住通知中写明入住程序；律师应从维护委托人合法权益的角度出发，提醒委托人充分注意房地产开发企业提出的不合理的商品房交付程序；必要时，应建议委托人与房

3 地产开发企业进行协商，促使其变更不合理的商品房交付程序。

第三章 前期准备工作

第6条 买受人收到房地产开发企业发出的入住通知，标志着商品房交付程序的开始。商品房交付程序开始之后至实地查验商品房之前，律师应做的法律事务至少应当包括：

6.1 审查房地产项目曾经发布的各类广告等宣传资料,分析上述材料是否符合合同要约的条件。买受人与房地产开发企业签订的《商品房买卖合同》或《商品房预售合同》，并向买受人提供法律意见。重点包括：

6.1.1是否存在显失公平等可变更或可撤销条款；6.1.2是否存在无效条款；

6.1.3了解合同双方关于商品房交付标准、交付时间、违约责任等方面的约定；

6.1.4与委托人拟定与房地产开发企业谈判的事项及重点内容.第7条 审查入住通知，并向买受人提供法律意见。重点包括：

7.1入住通知列明的商品房交付程序是否不利于买受人；

7.2入住通知要求买受人交纳的税费是否合理、合法；

4 7.3入住通知列明的商品房交付时间是否与《商品房买卖合同》或《商品房预售合同》的约定一致。

第8条 代表买受人参加就商品房交付程序、买受人需缴纳税费等事项与房地产开发企业进行的谈判，拟定相关书面协议或审查房地产开发企业方拟定的相关书面协议。

第9条 提醒买受人注意商品房交付过程中经常出现的问题，向买受人提供法律咨询。

第10条 指导买受人参照入住通知准备需向房地产开发企业提供的相关资料。

第11条 买受人收到房地产开发企业发送的入住通知后，若其对入住通知写明的交付程序、需交纳税费等内容无异议，律师应提醒买受人按照入住通知的要求，携带相关证件和资料于指定时间到指定地点办理商品房的验收和交接手续。

若买受人确实无法于指定时间办理商品房的验收和交接手续，应书面通知房地产开发企业并说明理由，并注意保存已通知房地产开发企业的相关证据。

第四章 查验证明文件

第12条 律师应协助委托人查验房地产开发企业交付房屋时依法应当取得的证明文件原件，具体包括：

12.1规划验收批准文件；

5 12.2建筑工程竣工验收备案表； 12.3房屋面积实测技术报告书；

12.4房屋为住宅的，还应查验《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。

12.5商品房买卖合同或商品房预售合同约定的其他文件，如初始产权证、空气质量验收合格报告等。

第13条 房地产开发企业无法提供本指引第12条前四款中任何一个证明文件，买受人皆有权拒绝接收房屋，由此引起的房屋延期交付，应由房地产开发企业按照商品房买卖合同或商品房预售合同的约定承担延期交房的违约责任。

第14条 退房权的行使

14.1房地产开发企业无法提交本指引第12条前四款中的一个或数个证明文件而导致房屋延期交付的，当迟延的期限达到商品房买卖合同或商品房预售合同约定的买受人可以退房的期限后，买受人有权决定是否退房；

14.2买受人选择退房的，应于上述期限届满之日起一年内书面通知房地产开发企业；房地产开发企业催告的，应于收到催告之日起三个月内书面通知房地产开发企业；商品房买卖合同或商品房预售合同对行使退房权的期限有明确约定的，从其约定。

第五章 实地查验房屋

第15条 实地查验房屋是商品房交付过程中一个极为重要的环节，律师应协助委托人对房屋进行逐项查验。因该项内容专业性强，必要时需专业设备进行检测，如由律师逐一查验，律师工作量不仅猛增，还会欠缺专业性。如委托人要求全面查验，应建议委托人同时委托监理公司进行验房，律师进行证据固化并从法律角度提供问题解决方案。

第16条 实地查验房屋可参照以下标准： 16.1 GBJ7 建筑地基基础设计规范 16.2 GBJ10 钢筋混凝土结构设计规范 16.3 GBJ11建筑抗震设计规范 16.4 GBJ14室外排水设计规范 16.5 GBJ16建筑设计防火规范

16.6 GBJ45高层民用建筑设计防火规范 16.7 GBJ206木结构工程施工及验收规范 16.8 GBJ207屋面工程施工及验收规范

16.9 GBJ232电气装臵安装工程施工及验收规范 16.10 GBJ242采暖与卫生工程施工及验收规范 16.11 GJ13危险房屋鉴定标准

16.12 GB50325-2001（2006版）民用建筑工程室内环境污染控制规范

16.13 GBT18883-2002室内空气质量标准

7 16.14 GB50096-1999住宅设计规范（2003版） 16.15 GB50180-93城市居住区规划设计规范（2002版） 第17条 查验拟交付房屋是否为买受人所购买房屋； 若拟交付房屋与商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件、补充协议不符，应及时通知房地产开发企业，重新进行核对。

第18条 查验拟交付房屋的户型、朝向、结构、空间尺寸、供热、采暖方式等是否与商品房买卖合同或商品房预售合同约定的一致，如有不符，应及时通知房地产开发企业。

第19条 核对房屋面积

19.1判断拟交付房屋的建筑面积、套内建筑面积等与房地产开发企业提供的房屋面积实测技术报告书记载的相应数据是否一致；若买受人认为房屋面积实测技术报告书记载的有关数据与实际不符，可委托有资质的房产测绘机构进行测绘。

19.2若买受人对房地产开发企业提供的房屋面积实测技术报告书无异议，可根据此报告书记载的相应数据判断商品房买卖合同或商品房预售合同中据以计算房屋价款的面积与实测面积是否有误差以及误差比；若误差比达到商品房买卖合同或商品房预售合同约定的或法定的退房条件，买受人可以选择退房。

19.3根据实际需要，查验购买房屋分摊公共面积的情

8 况。

第20条 查验房屋的地基基础及主体结构质量。 20.1经查验发现拟交付房屋地基基础或主体结构质量存在问题，买受人应及时通知房地产开发企业，必要时可委托有资质的检测机构进行检测。

20.2拟交付房屋地基基础或主体结构质量经检测不合格的，买受人可按照商品房买卖合同或商品房预售合同有关条款的约定分别作出相应选择。

20.2.1根据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定，此种情况可以选择退房的，可以按照约定选择退房，并要求房地产开发企业承担相应的违约责任；

20.2.2要求房地产开发企业予以修复，直至合格，修复至合格之前，视为房屋未交付，由房地产开发企业承担逾期交房的违约责任；

20.2.3商品房买卖合同或商品房预售合同对此未加以约定的，按照国家有关法律、法规、规章以及国家标准相关规定进行处理。

第21条 查验房屋的室内空气质量

21.1经查验发现拟交付房屋的室内空气质量存在问题，买受人应及时通知房地产开发企业，必要时可委托有资质的检测机构进行检测。

21.2拟交付房屋的室内空气质量经检测不符合国家标

9 准的，买受人可按商品房买卖合同或商品房预售合同相关条款的约定分别作出相应选择。

21.2.1根据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定，此种情况可以选择退房的，可以按照约定选择退房；

21.2.2商品房买卖合同或商品房预售合同对此种情况约定了退房以外的其他处理方式，从其约定；

21.2.3商品房买卖合同或商品房预售合同对此未加以约定的，按照国家有关法律、法规、规章以及国家标准相关规定进行处理。

第22条 查验拟交付房屋是否存在其它质量问题；若发现拟交付房屋存在其它质量问题，应逐项作好书面记录，并可根据实际情况，与房地产开发企业协商选择以下任一方式进行处理：

22.1房地产开发企业应于一定期限内予以修复，并告知买受人进行二次查验，修复合格之前，视为房屋未交付，由房地产开发企业承担逾期交房的违约责任；

22.2要求房地产开发企业书面承诺于房屋交付后一定期限内予以修复，修复费用由房地产开发企业承担，由此给买受人造成的损失由房地产开发企业负责赔偿；

22.3房地产开发企业与买受人协商一致的其他方式。第23条 查验房屋的市政基础设施

23.1按商品房买卖合同或商品房预售合同的条款、附件

10 及补充协议之约定对拟交付房屋内的上水、下水、电、供热、燃气等市政基础设施进行清点，检查各项设备的完好程度及使用状况，如有不符、缺少或损坏等情况，应详细作好书面记录并要求房地产开发企业书面承诺更换或配齐的日期。

23.2若拟交付房屋的上述市政基础设施未在约定的期限内达到约定的条件，买受人可以依约定追究房地产开发企业的违约责任。

第24条 查验房屋的装饰和设备

24.1按商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件及补充协议的约定查验拟交付房屋内的各项装饰和设备是否符合约定标准。

24.2若拟交付房屋的各项装饰和设备低于约定标准，买受人可依据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定要求房地产开发企业赔偿双倍装饰、设备差价，或在一定期限内予以更换。合同另有约定的，从其约定。

第25条 查验约定的公共设施

25.1按商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件和补充协议的约定查验电梯、公共绿地、公共道路、公共停车场、幼儿园、学校、会所、购物中心、体育设施等公共设施是否如期达到约定条件。

25.2若上述公共设施未能如期达到约定使用条件或国家强制性标准，买受人可以依约定追究房地产开发企业的违

11 约责任。

第26条 查验设计和规划

26.1提示查验拟交付房屋及其所在楼座、所在小区的设计或规划是否变更。

26.2经查验发现房地产开发企业未经审批单位批准擅自变更拟交付房屋及其所在楼座、所在小区的设计或规划或有关变更虽经批准但未在规定的期限内书面通知买受人的，买受人可按商品房买卖合同或商品房预售合同的约定选择退房或采取其他处理方式。

第27条 对房地产开发企业提供的房屋交付核验单或交屋单中无法确定的事项，应注明“暂不清楚”或“无法认定”等字样，并由房地产开发企业和买受人在注明处签字或盖章。

第28条 查验地下车位

如果买受人购买商品房时一并购买了地下车位，应提醒买受人从以下几个方面对地下车位予以查验，包括但不限于：

28.1 地下车库单体工程是否已经经过验收； 28.2 地下车位四至范围是否明确、是否与买卖双方的约定相符；

28.3 地下车位的车位号是否与买卖双方的约定相符； 28.4 经测绘机构测绘的地下车位的建筑面积是否与买

12 卖双方的约定相符；

28.5 地下车库是否记入公摊面积。 第29条 退房权的行使

29.1买受人在实地查验房屋的过程中，发现房屋存在法定或约定的可以退房的情形，应及时作出是否退房的决定。

29.2买受人选择退房的，应在退房权产生之日起一年内书面通知房地产开发企业；房地产开发企业催告的，应于收到催告之日起三个月内书面通知房地产开发企业；商品房买卖合同或商品房预售合同对行使退房权的期限有明确约定的，从其约定。

第六章 房屋交接

第30条 房屋为住宅的，房地产开发企业向买受人提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。

第31条 买受人经实地查验对房屋无异议或对房屋的修复结果无异议，签署房屋交付核验单或交屋单等书面交接文件。

第32条 买受人按照实测面积与房地产开发企业据实结算房款，向房地产开发企业交付商品房买卖合同或商品房预售合同约定的且不违反国家法律、法规规定的其他费用；交付相关费用后，注意向房地产开发企业索取发票或收据。

第33条 买受人从房地产开发企业或房地产开发企业指

13 定的第三方（如前期物业管理企业）处领取房屋钥匙和水、电、气表的专用充值卡片；若水、电、气表为非智能表，应与房地产开发企业一起核对并记录水、电、气表底数或通过技术手段将底数清零。

第34条 办理房屋交接手续时，律师应提醒买受人注意房屋保修期的时限，以免错过保修时间。

第七章 办理物业管理手续

第35条 审核房地产开发企业选定的前期物业管理企业的资质。

35.1 审核前期物业管理企业是否取得相应资质证书以及是否存在超越资质等级承接物业管理业务的情形；

35.2 核实房地产开发企业选聘前期物业管理企业是通过招标方式还是协议方式，若房地产开发企业通过协议方式选聘前期物业管理企业，核实是否经过房屋所在地的区、县人民政府房地产行政主管部门批准；

35.3 审查前期物业管理企业聘用的从事物业管理的人员是否取得相应的物业管理职业资格证书。

第36条 审查房地产开发企业或前期物业管理企业拟定的物业管理公约和前期物业管理服务协议，并提供法律意见。

第37条 指导买受人与前期物业管理企业签订前期物业管理服务协议。

14 第38条 指导买受人办理物业管理费的缴纳手续。 38.1提醒买受人，物业管理企业不得要求买受人一次交纳一年以上的物业管理费用；

38.2提醒买受人，交纳物业管理费应遵守商品房买卖合同或商品房预售合同以及物业管理协议、业主公约的生效约定。

推荐第4篇：市财政局政协提案承办工作汇报材料

文章标题：市财政局政协提案承办工作汇报材料

按照三个代表要求做好政协提案承办工作

**年，市财政局先后承办市政协委员提案**件,其中涉及乡镇教师工资问题的**件,涉及口腔医院建设的**件,要求加强对农村妇女农业科技培训的**件,要求改变单位管理体制的**件，要求将单位事业费列入市级预算的**件。对于上述提案,我们

均采取认真负责的态度,按照党和国家的政策法规给予认真答复，并结合我市的实际情况认真办理。从反馈情况看各方面都比较满意。我们的主要做法是：

一、提高认识，加强领导，高度重视提案承办工作提案作为政协委员政治协商、民主监督、参政议政的重要形式，在我国的政治生活中发挥着很重大作用。作为各界委员的智慧结晶，在很大程度上表达了人民群众的意愿，反映了社情民意，表现了对政府工作的积极支持。市财政局作为市政府的重要职能部门之一，有责任、也有义务从“三个代表”的要求出发，通过承办政协提案，掌握民情，了解民意，集中民智，珍惜民力，把全市的财政工作做得更好。因此，局党组始终把办理政协提案，放在落实“三个代表”重要思想的高度来认识，把人民群众满意不满意作为检验财政工作是否到位、提案办理是否到位的唯一标准。为此，在办理程序上坚持了三条：一是对于政协委员的提案，局主要领导要亲自阅示，指定具体承办科室，依据政策法规及时做出正式答复。二是对与现行政策、法规不太符合或超越本部门职权的提案，要采取认真负责的态度，原原本本的将党和国家的政策法规，本部门的职权范围向政协委员做出解释，以求得委员的理解。决不可敷衍塞责，应付了事。三是对符合党和国家政策法规，属于职权范围的，在做出答复后，不管困难再多，压力再大，都要研究制定措施，想尽千方百计给予认真落实。确因财力所限，短时期内无法解决的，也要做出说明，待条件成熟后马上解决。对于上述三点，由于局领导亲自督促，承办科室责任明确，在提案承办中得到了全面落实。

二、突出重点承办提案，着重解决乡镇教师工资问题对乡镇教师工资的发放问题，市委、市政府及财政部门历来非常重视，2***年财政部门承办的政协提案中，虽然只有**件涉及乡镇教师工资问题，局党组仍然高度重视，组织人员，深入基层调查研究。通过调查发现，自***年我市调整市乡财政体制、对乡镇实行“两定一保”、并建立封闭运行的工资专户后，多数乡镇实际执行的工资标准基本达到了与市级同步，在济南市各县乃至全省保持了较好水平。但个别乡镇在具体执行中也确存有一定差距，主要因个别乡镇外债包袱沉重，党委、政府无法应付，特别是因执行被依法判决的债务，由此造成乡镇之间的工资不完全一致。针对我市乡镇工资执行中存在的问题，局党组举一反三，认真对待。一是在全市范围内对工资发放情况进行了一次执法检查，针对存在的问题召开财政所长会议，进一步严明工资纪律，要求各乡镇认真执行工资专户封闭运行制度，由财政部门直接将教师工资拨付到个人账户。坚决杜绝截留挪用工资专户资金的现象发生。二是进一步完善监管体制，与银行、财政所分别签订责任合同，对不执行工资专户封闭运行的将按违反财经纪律，进行责任追究，依法严肃处理。在此基础上，还针对农村税费改革后群众减负，乡镇财力相对减少，可能影响下步工资按时发放的问题，从维护全市稳定、促进农村经济发展出发，根据现实财力状况，主动调整市乡财力机制。本着公平、公正、合理、透明的原则，进一步深化“两定一保”制度改革，制定了《税费改革后市对乡镇财政转移支付办法》。通过调整优化财力分配结构，积极争取上级资金，最大限度地加大了对乡镇的转移支付力度。2***年，仅市本级对乡镇转移支付就达****万元。加积极争取上级转移支付资金*万元，使对下转移支付资金达到***0万元，乡镇教师经费由**万元/人提高到**万元/人。这一点可以说在全省来讲，我们的转移支付是最多的。农村税费改革后，虽然群众减负了，但乡镇财力基本没有受影响。从而确保了乡镇工资的正常发放和各项工作的正常运转。不仅稳定了基层教师、干部的情绪，而且为农村经济快速发展创造了较为宽松的环境。

三、依据政策承办提案，促进事业顺利发展对政协提案中涉及的其他有关问题，我们也都采取务实负责的态度依据政策法规给予了认真办理。如接到***等委员提出的关于扩建口腔医院的提案后，马上进行认真研究，首先在安排正常经费的同时，从有限的财力内，安排专款***万元用于新购办公楼的还款。其次对要求解决新迁医院欠账问题，根据现行政策做出了“主要应通过自身经营创收解决”的答复。既体现了政府对口腔事业的支持，又维护了现行财经政策。对部分委员提出改变单位管理体制、将单位事业费列入市级预算的问题，我们一方面根据有关编制和经费问题的文件规定予以解释。一方面说明自****年

以来，国家实行预算制度改革的主要内容，就是打破原有管理方式，对所有的事业单位实行核定收支、定额或定向补助，超支不补、结余留用的办法。财政改革的目的就是建立公共财政，使财政资金逐步退出经营领域，事业单位逐步走向市场，实行企业化管理。但考虑到各部门的实际，我市一直维持了原管理方式和资金补助标准。对部分委员提出增加项目投入的问题，我们在

充分肯定其项目重要性和事业发展的同时，详细解释财政预算安排原则、财政投入政策及我市财力现状。因上述答复合规合情合理，得到了各位委员的充分理解。一年来的提案承办实践，使我们深深认识到，承办政协委员的提案是密切联系人民群众的重要渠道，是倾听群众呼声，接受社会监督的有效形式，对改进财政部门工作作风，提高财政队伍工作效率具有十分重要的作用。不管任何时候，任何情况下，只要时刻牢记“三个代表”的要求，时刻不忘最广大人民群众的根本利益，领导重视，工作精心，我们的工作就能得到人民群众的认可，我们的事业就能健康发展。在今后的工作中，我们将按照党的十六大精神和“三个代表”的要求，与时俱进，不断创新，在政协提案承办工作中更加重视和采纳政协委员的意见建议，更加精心的办理好政协各项提案，以改善工作作风，提高工作效率，为****的经济发展、社会稳定和事业进步做出更大贡献。

《市财政局政协提案承办工作汇报材料》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读市财政局政协提案承办工作汇报材料。

推荐第5篇：市财政局政协提案承办工作汇报材料

文章标题：市财政局政协提案承办汇报材料

按照三个代表要求做好政协提案承办

**年，市财政局先后承办市政协委员提案**件,其中涉及乡镇教师工资问题的**件,涉及口腔医院建设的**件,要求加强对农村妇女农业科技培训的**件,要求改变单位管理体制的**件，要求将单位事业费列入市级预算的**件。对于上述提案,我们均采取认真负责的态度,按照党和国家的政策法规给予认真答复，并结合我市的实际情况认真办理。从反馈情况看各方面都比较满意。我们的主要做法是：

一、提高认识，加强领导，高度重视提案承办

提案作为政协委员政治协商、民主监督、参政议政的重要形式，在我国的政治生活中发挥着很重大作用。作为各界委员的智慧结晶，在很大程度上表达了人民群众的意愿，反映了社情民意，表现了对政府的积极支持。市财政局作为市政府的重要职能部门之一，有责任、也有义务从“三个代表”的要求出发，通过承办政协提案，掌握民情，了解民意，集中民智，珍惜民力，把全市的财政做得更好。因此，局党组始终把办理政协提案，放在落实“三个代表”重要思想的高度来认识，把人民群众满意不满意作为检验财政是否到位、提案办理是否到位的唯一标准。为此，在办理程序上坚持了三条：一是对于政协委员的提案，局主要领导要亲自阅示，指定具体承办科室，依据政策法规及时做出正式答复。二是对与现行政策、法规不太符合或超越本部门职权的提案，要采取认真负责的态度，原原本本的将党和国家的政策法规，本部门的职权范围向政协委员做出解释，以求得委员的理解。决不可敷衍塞责，应付了事。三是对符合党和国家政策法规，属于职权范围的，在做出答复后，不管困难再多，压力再大，都要研究制定措施，想尽千方百计给予认真落实。确因财力所限，短时期内无法解决的，也要做出说明，待条件成熟后马上解决。对于上述三点，由于局领导亲自督促，承办科室责任明确，在提案承办中得到了全面落实。

二、突出重点承办提案，着重解决乡镇教师工资问题

对乡镇教师工资的发放问题，市委、市政府及财政部门历来非常重视，2***年财政部门承办的政协提案中，虽然只有**件涉及乡镇教师工资问题，局党组仍然高度重视，组织人员，深入基层调查研究。通过调查发现，自***年我市调整市乡财政体制、对乡镇实行“两定一保”、并建立封闭运行的工资专户后，多数乡镇实际执行的工资标准基本达到了与市级同步，在济南市各县乃至全省保持了较好水平。但个别乡镇在具体执行中也确存有一定差距，主要因个别乡镇外债包袱沉重，党委、政府无法应付，特别是因执行被依法判决的债务，由此造成乡镇之间的工资不完全一致。

针对我市乡镇工资执行中存在的问题，局党组举一反三，认真对待。一是在全市范围内对工资发放情况进行了一次执法检查，针对存在的问题召开财政所长会议，进一步严明工资纪律，要求各乡镇认真执行工资专户封闭运行制度，由财政部门直接将教师工资拨付到个人账户。坚决杜绝截留挪用工资专户资金的现象发生。二是进一步完善监管体制，与银行、财政所分别签订责任合同，对不执行工资专户封闭运行的将按违反财经纪律，进行责任追究，依法严肃处理。

在此基础上，还针对农村税费改革后群众减负，乡镇财力相对减少，可能影响下步工资按时发放的问题，从维护全市稳定、促进农村经济发展出发，根据现实财力状况，主动调整市乡财力机制。本着公平、公正、合理、透明的原则，进一步深化“两定一保”制度改革，制定了《税费改革后市对乡镇财政转移支付办法》。通过调整优化财力分配结构，积极争取上级资金，最大限度地加大了对乡镇的转移支付力度。2***年，仅市本级对乡镇转移支付就达****万元。加积极争取上级转移支付资金*万元，使对下转移支付资金达到***0万元，乡镇教师经费由**万元/人提高到**万元/人。这一点可以说在全省来讲，我们的转移支付是最多的。农村税费改革后，虽然群众减负了，但乡镇财力基本没有受影响。从而确保了乡镇工资的正常发放和各项的正常运转。不仅稳定了基层教师、干部的情绪，而且为农村经济快速发展创造了较为宽松的环境。

三、依据政策承办提案，促进事业顺利发展

对政协提案中涉及的其他有关问题，我们也都采取务实负责的态度依据政策法规给予了认真办理。如接到***等委员提出的关于扩建口腔医院的提案后，马上进行认真研究，首先在安排正常经费的同时，从有限的财力内，安排专款***万元用于新购办公楼的还款。其次对要求解决新迁医院欠账问题，根据现行政策做出了“主要应通过自身经营创收解决”的答复。既体现了政府对口腔事业的支持，又维护了现行财经政策。对部分委员提出改变单位管理体制、将单位事业费列入市级预算的问题，我们一方面根据有关编制和经费问题的文件规定予以解释。一方面说明自**

**年以来，国家实行预算制度改革的主要内容，就是打破原有管理方式，对所有的事业单位实行核定收支、定额或定向补助，超支不补、结余留用的办法。财政改革的目的就是建立公共财政，使财政资金逐步退出经营领域，事业单位逐步走向市场，实行企业化管理。但考虑到各部门的实际，我市一直维持了原管理方式和资金补助标准。对部分委员提出增加项目投入的问题，我们在充分肯定其项目重要性和事业发展的同时，详细解释财政预算安排原则、财政投入政策及我市财力现状。因上述答复合规合情合理，得到了各位委员的充分理解。

一年来的提案承办实践，使我们深深认识到，承办政协委员的提案是密切联系人民群众的重要渠道，是倾听群众呼声，接受社会监督的有效形式，对改进财政部门作风，提高财政队伍效率具有十分重要的作用。不管任何时候，任何情况下，只要时刻牢记“三个代表”的要求，时刻不忘最广大人民群众的根本利益，领导重视，精心，我们的就能得到人民群众的认可，我们的事业就能健康发展。

在今后的中，我们将按照党的十六大精神和“三个代表”的要求，与时俱进，不断创新，在政协提案承办中更加重视和采纳政协委员的意见建议，更加精心的办理好政协各项提案，以改善作风，提高效率，为****的经济发展、社会稳定和事业进步做出更大贡献。

《市财政局政协提案承办汇报材料》来源于网，欢迎阅读市财政局政协提案承办汇报材料。uk

4**年以来，国家实行预算制度改革的主要内容，就是打破原有管理方式，对所有的事业单位实行核定收支、定额或定向补助，超支不补、结余留用的办法。财政改革的目的就是建立公共财政，使财政资金逐步退出经营领域，事业单位逐步走向市场，实行企业化管理。但考虑到各部门的实际，我市一直维持了原管理方式和资金补助标准。对部分委员提出增加项目投入的问题，我们在充分肯定其项目重要性和事业发展的同时，详细解释财政预算安排原则、财政投入政策及我市财力现状。因上述答复合规合情合理，得到了各位委员的充分理解。

一年来的提案承办实践，使我们深深认识到，承办政协委员的提案是密切联系人民群众的重要渠道，是倾听群众呼声，接受社会监督的有效形式，对改进财政部门作风，提高财政队伍效率具有十分重要的作用。不管任何时候，任何情况下，只要时刻牢记“三个代表”的要求，时刻不忘最广大人民群众的根本利益，领导重视，精心，我们的就能得到人民群众的认可，我们的事业就能健康发展。

在今后的中，我们将按照党的十六大精神和“三个代表”的要求，与时俱进，不断创新，在政协提案承办中更加重视和采纳政协委员的意见建议，更加精心的办理好政协各项提案，以改善作风，提高效率，为****的经济发展、社会稳定和事业进步做出更大贡献。

《市财政局政协提案承办汇报材料》来源于网，欢迎阅读市财政局政协提案承办汇报材料。uk4

推荐第6篇：公司技术技能比赛承办工作汇报

公司技术技能比赛承办工作汇报

高标准高要求高效率圆满完成职工技术大赛承办工作

各位领导，同志们：

**公司第二届职工技术技能竞赛在公司党委和公司的正确领导下，在公司工会、各承办单位的共同努力下，完成了全部赛程，圆满结束了。在这里，我代表竞赛承办单位向取得优异成绩的选手致以衷心的祝贺！本次大赛共设五个工种的竞赛，下面由我将承办单位各项竞赛工作完成情况向大会作简要汇报：

一、精心组织，周密计划，确保筹备工作有序开展这次技术技能竞赛层次高，规模大，范围广，得到了公司上下的高度重视。这种重视既为竞赛增加了动力，又对竞赛的组织承办者提出了更高的要求。作为承办单位，我们班子高度重视，成立了筹备工作领导小组，提出了“科学组织、规范工作、公正评判、周到服务”的工作方针。从理论考试到实际操作，从试件加工到试件安装，从试件核分到成绩汇总，从工作人员到裁判员，我们都制订详细的计划。为确保在规定时间内完成规定工作，我们按照承办工种进行了分组，做到“人员、责任、时间”三落实，保证了各项筹备工作有条不紊地开展。针对不同工种的不同要求，我们在每场比赛的前一天召开工作人员、裁判员协调会，明确各人职责，提前熟悉赛场，保证了比赛高效、有序地进行。“细节决定成败”，在各项筹备工作中，我们充分考虑到各个细节，从试件题目要求到现场作业条件，制定了突发事件应对预案。焊工、管工两项比赛需要用消防车来实现带压堵漏，管线的连接上需要消防专用接口，我们就到消防队借来专用接口，再送到加工厂加工处理。

二、多方协调，积极稳妥，确保技术大赛按期举办实用工种的技术比赛从筹备到举办，需要协调布置的工作较为繁杂。尤其是焊工、维修管工两个工种的技能竞赛是我们公司首次自己承办，没有任何的经验可以借鉴，只能边摸索，边实施。在竞赛方案制定过程中，培训室徐桂凤、朱龙勇多次到焊培中心教师家、技师工地现场请教理论试题制订、实际操作方案、考试流程、现场布置、操作工具准备等事宜；在竞赛试题的选择上，我们贴近生产、贴近实际，把理论内容与中高级工晋级考试相结合，把实际操作与**生产实战相结合，通过带压补漏、45度角电弧焊、现场绘图等题目，使真正的高技能人才脱颖而出；在所需考件和设备落实上，我们不等不靠，积极主动与公司内外部门、单位协调沟通，想尽办法克服各种困难。临近大赛还有10天，焊工、管工考试件的加工地点还没有落实，焊工竞赛所需的焊位架没有着落，我们心急如焚，在公司领导的协调下，我们积极与东湖、东风等分公司协调，并与装备制造集团、创业集团、电厂认真结合。在东风分公司的大力协助下，确定了试件加工厂。为了能以最快的速度完成考试件的加工，一天要去三次加工厂，直到把所有试件运回单位。为确保竞赛如期举办，我们提前两天完成试件安装，打压试验，充分考虑安全因素，确保了大赛安全、平稳、有序进行。

三、团结协作，勇于奉献，确保技术大赛圆满成功公司内部承办技术技能竞赛，既是公司对我们承办单位的信任，也是公司对我们承办单位工作水平、团队精神的检验。为全力组织好承办工种的比赛，作为本次大赛的承办单位，我们自控信息服务中心、生产技术部、财务资产部在工作任务较繁重的情况下，积极抽调业务素质高、责任心强的技术人员担任工作人员，这些同志对大赛的顺利进行起到了重要作用。财务资产部与自控信息服务中心团结协作，焊工、管工工种布置比赛现场时，积极协调抽调拖拉焊、气焊、台钻等设备，为以上两个工种竞赛的顺利开展做好了设备保障工作；红卫、让胡路、图强分公司作为竞赛场地承办单位，高度重视承办工作，各单位主任工程师积极协调、筹备场地承办工作，为各工种竞赛的顺利开展做好了场地保障工作。在考试件、连接设备的搬运中，为节省资金，我们没有雇人，就是靠我们这些同志一车一车地搬运、一车一车地装卸，连续三天奋斗在比赛现场。焊工、管工比赛当天，气温高达30多度，工作人员一整天忙碌在现场。炎炎夏日，大家不停地出汗，白衬衣湿了又干，干了又湿，酷日当头，却没有一个人离开工作场地。嗓子喊哑了，就喝口水润润，皮肤晒红了，就拿湿毛巾擦擦。没有一个人喊苦，没有一个人叫累，因为大家都有一个共同的信念——把大赛承办好，这是公司对我们的信任，也是我们的责任。

四、大赛承办过程当中存在的不足虽然在赛前，我们多次对竞赛方案、计划、注意事项进行了商榷，但是毕竟是第一次承办这么多工种的比赛，在竞赛中还有很多不尽人意的地方，如管工“煨制管线”专项比赛用工具未及时通知参赛选手携带，影响了比赛的正常进行。本届技术技能大赛已经胜利闭幕，在本次大赛的承办工作当中，我们承办单位得到了公司领导以及各部门、各分公司的大力支持和帮助。在此，我代表大赛承办单位向各位领导、参赛选手和裁判员对我们工作的支持和帮助表示衷心的感谢！同时，我们也希望通过本次技术技能大赛的举办能够进一步提高公司岗位工人的技术技能，为公司今后的整体协调发展打造技术优势！谢谢大家！

推荐第7篇：律师承办国有企业改制业务指引013003

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

律师承办国有企业改制 与相关公司治理业务指引

(报送稿)

中华全国律师协会民事业务委员会

二零零六年十一月

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

目 录

第一章 总则 ...........................................3 第二章 国有企业改制业务流程 ...........................4 第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 ..................4 第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 ............10 第三节 报批备案 .....................................15 第四节 产权转让与产权交易 ...........................18 第五节 规范性法律文件的制定与改制辅导 ................22 第六节 工商登记 .....................................23 第三章 相关公司治理业务 ..............................25 第四章 法律意见书 ....................................27 第五章 附则 .........................................29 2

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

第一章 总则

第1条 宗旨

为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。

第2条 定义及业务范围

2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围： 2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

2.2.2对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；

2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；

2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；

2.2.6协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容： 2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构； 2.3.2协助改制后的公司制企业建立各项规章制度； 2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制； 2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设； 2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。

第3条 特别事项

3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。

3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性法律文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。

3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等法律服务事项。

3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。

第二章 国有企业改制业务流程

第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》

第4条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企 4

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

第5条 律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

第6条 律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

第7条 律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

7.1.1改制企业的营业执照；

7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文； 7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；

7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件； 7.1.7审计、评估报告；

7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；

7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；7.1.11外汇登记证；

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

7.1.12海关登记证明；

7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；7.1.14其他相关证明文件。

7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明； 7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件； 7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。 7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件； 7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件； 7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；

7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单； 7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件； 7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；

7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。

7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；

7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议； 7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协 6

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

议。

7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；

7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；

7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；

7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；

7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；

7.6.7企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；

7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；

7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。

7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债； 7.7.3有无其他或有事项；

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

7.8 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；

7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；

7.8.3企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

7.9.1企业高级管理人员的基本情况；7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；

7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；

7.9.4企业职工福利政策；7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。

7.10 律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

第8条 律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

8.1 律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

8.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

8.3 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

8.4 律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

第9条 编制《尽职调查报告》 《尽职调查报告》一般包括下列内容：

9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等

9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》

第10条 编制《改制方案》

10.1 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

10.2 改制方案一般包括下列内容：

10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；

10.2.2改制的目的、必要性和可行性；10.2.3改制后企业的发展前景和规划； 10.2.4改制的基本原则； 10.2.5拟采取的改制形式； 10.2.6资产及债务处置； 10.2.7职工安置；

10.2.8党、工、团组织关系的处理；10.2.9股权设置及法人治理结构； 10.2.10改制工作的组织和领导； 10.2.11改制实施程序和步骤。

10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；

10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。

10.4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：

10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；

10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

10.5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：

10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

10.5.2 职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。

第11条 编制《职工安置方案》

11.1 律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。

11.2 律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

11.3 律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。

11.4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

11.5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。

11.6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

11.6.2律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安置或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；

11.6.3律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；

11.6.4律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情 12

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。

11.7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

11.8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：

11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；

11.8.2不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；

11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；

11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；

11.8.5职工工伤及职业病情况；

11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；

11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

11.9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

11.10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置 13

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

方案。职工安置方案一般应包括下列内容：

11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；

11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法； 11.10.5社会保险关系接续；

11.10.6拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

11.11对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

11.12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。 11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；11.13.2经济补偿方式是否有合法依据； 11.13.3职工身份置换的补偿标准和补偿方式。

11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。

11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方 14

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：

11.16.1内部退养人员；

11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；11.16.3下岗人员；

11.16.4因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；11.16.5职工遗属； 11.16.6征地农民工，等等。

第三节 报批备案

第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

12.1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：

12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

12.2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

12.4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

12.5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制 15

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

企业所在地劳动保障行政部门核准。

12.6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

12.7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

13.1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

13.2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。

13.3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

13.4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

13.5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。

13.6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。

13.7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时， 16

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

第14条 律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

14.2 国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

第15条 律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

15.1 产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

15.2 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

第16条 律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

16.1 产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。

第四节 产权转让与产权交易

第17条 国有产权转让与产权交易概述

17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。

17.2 国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

17.3 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：

17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失；

17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置；

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

17.3.4 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。 17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；

17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程： 18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：

18.1.1《产权转让申请书》；

18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照；18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证； 18.1.4转让方的内部决策文件；

18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；

18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；

18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；18.1.9转让标的企业审计报告； 18.1.10律师事务所出具的法律意见书；

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；

18.1.12《产权交易委托合同》。

18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

18.3 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

18.4 挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。

18.5 挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。

18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

18.7 交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

18.8 律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

19.1 协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。

19.2 协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

19.3在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

19.3.1转让与受让双方的名称与住所；19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况； 19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案； 19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案； 19.3.5转让方式及付款条件； 19.3.6产权交割事项；

19.3.7转让涉及的有关税费负担；19.3.8合同争议的解决方式； 19.3.9合同各方的违约责任；

21

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

19.3.10合同变更和解除的条件；

19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。

19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

第五节 规范性法律文件的制定与改制辅导

第20条 律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。

第21条 律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：

21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

22

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

21.2 在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

21.3拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。

第22条 律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

22.1 协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

22.2帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。

第六节 工商登记

第23条 律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

第24条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

第25条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记 23

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

25.1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

25.2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

25.3工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

第26条 申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

26.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书； 26.2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 26.3 公司章程；

26.4 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

26.5 股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

26.6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

26.7 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

26.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 26.9 企业名称预先核准通知书； 26.10 公司住所证明；

26.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。

第27条 申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关 24

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

27.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书； 27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； 27.3 公司章程；

27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明；

27.5 发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

27.6 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

27.7 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

27.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 27.9 企业名称预先核准通知书； 27.10 公司住所证明；

27.11 工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

第28条 律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

第三章 相关公司治理业务

第29条 律师承办相关公司治理业务，参与公司治理制度建设应充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，使控股股东（大股东）行为规范并依法履行对小股东的诚信义务。通过治理结构框架保证董事对所有股东平等对待的义务，加强对职工、债权

25

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

人权益的保护力度，强化公司保护环境、节约资源等社会责任。

第30条 健全公司治理结构的关键是制订或修改好公司章程。律师应当协助改制企业制订公司章程，区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。积极创造条件，确保监事会履责、规范控股股东（或大股东）行为，核心是健全董事会制度，强化经营者激励约束特别是中长期的激励约束。

第31条 律师应当协助企业完善董事的权利、义务和责任制度。董事权利包括出席权、表决权、选举权和被选举权、提议召开临时股东会的提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权、参加行使董事会职权的权利等等。

第32条 律师应当从下列几个方面评价董事、监事、高级管理人员是否履行忠实义务：

32.1是否存在挪用公司资金；

32.2是否存在将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

32.3是否存在违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

32.4是否存在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

32.5是否存在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

32.6是否存在接受他人与公司交易的佣金归己；32.7是否存在擅自披露公司秘密的情况； 32.8是否存在违反对公司忠实义务的其他行为。

26

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

第33条 谨慎行事是勤勉义务的核心，律师应当通过治理结构框架的设计使受信者尽到合理的注意，依据受信者个人的知识、经验以及公司的性质和内部分工、公司章程等方面的规定，应当承担的一般理性的谨慎人在同等情况下行为一样的义务，从而避免损害的发生。

第34条 律师应通过不断完善治理结构框架，帮助改制后的公司积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。

第35条 律师应通过业务实践发现《公司法》等法律、行政法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。

第四章 法律意见书

第36条 律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。

第37条 律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：

37.1对产权界定出具《法律意见书》；

37.2对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

37.3对改制方案出具《法律意见书》；37.4对国有产权转让方案出具《法律意见书》； 37.5对职工安置方案出具《法律意见书》。

第38条 律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用

27

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

途。

第39条 律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。

第40条 律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。

第41条 律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：

41.1出具法律意见书的法律法规依据；41.2律师声明的事项； 41.3律师进行尽职调查的情况；

41.4律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处置、人员安置等逐项发表意见）；

41.5律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；41.6律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。

第42条 律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。

第43条 律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。

第44条 律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不

28

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务指引

同观点的，应当发表保留意见。

第五章 附则

第45条 本指引下列用语的含义：

45.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业；45.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方； 45.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。

第46条 本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并负责解释。

第47条 本指引经中华全国律师协会第 次常务理事会审议通过，自发布之日起施行。

29

推荐第8篇：律师承办企业法律顾问业务操作指引

《律师承办企业法律顾问业务操作指引（基本稿）》

目录

第1条 适用及定义

第2条 业务中的律师职业操守

第3条 客户的开拓

第4条 企业法律顾问服务的实现

第5条 特殊法律问题的处理

第6条 工作成果的提交及后续工作 第7条 其他事项

第1条 适用及定义

1.1 本指引的制订目标

为对律师从事企业法律顾问业务提供基本参考，提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡，并在服务社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险，特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。

1.2 本指引的性质

本指引系对律师从事企业法律顾问业务时的操作指导性文件，供律师从事相关业务时参考使用，相关服务内容可参见《律师业务目录》。 本指引无强制性效力，尤其不作为判断律师执业过错的依据。

1.3 企业法律顾问业务相关定义

本指引所使用之下述术语，非经特别说明，其定义如下： ⑴企业法律顾问业务

系指律师事务所依法接受聘请，指定律师以其专业知识和技能为法人企业、其他组织企业、个体企业等企业，在约定的工作范围和工作期间提供多方面的法律服务的专业性活动。（见中华全国律师协会《律师法律顾问工作规则》） ⑵企业法律顾问

系指合法开办及依法存续，接受本指引所提及的民事主体聘请为其提供企业法律顾问服务的律师事务所。 ⑶顾问律师

系接受聘请后的律师事务所所指派的，为聘请方提供具体法律顾问服务的执业律师，但不包括不具律师执业资格证的助理。 ⑷聘请方

系指与律师事务所签订企业法律顾问服务合同，聘请律师事务所指派律师为其提供法律服务的法人、其他组织等本指引述及的企业法律顾问服务对象。 1.4 企业法律顾问业务的服务对象

本指引的适用范围，系在《中华人民共和国律师法》以及相关法律规范的授权范围之内以及未禁止范围之内，以企业法律顾问形式向企业提供的各类法律服务。其中：

1.4.1 为组织形式属于法人或其他组织的企业提供的企业法律顾问服务，服务范围包括其从设立、经营管理期间到终止时止的所有活动，包括但不限于设立、经营、变更、上市、清算、解散等过程中的所有法律事务。

1.4.2为自然人或个体企业、合伙企业、家庭生产承包户等经营性活动及管理行为提供的法律顾问服务，以及为其他非企业民事主体，如机关事业单位、社会团体、基金会、民办非企业单位等提供的法律顾问服务，可参照本指引执行。

1.5 企业法律顾问的工作目标

律师为客户提供的企业法律顾问服务，应在法律允许的范围内，以律师的专业法律知识和业务素养、工作技能为基础，通过各种方式的执业行为为客户提供专业服务解决法律问题、防范法律风险，以维护其合法权益。

同时，应努力传播法律风险意识，帮助客户提高法律风险预见、控制和解决的能力，以最大限度实现客户合法权益的最大化和风险损失或风险控制成本的最小化，并促进客户法律风险意识、法律风险管理水平的提升。

1.6 企业法律顾问的服务范围

律师在法律顾问服务中的具体工作，除法律另有规定外，包括从服务关系建立起至服务关系终止的服务期间内，所有以法律顾问形式提供的法律服务，包括但不限于：

⑴为委托人就有关法律问题提供咨询意见及建议； ⑵审查、修改、起草合同等法律文书、文件； ⑶代理参加诉讼、调解或仲裁活动； ⑷审查、修改、起草企业的规章制度； ⑸参与重大决策并就其中法律问题提供建议； ⑹为客户提供法律知识或法律事务处理技能培训； ⑺应客户要求关注特定领域法律法规的发布和修改； ⑻办理客户委托的其他法律事务。

1.7 法律顾问的服务模式

法律顾问的服务形式，可分为在约定期间和工作范围内对客户各类法律事务提供不再另计时间及工作量的综合性服务的常年法律顾问，以及为完成某项具体法律事务或在约定期间内只负责某类事项的临时法律顾问，以及就某一类专门法律问题提供顾问服务的专项法律顾问。

具体的法律顾问服务实现过程中，可分为提供上门服务的顾问模式以及由客户上门提交工作指示的顾问模式，以及远程服务和定期到场服务等模式，具体以当事人的需求以及事务所的律师及助理资源情况而定。

1.8 法律顾问的计费类型 法律顾问的计酬标准基于工作质量要求、总工作时间、工作时间成本、工作其他费用成本等进行核算，法律顾问服务的收费形式有以下几种可供选择：

1.8.1 常年法律顾问，可按固定服务期间在合同约定的工作范围内收取固定费用，对于范围以外的其他服务在合同中约定为另行收费；

1.8.2 常年专项顾问，即在固定服务期间仅对客户某一领域的法律事务提供顾问服务并收取固定费用，对于其他服务或另行收费事项按合同约定执行；

1.8.3 专项法律顾问，在固定的服务领域按约定的内容和方式完成具体项目服务，并收取固定费用。

除此之外，律师可在收取固定费用的同时约定工作时间上限，超过部分按不同费率收费。

2条 业务中的律师职业操守

2.1 法律顾问工作的基本原则

企业法律顾问工作以维护客户合法权益为中心，按客户的工作指示及时介入，通过提供法律意见或建议、参与决策、设计解决方案、参与事务处理过程等方式，尽可能通过预先采取防范措施的方式避免客户损失及不利影响的扩大，或以合法手段尽量扩大其收益。

企业法律顾问律师在履行职责时应严格遵守法律规定，以维护客户合法权益及遵守律师职业操守为底线，拒绝为企业违法行为或取得违法利益的行为提供服务。

2.2 对法律环境及行业状况的关注

由于法律规范体系始终处于不断变化中，因此律师应当充分注意到客户所涉行业相关法律环境的变化，以及公司治理、市场交易、税收等法律规范的变化，以确保工作成果的合法性、有效性和及时性甚至前瞻性。

同时，还应关注社会、经济等形势所发生和可能发生的变化，以便为客户提供更为实际有效的服务、提醒客户预防相关的法律风险。

2.3 对客户行业的关注

律师应充分关注或研究律师职业之外的企业法律顾问职业，关注法律规范对该行业的知识结构、工作方法等要求，以便于更好地理解客户需求、完善知识结构和服务方式、扩大服务范围和深度，促进客户法律事务处理水平的提升和自身工作技能的提升及工作经验的累积。

2.4 保密义务

律师在为客户提供法律顾问服务过程中，对于接触、了解到的各级国家秘密、客户商业秘密，以及不宜公开的信息、个人隐私等，均负有保密的义务。该等义务既属于法律规范、行业行为准则所要求的义务，也属于服务合同中的附随义务。

具体义务范围及承担方式除依前述规范规定外，还应严格按照法律顾问合同相关条款履行。

2.5 律师服务中的风险控制 律师在关注客户的法律风险及法律安全的同时，应充分关注自身服务环节中可能出现的执业风险，发现可能存在风险时应及时采取措施加以控制。

律师应严格按照律顾问合同的规定及授权权限提供法律服务，不得超越委托权限，且在提供服务时不得从事与职责无关的事务，不得以顾问律师身份从事任何盈利性活动谋取私利。

律师以书面方式提交工作成果，其文字内容应措词严谨、考虑周全，避免因文字表述不当而引起歧义或成为工作过失甚至追究执业过错的依据。

2.6 避免涉及客户内部冲突

律师在为客户提供法律顾问服务过程中，应当关注客户内部的部门之间、个人之间是否存在利益冲突，并在实际工作中尽最大可能避免因卷入相关冲突而影响判断的独立性和解决方案的客观性。

当面临客户内部不同意见时，应当理解并向冲突各方解释，顾问律师为企业服务，只能对依法代表企业或依授权代表企业的一方的意见为准。

2.7 服务团队的协作

受指派的顾问律师必须已依法取得律师执业证并在律师事务所执业的执业律师，未经指派的律师个人不得以任何形式或名义担任法律顾问，律师助理人员除协助律师完成法律顾问工作外不得独立担任法律顾问。

以团队方式为客户提供服务的，应当明确团队各成员之间的分工，以及共同的服务标准、工作质量标准、工作接口，并及时确定具体的责任人和及时通报制度，避免因工作质量控制和沟通上的缺陷而影响客户利益。

2.8 尊重同行

顾问律师在为客户提供法律顾问服务过程中，对于在工作中涉及的其他律师，均应保持应有的尊重和礼仪，相互配合、充分沟通和协商以顺利完成各自应对客户完成的工作，不应以任何方式贬低同行的工作方案及业务能力。对于工作方案的优化及工作失误的处理，应尽量建议客户保持谅解和通融。

2.9 行业形象的维护

如因服务所必须，在遇到其他律师为同一客户提供的服务存在工作缺陷时，应当尽最大可能避免直接指责其他律师的过失、过错，更不应因借机质疑其执业能力等行为损害律师行业整体形象，如需解释则以客观描述加法律背景或解决方案后果分析等方式实现，或以提出优化解决建议的方式供客户选择。

2.10 疑难问题的处理

在为法律顾问客户提供服务过程中如涉及自己并不熟悉的业务领域，或遇到疑难问题，应以客户利益最大化为导向，通过虚心向本所同事或律师同行请教，或业务交流、问题论证等方式，为客户寻求最佳解决方案，避免因业务技能或专业法律知识的缺失而导致执业过错。

2.11律师与律师事务所关系的处理 顾问律师应当明确，法律顾问服务系律师事务所与客户之间的服务合同关系，承办律师系事务所指派完成具体的服务工作。因此，当为客户服务过程中涉及客户与事务所利益的冲突时，或可能给事务所带来非正常风险时，应当及时通报律师事务所以便于协调和防范风险。

顾问律师在为客户提供企业法律顾问服务时，应当遵守事务所的相关规定。

3条 客户的开拓

3.1 对目标客户的关注

律师对于潜在客户，可通过关注其企业行业特征、商业模式、产业链前后端、行业发展趋势，以及企业发展战略、发展目标、成长历史、经营业绩、产品或服务品牌、知识产权、业务范围等，以便了解目标客户可能涉及的法律问题，并制订适宜的营销策略。

3.2 法律服务需求的发现

在分析潜在客户的需求时，除分析相关行业的法律规范体系及企业涉及的公司法、合同法、劳动法、税法等共同涉及的法律规范体系外，还应关注企业曾经出现过的问题、同行业其他企业曾经出现的问题等、处理法律事务的偏好，便于了解其具体的法律服务需求、可能需要的法律事务类型，以便于服务合同洽谈的顺利进行。

3.3 法律服务的创新

由于法律体系在不断完善过程中，而社会的法律服务需求也在不断向更高的管理和战略层面发展、向更深的操作层面延伸、向更宽的行业及领域跨度交叉，因此鼓励律师结合市场需求和自身的知识结构并参考《律师业务目录》中列举的内容，不断创新开发新的业务领域。

同时，还可结合信息化的发展趋势和其他领域的业务创新，不断探索新的法律服务模式，以更为丰富的方式提供法律服务。

3.4 法律服务的专业化

为提高工作的质量和效率，鼓励律师法律服务向专业化发展，即在特定的专业领域和细分市场向客户提供专业、细致的服务并减少同业竞争的同质化。

3.5 避免不正当竞争

律师在开拓潜在客户和营销企业法律顾问业务过程中，应遵守相关法律及律师行为规范的相关规定以保证开拓方式的正当性，避免以不正当竞争或虚假宣传等方式争取客户。

3.6 客户业务的取舍

律师应根据客户的需求和自身的业务领域、工作经验、工作时间等，综合考虑是否有充分的能力和资源为客户提供良好的服务，必要时考虑以整所团队对外的合作等方式，或在征得客户后与其他所律师共同提供服务的方式，避免因能力或其他方面的限制而影响服务质量并导致律师执业风险。

3.7 法律顾问服务的投标 对于以招投标方式确立法律顾问服务关系的客户，律师事务所应当认真了解相关招标文件的要求并结合自己的资源水平、业务经验等实际情况决定收费标准以及是否参与，避免因恶性竞争而导致成本过高或因工作经验等原因无法胜任相关工作而导致执业过错。

3.8 利益冲突审查

律师在与客户签署法律顾问合同前，应根据《律师执业避免利益冲突规则》的规定由律师事务所按利益冲突审查的要求，审查是否与律师事务所的现有客户存在利益冲突，尤其是核对现有客户的代理合同或法律顾问合同中有无利益冲突方面的特别约定条款，避免因利益冲突而产生执业过错。

对于可能产生利益冲突的潜在客户，应遵照法律规范、律师行业规则以及与客户间服务合同的规定执行，对于依据前述内容仍旧无法界定的，可采取披露、签署谅解备忘录等方式处理。

3.9 服务内容的梳理及确定

顾问律师应与客户充分沟通，展示法律服务的价值、启发其对法律服务的认识、发现其法律服务需求，并引导客户明确具体的法律服务需求以及法律顾问服务的方式、范围、要求等可在服务合同中明确。

法律顾问服务的实现方式，可分为常规服务、上门服务、派出服务、巡回服务、远程服务等方式，因不同服务方式的成本不同，应在确定收费标准时加以考虑。

3.10 法律顾问服务事项的确定

法律顾问合同是律师事务所与客户建立法律服务关系并指派顾问律师完成工作所达成的一致，也是客户与律师事务所建立的权利义务体系。常规法律顾问服务事项可参见各地律师协会的推荐文本。

法律顾问的报酬由律师事务所统一收取，顾问律师不得直接从聘请人处收取任何报酬。但可在合同中约定，顾问律师在为聘请方提供法律服务时，必要的交通费、差旅费等由聘请方承担。其他如基本费外的减免或增加条件等，也应在法律顾问合同中明确约定。

法律顾问合同应当由聘请方与律师事务所之间签订，并通过正规渠道支付款项、提供发票。

3.11 对聘请方单位的了解

律师事务所在与聘请方签订企业法律顾问合同前，应对聘请方资信进行调查或核实，调查核实的内容包括但不限于：

⑴是否依法成立、合法存续； ⑵目前的基本状况；

⑶证照上所核准的经营范围； ⑷实际上的主营业务范围；

⑸聘请法律顾问的基本目的及要求； ⑹具体的联系人、通信地址等。 如果涉及自然人，还应了解其国籍及居住地（以证、照为准）、职业及其他自然状况、聘请法律顾问的基本目的及要求。

3.12 法律顾问服务合同

法律顾问合同应当包括但不限于以下条款：

⑴事务所的名称、当事人的名称或姓名，以及双方的住所地、通讯方式等身份事项条款； ⑵法律顾问服务的工作范围、工作方式、工作地点、顾问律师、授权范围等，必须时还可增加工作量、服务质量等要求；

⑶法律顾问合同履行期限及起止时间，法律顾问费用的种类、金额及支付方式，以及法律顾问合同的续签等；

⑷各方的违约责任，以及因任何一方违约而发生合同变更或解除时的处理以及损失承担方式； ⑸双方为履行法律顾问合同而必须具备的硬件条件、工作接口、指定联系人，以及需要常驻现场办工时的办公条件要求等条款；

⑹解决争议的处理原则及解决方式，合同中止及终止的条件、最终处理时的法院管辖、合同的生效等条款，尤其要明确无固定期限的法律顾问合同的解除条件。

除上述常规工作内容外，其他非常规类型的法律顾问服务，如各类专项法律顾问服务，应与聘请方明确工作范围、工作方式、收费方式等问题，以便于合同的履行。

3.13 对于法律服务的风险提示

律师应当在签订企业法律顾问合同时提醒聘请方双方的工作交接事项，以提高工作效率、确何工作质量，包括但不限于以风险提示书等形式提醒聘请方关注包括但不限于以下领域的风险：

⑴律师事务所及其指派的顾问律师，仅在授权委托范围内依法独立提供法律服务，有权拒绝为实施违法行为及违背事实、违背律师职业道德等行为提供服务；

⑵聘请方应就其民事行为、所提供的法律依据、证据、文件的真实性等自行承担法律责任及不利后果，受聘方一般不做真实性方面的实质性审查；

⑶聘请方提交处理的法律事务，应当提供明确的工作目标、质量要求、完成时间等工作需求指示，并预留足够的工作时间。

4条 法律顾问服务的实现

4.1 对聘请方情况的了解

律师从事法律顾问业务，应通过聘请方网站、宣传册等关注聘请方的基本情况，并同时关注其所在行业的普遍情况，以及与该企业、该行业相关的法律环境状况，以便于更深入地提供适合聘请方或其行业实际情况的解决方案。

在确定法律顾问服务关系后，顾问律师应尽快熟悉聘请方的内部情况，包括但不限于企业性质、经营范围、内部组织结构及负责人、隶属关系、主要关联方等，以便于了解其法律服务需求及管理习惯。

4.2 法律事务与企业管理 律师应当理解，许多客户所存在的问题系系统问题而非个案问题，因此应当具备一定的企业管理知识，以便在直接处理法律事务的同时能从企业管理的角度 理解企业的需求或工作成果质量标准，并尽可靠使解决方案便于企业操作和实现其发展目标，从而为律师业务开拓更为广阔的空间。

4.3 对工作任务的明确

在接受聘请方的工作指示时，除具体的工作内容外，还应与聘请方明确工作目标、完成时间、质量标准、内容要素，以及相关事务的背景情况、处理中的主要风险、主要防控目标等，以便于充分满足当事人的服务要求。

4.4 工作质量的确定及控制

顾问律师应按聘请方的工作指示和需求确定完成工作的质量。通常情况下，应以实现聘请方工作目标为导向而完成相关法律事务并确定相关的工作质量标准。同时，视当事人的接受程度以合适的方式表述及提交工作成果。

律师事务所应定期听取顾问律师的工作汇报、定期走访聘请方征求意见，不断提高服务质量。

顾问律师因故不能履行法律顾问职责时，律师事务所应当与聘方协商另行指派顾问律师以保证工作的连续性和工作质量。

4.5 法律问题的调研

顾问律师在为聘请方提供法律意见前，应当充分了解所交办事项的预期目标及背景资料，并通过充分的法律调研以及必要时的尽职调查，以便在充分认识、理解法律环境的前提之下，为维护聘请方的合法权益找出解决之道。

顾问律师的法律调研应充分注意从国家法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章、强制性质量标准等不同层面的合法性要求，以确保结论的准确性。（微信公号falvcankao）

4.6 必要的尽职调查

在为聘请方提供法律顾问服务过程中，一般对聘请方所提供的资料本身的真实性、合法性、准确性不做实质审查，但聘请方所提供的其他方的文件除聘请方申明外，应当视需要进行相关审查。

如有必要，对涉及其他方身份事项、资产状况、法定资格资质等事项，应当通过尽职调查核实其合法性、真实性、完整性，但具体视聘请方需求而定。

4.7 专业人员及专业知识

顾问律师对于法律顾问工作中涉及的专业知识，应建议聘请方交由聘请方相关部门解决、律师的意见仅供参考且相关意见并非律师职责，以免引发执业风险。

对于法律顾问工作中涉及的与技术人员的合作，应当明确相关技术问题技术人员的解释为准，律师不进行实质性审查。

4.8 法律顾问服务的配套工作 事务所为聘请方提供法律顾问服务，应注意建立健全规范化的服务体系，从商务礼仪、工作技能、文档管理、聘请方接待维护等制度建设和业务培训，以及工作流程、文书格式等方面的标准化等质量控制，以确保服务质量的标准化以及自身整体实力的提升。

4.9工作记录及档案管理

顾问律师在提供法律顾问服务过程中，应当记录为聘请方提供服务的交办事项、工作要求、工作内容、工作时间、工作成果等相关事项，原则上做到一次一记、一事一记，便于不断积累工作经验及以及总结后提高工作质量及工作效率。

4.10法律顾问工作的报告

顾问律师可定期或在年度法律顾问服务终了时，或单项法律顾问服务终了时，以工作成果报告的形式将工作记录整理成工作报告等方式提交给聘请方，便于说明工作情况、工作量情况等，供下一阶段合作时的调整收费参考或工作改进依据。

4.11 执业风险的防范

顾问律师在履行法律顾问合同期间，应严格依据合同规定提供法律服务，避免服务与合同要求不符或因工作过失、过错而造成顾问单位的经济损失或其他损失。

同时，律师应不断改进工作程序和工作方法，以确保工作的效率和质量。同时对于顾问单位的系统性问题，应建议其通过完善相关制度、流程、文本体系等管理手段加以解决。

4.12 非法要求的拒绝

律师事务所及顾问律师应就其所提供的法律意见的合法性承担法律责任，但对聘请方提出的违法要求应当予以拒绝，以避免聘请方及律师陷入更大的风险，并维护职业的尊严。

同时应解释相关违法行为的后果，并建议顾问单位遵守法律规定以避免相关法律风险。

5条 特殊法律问题的处理

5.1 对突发事件的处理

对于聘请方所遇到的突发性的法律事务，如群体性事件、突发性事故、影响巨大的媒体报道、情绪激动的投诉、肢体冲突等，顾问律师应当协助聘请方冷静处理，首先确保冲突缓和以尽最大可能避免直接的消极后果的产生，再尽最大可能平息事态以免受到更大不利影响，尤其应避免因处理措施不当而导致不利影响的扩大甚至导致更大的不利影响。

5.2 对法律培训的处理

对于聘请方要求的法律知识培训，应尽可能按照听众的层次、需求，从生动性、实用性角度解释相关的法律规范，并解释相关案例的关键所在以及法规规定的影响、实际工作中的注意事项等，必要时以精致的图表等形象生动地展示所要宣读的内容，避免只讲述枯燥的法学理论。

5.3 对诉讼事务的处理 顾问律师针对聘请方已经发生的争议，应当尽可能从企业利益角度考虑更为稳妥的解决方案，如果对聘请方有早，则应尽可能通过协商、调解、出具律师函等方式解决争议、维护权益，避免简单地采用诉讼手段解决问题而损害聘请方利益。

5.4 对合同事务的处理

顾问律师参与聘请方的合同事务，在合同审查、修改、起草中均应以交易目的为导向，优化安排合同中的法律关系和商务内容，以实现质量与安全的平衡，确保当事人合法权益的最大化和法律风险的最小化。

顾问律师在处理合同事务，包括参与合同谈判过程中，应以其中的法律条款为主，并对可能产生法律风险的商务条款、技术条款加以关注，但相关内容应以相关专业人员的意见、是否交易及具体条款的确定以聘请方意见为准，律师仅提供参考意见或建议。

5.5 对咨询事务的处理

对于聘请方的其他咨询事项，顾问律师应在向其解释相关法律规定、提供参考解决方案排忧解难以维护其合法权益的同时，应尽可能用稳妥的方式将各类矛盾化解在萌芽状态，防止不稳定因素激化引起更大的利益冲突。

5.6 对于国有企业的服务

顾问律师在担任企业法律顾问的工作中，应当参照国家相关部门对于中央企业的法务工作要求，除常规的合同审查外，逐渐介入企业的决策审查、制度审查，并向聘请方企业规章制度对于企业发展的促进作用，以及规章制度与法律法规的相互作用、功能搭配，帮助企业完善其管理架构、规章制度体系、流程体系，同时确保其相关规章制度的合法化。

5.7 帮助企业完善规章制度

顾问律师在帮助聘请方完善规章制度时，应注意到制度、流程、文本的标准化和体系化才能最发挥最大的效能，并充分考虑管理手段与绩效考核、激励机制的关系，既提升企业防范法律风险的能力又提升企业的管理水平，帮助企业建立合理、规范的完整体系，包括但不限于：

5.7.1 基本管理制度，即以公司治理结构相关的职能设置、各类会议议程、表决方式等，以规范公司决策、治理中的秩序并促进其合法化、规范化。

5.7.2业务规范体系，即将企业在计划、采购、生产、销售以及广告、知识产权、技术开发、人力资源、财务与资产、公共关系、企业文化等方面的工作内容加以规范化和合法化、体系化。

5.7.3行为规范体系，即协助企业按整个企业组织结构明确各部门、各职位的工作范围、责任范围等并形成书面规范，尤其是负责其中对合法性的审查以及整个体系中存在的法律风险的防控。

5.8 企业的法律风险管理

顾问律师应推动企业从法律风险管理的视角，面对虽未发生但极有可能发生的法律风险后果，采取系统梳理、制订预防措施并植入现有管理制度、管理流程、各类文本的方式，以管理手段系统、全面地解决法律风险问题，并提升企业的管理水平和管理效率。（微信公号falvcankao） 企业法律风险可分为公司治理、合同管理、采购、生产、储运、销售、知识产权、人力资源、广告宣传、售后服务等模块，企业可根据自己的实际情况选择相应的模式采取防范措施，从制度、流程、文本体系上杜绝常见的法律风险。

5.9 协助企业提升合同管理水平

合同是企业经营不可或缺的途径，防范合同法律风险即可防范绝大多数企业风险。在该领域，顾问律师可向企业提供以下服务：

5.9.1 建立标准化的合同文本体系，在广泛收集企业常用合同文本的基础上梳理出企业的完整常用文本体系并加以分类以形成体系；

5.9.2根据企业实际情况和相关法律环境的要求以及企业的主观意愿，对常用合同文本进行格式的规范化、内容的精细化修改，在不影响企业的使用习惯和生产运营的前提下提高合同文本的安全系数。

5.9.3 在前两者的基础之上，帮助企业建立合同管理制度、合同管理流程，明确各部门、各职位的工作界面和职责，以制度化、程序化、标准化的方法进一步防范合同法律风险，形成事前预防、事中控制、事后补救相结合的法律风险管理系统。

5.9.4 合同管理体系应覆盖供应商管理、合同谈判、合同文本使用、合同审批、授权委托、图章使用、合同签订、合同履行、争议处理、售后服务，以及合同登记、合同管理制度执行情况检查、合同管理统计分析等全方位的防范体系。

5.10 重大事项的汇报

顾问律师在受指派提供法律顾问服务过程中如遇重大法律问题，或因参与重大项目法律服务、参与商务合同谈判而需要事务所配合时，应及时向律师事务所汇报以调配资源确保工作质量及效率。

律师事务所及顾问律师在提供法律服务过程中如遇重大社会影响事件、突发事件，在提供法律意见前应按相关规定向当地司法行政机关或律师协会报告。

6 条 工作成果的提交及后续工作

6.1 以书面方式提交工作成果

除现场答复外，顾问律师提交工作成果应当以邮件等可以保留内容及发送记录并便于管理的方式，避免因工作成果内容及提交环节中产生执业风险。

对于涉及重大企业商业机密或聘请方提出保密要求的工作事项，其工作成果应直接交给法定代表人或其指定联系人，以免泄密相关信息。

6.2 对于工作成果的提醒

以邮件方式提交工作成果，应对工作成果的工作内容范围、应由其他部门处理的事项、提醒聘请方注意的事项进行简要说明，既履行应尽的告知义务也避免聘请方发生误读。

6.3 律师的责任声明

在正式的法律意见书以及以书面方式提交的工作成果中，顾问律师应以适当的方式事先申明律师意见根据聘请方所提供的背景信息而做出，且仅对相关问题涉及法律意见的部分负责，对法律以外的相关专业领域所提供的评价应由聘请方的技术部门、财务部门自行判断，律师意见仅供参考。

6.4 资料的保存

顾问律师在实际工作中应当充分注意资料的保存及文档管理，避免因文档管理不善而导致的重复劳动及效率低下。相关档案管理应确保一户一卷、一事一档。

同时，顾问律师应当及时总结项目工作中的经验及教训、不断探索更优的工作方法并如实加以记录，作为不断自我提升、持续改进的基础。

6.5 律师意见的统一

顾问律师所提交的工作成果或所答复，如在合作团队中存有不同意见，应通过探讨论证加以统一，如果无法统一则应以不同可能性的方式加以表述，以避免聘请方对工作能力产生误解，或被律师的不同观点而误导。

6.6 持续关注与循环改进

顾问律师应始终关注所提交的工作成果、解决方案在正式提交后的结果，如解决方案的运用效果、是否切合实际、是否解决了实际问题，等作为经验的积累和后续改进的基础，通过不断的经验积累和反思，循环改进工作方法及质量。

7条 其他事项

7.1 聘任期内工作情况的述职

顾问律师应按合同要求或视需要，向聘请方定期或在聘任期满前提出书面述职报告，以描述聘任期内的工作事项、工作内容、工作时间、工作结果等内容，以体现律师工作的价值，并增强聘请方的信任。

7.2 法律顾问合同的续签

在法律顾问合同行将届满前，顾问律师应主动向聘请方述职并就工作质量、工作方法是否需要改进，以及法律顾问是否续聘征询聘请方意见。若聘请方同意续聘则应及时确定后续的工作内容范围、收费标准等合同条款并及时签约，否则应提醒法律顾问服务的截止时间。

法律顾问合同因期满或法律服务事项完成而终止后，顾问律师要及时写出总结报告，律师事务所应及时归卷备查。

7.3 法律顾问合同的提前终止

如法律顾问合同因某种原因提前终止，推荐以书面方式就责任的截止时间、后续风险的承担、费用的结算、相互维护名誉的要求等善后处理事项签署协议，以免因未尽事宜产生矛盾。 如遇企业法律顾问服务合同提前终止，律师事务所与顾问律师应及时进行总结、制订预案，必要时向司法行政部门、律师协会进行汇报。

7.4 案卷材料的归档

每一年度终结，或法律顾问服务合同关系终结，顾问律师应及时整理服务中所接收的各类资料以及完成的工作成果并制作工作总结报告一并归档，以便于妥善保管和今后查询。

推荐第9篇：律师承办有限责任公司收购业务指引

律师承办有限责任公司收购业务指引

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章

定义与概述

第1条

定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条

有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2.2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。

第3条

特别事项

3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3.2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

第二章

收购程序概述

第4条

一般有限责任公司收购程序

4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

4.7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。

4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

4.8.2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：

5.1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

5.2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

5.3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

第6条 收购外商投资企业出资的，应当注意：

6.1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

6.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

第三章

收购预备

第7条

预备阶段的信息收集

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有：

7.1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。

7.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。

2

第四章

对目标公司的尽职调查

第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。

第9条 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：

9.1目标公司及其子公司的经营范围。

9.2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

9.3目标公司及其子公司的公司章程。

9.4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

9.5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

9.6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

9.7目标公司及其子公司的规章制度。

9.8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9.9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：

10.1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

10.2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

10.3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

10.4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第11条 对目标公司财产状况的调查：

11.1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

11.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

11.3债权、债务清单及其证明文件。

11.4纳税情况证明。

第12条 对目标公司管理人员和职工情况的调查：

12.1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

12.2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

12.3特别岗位职工的保险情况。

第13条 对目标公司经营状况的调查：

13.1目标公司经营项目的立项、批准情况。

13.2目标公司对外签订的所有合同。

13.3目标公司客户清单和主要竞争者名单。

13.4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

13.5目标公司广告协议和广告品的拷贝。

13.6目标公司的产品责任险保险情况。

13.7目标公司产品与环境保护问题。

13.8目标公司产品的消费者投诉情况。

13.9目标公司的特许经营情况。

第14条 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

14.1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

14.2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

14.3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

第15条 对目标公司法律纠纷情况的调查：

15.1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

15.2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

15.3生效法律文书的执行情况。

第五章

收购意向达成

第16条 律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。收购意向书通常包括以下内容：

16.1收购标的。

16.2收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。

16.3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。

16.4收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式：

16.4.1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。

16.4.2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。

16.4.3以评估价格为转让价格。

16.4.4其他确定转让价格的方式。

16.5收购款的支付。

16.6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。

16.7双方约定的进行收购所需满足的条件。

第17条 保障条款

律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。

17.1排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。

17.2提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

17.3不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

17.4锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

17.5费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

第18条 附加条款

在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：

18.1终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。

18.2保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

18.2.1保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。

18.2.2保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。

18.2.3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。

18.2.4资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方 5 负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

第六章

收购执行

律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

第19条 收购合同的起草

较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：

19.1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

19.1.1说明收购项目合法性的法律依据。

19.1.2收购的先决条件条款，一般是指：

1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。

2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

4) 在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。

19.1.3收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：

1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。

19.1.4收购标的资产评估。

19.1.5确定出资转让总价款。

19.1.6确定转让条件。

19.1.7确定出资转让的数量(股比)及交割日。

19.1.8确定拟转让出资的当前价值。

19.1.9设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。

19.1.10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

19.1.11限制竞争条款。

19.1.12确定违约责任和损害赔偿条款。

19.1.13设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

19.1.14设定不可抗力条款。

19.1.15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

19.2收购合同的附件。一般包括：

19.2.1目标公司的财务审计报告；

19.2.2目标公司的资产评估报告；

19.2.3目标公司土地转让协议；

19.2.4政府批准转让的文件；

19.2.5其他有关权利转让协议；

19.2.6目标公司的固定资产与机器设备清单；

19.2.7目标公司的流动资产清单；

19.2.8目标公司的债权债务清单；

19.2.9目标公司对外提供担保的清单；

19.2.10联合会议纪要；

19.2.11谈判记录。

19.2.12上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。

第20条 收购合同的生效条款。

律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。

第七章

收购合同的履行

第21条 在收购履约阶段，律师工作主要包括：

21.1为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。

21.2协助委托人举行验证会议。

21.3按相关法律法规的规定办理报批手续。

21.4协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

第22条 律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：

22.1股东变更申请书；

22.2收购前各方的原合同、章程及其修改协议；

22.3收购各方的批准证书和营业执照复印件；

22.4目标公司董事会、股东会关于出资转让的决议；

22.5出资变更后的董事会成员名单；

22.6收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议；

22.7审批机关要求报送的其他文件。

第23条 收购履约阶段的事务

23.1收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。

23.2收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。

23.3股东权利义务的移转。出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。

23.4新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营(合作)协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。

第24条 特别提示

律师应向委托人提示出资转让与出资转让合同生效即收购合同生效的区别。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，‘或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。

推荐第10篇：小学业务工作汇报

小学业务工作汇报

各位领导、老师：

上午好。首先感谢领导给我这个向大家学习的机会。转眼间上一学期已经结束，新学期马上就开始了。高庄小学历年来，在中心校各位领导的关心支持下，高庄小学全体师生的辛勤努力下，在各方面取得了不少成绩。下面我将我校在教育教学方面的成绩与得失向领导，各位老师作如下汇报，说的不好，请领导，老师批评指正。

教学是学校的头等大事，教学质量是学校的生命线。学期初我们在中心校的方针指导下，制定切合我校的教育教学计划，规章制度，落实到学科，年级、任课教师，使学校教育教学工作有针对性，实效性。并制定相应的积分制度，定时定期进行周点评，月总结，并即时在周前会上公布。这样不仅做的好的老师工作上更有劲，工作得到了认可，没有赶上的老师也能积极的跟上。

只有备好课，才能上好课。我校教师普片年龄偏大，有五六位老教师马上面临退休，但他们仍坚持备好课，上好课。比如我校的张忠良老师，高级英老师，李兰昌老师等，他们的备课，作业多次在中心校的简报上有名。他们一直是我们学校青年教师学习的榜样。在他们的带领下，使我们学校的业务整体水平得到了很大的提升。

课堂教学是教学质量的关键，是教学工作的核心。学期初我们就制定相应的听评课制度，组织全体教师举行每人一节课活动。学区小学班级少，教师少，课上的什么样，大家都很熟悉，讲的怎么样不重 1

要，关键是学习的过程。通过这个活动既交流了教育教学方法，也让年轻教师又学到了很多教育教学的经验，加深了各位老师之间的这种工作上的感情。

学生作业。写好是学好的首要条件。在上学期我们组织了各学科作业展评活动。在各位任课教师的细心指导下，选出优秀的作业，制作成板报，每个班级进行展评一周，参观后每个学生写出心得体会，使学生改正自己的不足之处，端正认真书写的态度。通过活动既充实了学生的课间活动，也让学生有所收获。我校非常重视家庭作业的布置与检查，做到每课有作业，每次有检查。成立了以校长为组长，值日教师为组员，少先队值日检查的常规作业检查活动。具体就是在校门口少先队检查时抽查部分学生的作业。经过一段时间的检查，让那些不学习，学习习惯差的学生养成了认真学习的好习惯，得到家长的一致好评。

关心全体学生的全面发展，安排好学生的兴趣小组活动，组织各种竞赛活动，如朗诵比赛、英语课本剧表演、书法比赛、数学口算比赛、太极操表演赛等。通过这些活动，让每一个学生有一个展示的平台，展示自己才能的空间。每一次活动后，看到学生领奖时开心的微笑的时候，也是老师最高兴的时候。

总之，取得的成绩离不开领导的指导，各位老师的帮助。不足之处是我们在今后工作中努力的方向。相信在今后的工作中，在中心校的领导下，高庄小学全体教师的共同努力下，我们将取得更大的进步。2

第11篇：重点业务工作汇报

宁夏星源建筑安装有限公司

2009年工作汇报

2009年在县委、政府及建设局的领导下，公司党总支、董事会带领广大干部职工，克服金融危机造成的不利影响，通过进一步转变观念，认真分析判断房地产市场发展前景，及时调整公司产业结构，以房地产开发为主线，带动建筑施工企业的发展，做好物业管理工作，提高服务水平，为带动公司各项事业全面发展，为经济可持续、快速、健康发展奠定了坚实的基础，一年来经过全体股东的不懈努力，公司各项经济指标都超额完成，各项工作取得了可喜的成绩。

（一）业务工作

一、重点性业务工作

为了保证工程在安全文明环境中施工，公司制定严明的组织纪律和各项规章制度，经常性地召开安全教育活动，在2009年度没有发生任何安全事件和大小伤亡事故。

2009年初公司按照公司领导干部分工，重新调整了公司安全生产领导小组，设立了以总经理为组长的安全生产领导小组，并按照相关法律法规和安全生产规范和标准制定安全生产责任制，和安全操作规程。从上到下层层签订安全目标责任书，做到了安全生产责任明确，工作岗位的安全生产有人管理。要求各项目部健全安全生产监督网络。按项目部、班组设立安全员，由项目经理、技术质量安全负责人组成安全文明领导小组，项目经理为第一责任人。组织进场人员认真学习建筑法规及关于建筑施工安全管理有关法律、法规，进行安全生产教育，搞

1 好岗前培训，施工前进行安全技术交底，特种作业人员持证上岗，为从事危险作业职工办理意外伤害保险，施工过程中落实安全措施计划，配备必要的安全保护及安全措施，严格按照操作规范施工，坚决杜绝违章作业，安全员经常性到施工现场做安全检查。

各项目部工地严格按照文明施工现场要求，做到平面布置合理，施工现场整洁有序，材料堆放整齐，安全标志明显，劳动纪律严明，施工作业规范化，标准化，制度化，有章可循，有人负责，有人监督，有据可查，施工环境较好，道路平整畅通，行车时尘土飞扬情况得到控制，作业时水泥粉尘机械噪声都控制在最低限度内。

二、主要经济指标完成情况

1、本年度商品房开发项目占地面积21.6万平方米，其中星海北园占地面积5万平方米，东方明珠16.6万平方米，截止年底尚有35万平方米储备土地。

2、本年度商品房开发投资13300万元，其中征地及前期费用投资5500万元，建筑安装工程费用投资7000万元，配套设施等费用投资800万元。

3、本年度开工工程65项，建筑面积20.2万平方米，其中对外承揽工程40项，建筑面积6.9万平方米，开发工程25项，建筑面积13.28万平方米，开发工程面积占总施工面积65.7%。

4、本年度开工工程概算总造价2.25亿元，其中开发工程概算总造价13442万元，占施工工程总量的59%，今年全年 2 完成工程量1.32亿元。

5、本年度建筑安装财务结算收入8000万元，房地产结算销售收入4500万元，税金总额727万元，入库税金1468万元，其中旧欠税746万元，税金入库率86%，当年实现利税总额1022万元。

6、招商引资工作有所加强，现已申报县招商局认可落实7项，招商资金达6000万元。

三、争创绿城杯、西夏杯工作

2009年初公司召开专题会议，根据我公司的实际情况安排今年的争创优质工程计划。计划今年创两项绿城杯和一项西夏杯工程。工程技术科由总工带头组织技术人员制定创优质工程的技术质量及操作堆积措施，确保了创优质工程工作。工程开工时，签订质量责任书前就确定好工程的质量标准，在施工过程中严格按照质量标准进行施工。对已确定的创绿城杯工程和西夏杯工程，在施工中工程技术科选派专人进行跟踪检查，并不定期地对创优工程进行专项检查，随时对不符合优质工程要求的项目进行整改，确保优质工程的质量。今年公司基本完成年初计划，申报优质工程3项，其中“绿城杯”2项，积极申报“西夏杯”工程1项。

四、建筑节能工作情况

1、今年以来公司按照建设部、厅、局的要求，严格执行国家民用建筑节能管理规定，对所开工工程进行外墙保温等项目进行施工。确保建筑节能工作为低碳经济做贡献。

2、今年所开发建设的星海北园小区全面按照住房和建 3 设厅要求从设计规划入手进行建筑节能设计工作，在施工中严格按建筑节能规定进行施工，争取达到节能示范住宅小区。

五、农民工管理工作

加强农民工管理工作，提高农民工素质，确保农民工工资及时发放。2009年从第一项工程开工起，公司有专人负责，对每个项目开工前所使用农民工进行登记造册，实行农民工各制管理，并按月统计各工地、各工种的农民工工资发放情况。对不入时发放农民工工资的项目部，在相关会议上进行通报批评，并督促项目部及时解决农民工工资问题。今年以来公司基本上未发生农民工工资上访事件。

六、日常管理工作

1、规范经营，及时调整经营理念，抢占有利商机，夺得主动权。2009年的工作思路中。提出了以房地产开发带动建筑增加值的增速的战略思路。主动出击和扩展建筑市场的战略决策，全年的房地产从规模和资金的投入量与08年相比有所压缩，而承揽工程比上年有所增长。

利用自我优势，实行项目合作，利用2008年明月新村建设的大好形势和县城扩张的有利时机，建设平罗大农庄，“明月新村二期”项目，该项目总占地近300亩，建设500户二层连排式住宅楼，80余个产业门点房，采取政府供地，企业投资，限价定向建设，适量对外出售的总体原则，总投资1.2亿元，年底达到了预期目的。在项目实施过程中，克服单体面积小，施工难度大，资金不到位的困难，充分发挥公司各方面的优势，调动各项目部的积极性，在其他公司无力承揽的情况下，承担 4 了该项目的建设。解决了我们因房地产开发规模压缩而造成的施工任务不足的矛盾，占领县城西区的建筑市场。经过公司上下共同努力，2009年完成了400余套二层住宅楼，30套门点商铺的建设，总建筑面积达5.2万平方米。

2、运用科学的发展观，努力提升管理能力

项目管理是企业的最小单元，做好项目管理工作是企业的基本工作点。2009年我们着手项目班子的建设和组建，要求各项目部必须要健全自已的机构，人员要持证上岗，不允许有草台班子。建立各项规章制度，项目部经理与相关科室，签订质量、安全责任书，明确责任。并要求各项目部与各分包工种签订责任书，做到质量管理全过程控制，安全责任落实到人头。使各项目部成为真正适应市场要求的，有利于生产与经营管理的精干高效运作的经营部门，形成能适应市场要求、竞争力强的队伍。公司各职能部门积极主动为各项目部做好相关的服务工作，确保了各项工程的按时竣工。

3、塑造精品工程，重视质量管理

在施工过程中公司工程技术人员配合监理按施工进度对分部、分项工程进行检查，做到检查监督按工程进度跟踪进行，确保工程质量，避免了事后返工现象。公司每月组织对较大项目的工程质量进行集中检查评比，特别是明月新村工程，每月对检查进度情况用简报形式进行通报。促进了各项目质量的提高，强化了各项目部对质量管理的认识。

4、视安全生产为企业生命，牢固树立全员安全责任意识，公司工会和安全科在工程开工前组织项目部农民工进行岗 5 前安全培训，并进行了考试测评，全年培训农民工达800余人次，农民工的安全意识有所提高。公司主管领导每月组织相关部门对全公司各工地安全情况进行检查指导，深入各工地现场解决存在的问题，对在安全管理中责任不落实，管理不到位，安全设施整改不标准，存在安全隐患的工地，发放停工通知书，并由安全员事后进行监督落实，整改合格后方可进行施工，全年共计发放停工整改通知达50余份。结合开展“安全生产月”活动督促各级管理人员认真贯彻执行国家颁布的安全规程，生产条例和规定，使安全生产工作始终处于时时受控，事事受控，人人受控的“三受控”状态，今年公司未发生重大伤亡事故和其他责任事故。

5、培养煅炼队伍，提升各项目部的管理水平

近几年来我公司的项目经理年龄逐步在老化，新的项目管理人员在施工过程中的经验少，缺乏对项目的人员管理、成本管理、质量安全管理等综合管理经验。今年公司承建的平罗明月新村二期项目，公司与项目部签订了内部承包协议，除主要的材料和购配件以及部分分项由公司积极配合外，在技术管理等方面给予积极支持，培养项目管理人才起到了积极作用，煅炼了一批年轻的项目管理者，提高项目部的管理水平，为今后的发展奠定了良好的基础。

6、房地产经营情况良好：经过我们不懈的努力，我公司开发范围南有星和家园、西有星海北园，北有锦绣园小区，城中有名城新苑，东有东方明珠，城乡结合部有明月新村，开发范围覆盖了县城老城和新区，不同的区域，不同的户型，可满 6 足各层次的消费人员需求。今年公司销售房屋700套，销售面积66000平方米，销售额9292万元。其中，公司直接销售74套，销售面积6117平方米，销售收入808万元（不含明月新村）。

7、物业管理工作又上新台阶；

物业公司以服务于业主为宗旨，以建设和谐园区为目的，强化管理，建章立制，在物业管理中取得较好的成绩。同时积极配合公司及时解决投诉案件，为公司分扰解难，得到了广大业主和公司的认可，2009年在全面接手公司开发建设的星海北园、明月新村、名城新区、西华苑的基础上，自加压力，自找出路不断扩大物业管理范围，增加企业收入，接手了金水湖畔小区的物业管理工作。目前物业管理范围内总占地70.9万平方米，总建筑面积达82.7万平方米，居住7115户，年收入达130万元，实现了服务管理双赢。

（二）党建及精神文明工作

一、党建工作

1、公司党总支委员会班子成员团结协作，发挥集体领导分工负责，真正起到了在企业组织保证领导核心的作用。年初总支就党建工作精神文明建设工作进行了安排，年年有安排，有总结，2009年我们积极努力，继续保持“五个好”先进党组织，增创红旗党总支。

2、总支和支部加强对党员实行目标管理，把完善工作制度当作加强党的建设一项重要工作来抓，年初总支和支部，支部和党员都签定了目标管理责任书，就深入学习贯彻新党章及科学发 7 展观从时间、方法上予以保证，并记读书笔记。重点学习，宣传科学发展观，坚持“三会一课”制度（总支会4次，支部学习12次，党课教育2次）电教设施齐全，制度健全，“两薄一册”都已建立，并有记录，制定了“2009年党建工作安排”、“党风廉政建设和反腐败工作安排”、“干部职工理论学习安排”、“争建‘红旗党支部’工作安排”、“社会治安综合治理安排”、“发展党员三年规划”、“厂务公开工作安排”等14项工作安排，从而做到工作有秩序，办事有准则，落实了党要管党的要求，坚持从严治党的方针。

3、通过学习贯彻科学发展观，并利用各种方式强化党员干部的思想建设和作风建设，使领导干部和管理层的党员，经常深入生产一线，检查指导工作，解决问题，受到了很好的效果。今年公司转正了二名预备党员。

4、总支非常重视工、青、妇工作，每次总支会都有安排，并经常过问各项工作情况，积极参与社区共建活动，也签定了共建活动协议书。

二、党风廉政建设工作

1、总支对党风廉政建设工作非常重视，年初就制定了党风廉政建设和反腐败工作安排，并根据上级党委的要求认真贯彻执行“四大纪律，八项要求”，总支和各支部签定了党风廉政建设目标责任书，明确任务，实施工作。

2、总支能认真贯彻执行廉洁自律各项规定，各项招待费都在财务单独列支，管理人员工资、补贴奖金、通讯费全部进行厂务公开，对上级部门转来的群众来信来访工作公司都能及时处理， 8 特别是农民工工资问题都能及时解决，消除隐患，到现在没有上访事情的发生。厂务公开工作中，结合公司的实际规范运作，该公开的全部以文件、简报、黑板报形式向广大职工公布。2009年已公开了11项内容。

3、认真开展转变干部职工作风,干干净净干事学习教育活动，公司制定了活动的实施方案”，明确了要求，切实转变干部职工作风，把干干净净干事学习教育活动不断引向深入。

三、精神文明建设工作

1、干部职工理论学习，有安排，有总结，每周坚持管理人员理论学习，并有记录，每季度公司批阅一次读书笔记，领导干部管理人员坚持写读书笔记，现有的同志已超过3万字，最少的也达到1万字以上。

2、公司组织开展的各项活动，今年3月公司聘请深圳旭日公司到公司培训管理人员，参加100多人次，3月份开展“我为节能减排做贡献”活动，召开了女职工庆祝“三八妇女节”座谈会，并举办了新聘人员上岗培训班两天，为贫困母亲捐款1000元，为退休职工住院补助500。4月底在城关镇明月新村组织了运动会，在工地现场对农民工进行安全培训。

3、一年来，公司党总支以党的十七大精神和“三个代表”重要思想为指导，深入落实科学发展观，公司领导、党员、干部、职工都能按时积极参加县、局召开的各类会议和各类学习班。

四、社会治安综合治理工作

公司在上级党、政部门的正确领导下，认真贯彻政法工作会议精神，牢固树立两手抓、两手都要硬的思想，健全各项制度， 9 年度有安排，有总结，严格实行责任制，狠抓综合治理各项措施的落实，充分发挥各级群防群治组织作用，做好外来人员的管理工作，今年外来人员全部登记造册，并能全部兑现工资问题，没有克扣和拖欠外来人员工资现象。对车辆进行了严格管理，建立了驾驶员及道路交通安全管理制度，签定了目标管理责任书，公司逢年过节，放假都安排增加管理人员白天夜间值班，并都有记录。对财务室、微机室、档案室全部增加了防盗设施，到目前没有上访案件和刑事治安案件的发生，无违法犯罪的人和事

五、工、青、妇工作

1、妇女工作能积极开展，积极学习宣传发放计划生育，药物有关文件和生育政策，并积极参加局里组织的各项活动，不论本公司职工和外来人员都无计划外人口出生。

2、在公司党总支及局工会的领导支持下，公司工会能独立自主地开展工作，会费及时上缴，并能积极参加县局工会的各项活动。

3、公司团员能积极参加各项活动，按时上缴团费。

六、信息、调研工作

1、公司今年上报信息7份。

2、领导干部撰写调研报告6份。

总之，我们做了大量工作，但离上级组织和群众的要求还有一定差距，我们一定以党的十七居

二、三中全会精神和“三个代表”重要思想为指导，以深入学习实践科学发展观活动为契机，积极努力，与时俱进，开拓创新，为企业的繁荣昌盛而奋斗。

二OO九年十二月二十四日

第12篇：中华律师协会律师承办合同审查业务指引

法科学生进入企业做法务，其中一项重要的工作就是合同审查，毕竟一般的公司诉讼业务很少。如何才能审好合同？最简洁的途径就是参考《中华律师协会律师承办合同审查业务指引》（可网上下载）。指引详述了合同审查应注意的特别事项和审查的方法，经过法学训练的人读后应付审查业务应绰绰有余，但是，在实践中应注意以下几点：

一、读合同时尽量避免机械地对号入座，看到合同标题是买卖合同，就用学过的买卖合同法的知识去套合同条款。应首先通读合同的条款内容。这是因为，其一，合同的性质是由合同条款的内容决定的而不是由合同的标题决定的；其二，有的合同具备了二种或二种以上的合同类型的内容，比如买卖合同中又有租赁合同的内容。基于此，审查合同不能事先判断合同的性质或类型，只有对合同的条款有所了解后才能得出是何种性质的合同的结论。

二、形式审查时要尽量在合同上体现合同的背景，比如，相对方的主体资料要清楚、准确，名称和法定代表人姓名、电话和地址不能遗漏，如果对方是小公司随时有消失的可能背景资料更应齐全，不然出了状况需要诉讼时找人都不知道去哪找，或者会给调查工作增加困难；尤其是对方是由代理人代签合同尽量要对方提供授权委托书，防止无权代理或表见代理的机会。另外，合同在两页以上是要盖骑缝章，即几页纸对齐后再依次错开一点，在错开的地方加盖双方的公章，这样可以减少合同被作伪的机会。

三、若送审的合同是先前签订的合同的补充合同，一定要索取前合同，前后合同要放在一起审，做到有的放矢。

四、对送审的合同的实质性条款尽量不做修改，这一点指引已做要求。如果合同实质条款利益偏移严重，可以向决策人提示风险，而不能僭越合同的实质条款的决定权。

五、要注意违反行政法或其他部门法的规定的合同不一定就无效，只有违反效力性的强行法才会造成合同无效，违反管理性的强行法并不一定产生合同无效的法律效果。比如，商品房预售须取得预售许可证，未取得预售许可证会产生行政处罚的后果，但是未取得预售许可证而签订的商品房预售合同只要在起诉前能取得许可证的，法院认可合同的效力。

以上管见，学友批评，则不胜荣幸之至。

第13篇：上海浦东律师承办商品房交付业务法律实

上海浦东律师承办商品房交付业务法律实务指引

第一章定义与概述

第1条商品房交付定义

本指引所称商品房交付，是指房地产开发企业依据相应法律、法规和部门规章的规定以及商品房买卖合同或商品房预售合同的约定，将符合交付使用条件的房屋按期向买受人交付，买受人查验并接受房屋的过程中买卖双方所实施的行为。

第2条商品房交付业务概述

商品房的交付，是商品房买卖过程中出现纠纷较多的一个环节。许多买受人为了维护自己的合法权益，单独或共同委托律师代为办理收房手续，逐渐形成了一项新的律师非诉讼业务，即本指引所称商品房交付业务。

律师承办商品房交付业务，应尽职履行下述职责：

2.1就商品房交付向委托人提供法律咨询；

2.2代理委托人审查房地产开发企业依法应当取得的资质性的法律文件及其他相关的法律文件；

2.3陪同委托人对房屋进行查验，对房屋存在的质量等相关事实进行证据性固化，并从法律的角度提出切实可行的解决方案；

2.4代理委托人就商品房交付之相关事项与房地产开发企业进行谈判，并就谈判结果拟订书面协议或审查房地产开发企业拟定的商品房交付的书面文件；

2.5协助委托人办理符合交付使用条件房屋的接收手续；

2.6协助委托人办理前期物业管理的相关手续，审查需委托人签署的有关协议、合同、业主公约以及承诺书等文件。

第二章商品房交付程序概述

第3条商品房交付的一般程序

3.1房地产开发企业向买受人发出书面的入住通知。

3.2买受人持入住通知要求的证件及其他相关资料，在入住通知要求的期限内到房地产开发企业指定的地点，查验房地产开发企业依法应当取得的书面文件。

3.3买受人在房地产开发企业相关工作人员的陪同下实地查验所购买商品房并填写验房单。

3.3.1若商品房存在法定或约定的可以退房的质量问题或存在解除购房合同的

其他情形，买受人应决定是否退房，并在约定的期限内书面通知房地产开发企业；

3.3.2若商品房存在未达退房条件的质量问题或未达到约定标准，买受人可将商品房存在的质量问题或未达到约定标准的内容书面递交房地产开发企业，由房地产开发企业在一定期限内逐项予以修复或赔偿。

3.4房地产开发企业对商品房存在的质量问题逐项予以修复或作出修复书面承诺并经买受人查验同意后，双方根据商品房面积实测技术报告结算房款。

3.5买受人向房地产开发企业交纳商品房买卖合同或商品房预售合同约定的其他费用。

3.6买受人从房地产开发企业或房地产开发企业指定的第三方处领取房屋钥匙。

3.7买受人向房地产开发企业依法选定的前期物业管理企业交纳物业管理费，并办理物业管理的相关手续。

第4条我国现行的法律、法规、规章及规范性文件对商品房交付的具体程序并无明确规定，一般而言，房地产开发企业会在入住通知中写明入住程序；律师应从维护委托人合法权益的角度出发，提醒委托人充分注意房地产开发企业提出的不合理的商品房交付程序；必要时，应与房地产开发企业进行协商，促使其变更不合理的商品房交付程序。

第三章前期准备工作

买受人收到房地产开发企业发出的入住通知，标志着商品房交付程序的开始。商品房交付程序开始之后至实地查验商品房之前，律师应做的法律事务至少应当包括：

第5条审查房地产项目曾经发布的各类广告等宣传资料、买受人与房地产开发企业签订的《商品房买卖合同》或《商品房预售合同》，并向买受人提供法律意见。重点包括：

5.1是否存在显失公平等可变更或可撤销条款；

5.2是否存在无效条款；

5.3了解合同双方关于商品房交付标准、交付时间、违约责任等方面的约定。

5.4与委托人拟定与房地产开发企业谈判的事项及重点内容。

第6条 审查入住通知，并向买受人提供法律意见。重点包括：

6.1入住通知列明的商品房交付程序是否不利于买受人；

6.2入住通知要求买受人交纳的税费是否合理、合法；

6.3入住通知列明的商品房交付时间是否与《商品房买卖合同》或《商品房预售合同》的约定一致。

第7条代表买受人参加就商品房交付程序、买受人需缴纳税费等事项与房地产开发企业进行的谈判，拟定相关书面协议或审查房地产开发企业方拟定的相关书面协议。

第8条提醒买受人注意商品房交付过程中经常出现的问题，向买受人提供法律咨询。

第9条指导买受人参照入住通知准备需向房地产开发企业提供的相关资料。

第10条买受人收到房地产开发企业发送的入住通知后，若其对入住通知写明的交付程序、需交纳税费等内容无异议，律师应提醒买受人按照入住通知的要求，携带相关证件和资料于指定时间到指定地点办理商品房的验收和交接手续。若买受人确实无法与指定时间办理商品房的验收和交接手续，应书面通知房地产开发企业并说明理由，并注意保存已通知房地产开发企业的相关证据。

第四章查验证明文件

第11条律师应协助委托人查验房地产开发企业交付房屋时依法应当取得的证明文件原件，具体包括：

11.1规划验收批准文件；

11.2建筑工程竣工验收备案表；

11.3房屋面积实测技术报告书；

11.4房屋为住宅的，还应查验《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。

11.5商品房买卖合同或商品房预售合同约定的其他文件，如大产权证、空气质量验收合同报告等。

第12条房地产开发企业无法提供本指引第11条前四款中任何一个证明文件，买受人皆有权拒绝接收房屋，由此引起的房屋延期交付，应由房地产开发企业按照商品房买卖合同或商品房预售合同的约定承担延期交房的违约责任。

第13条退房权的行使

13.1房地产开发企业无法提交本指引第11条前四款中的一个或数个证明文件而导致房屋延期交付的，当迟延的期限达到商品房买卖合同或商品房预售合同约定的买受人可以退房的期限后，买受人可以决定是否选择退房；

13.2买受人选择退房的，应于上述期限届满之日起一年内书面通知房地产开发企业；房地产开发企业催告的，应于收到催告之日起三个月内书面通知房地产开发企业；商品房买卖合同或商品房预售合同对行使退房权的期限有明确约定的，从其约定。

第五章实地查验房屋

第14条实地查验房屋是商品房交付过程中一个极为重要的环节，律师应协助委托人对房屋进行逐项查验。因该项内容专业性强，必要时需专业设备进行检测，如由律师逐一查验，律师工作量不仅猛增，还会欠缺专业性。如委托人要求全面查验，建议同时委托监理公司进行验房，律师起固化证据、提供问题解决方案的作用。

第15条实地查验房屋可参照以下标准：

15.1 GBJ7 建筑地基基础设计规范

15.2 GBJ10 钢筋混凝土结构设计规范

15.3 GBJ11建筑抗震设计规范

15.4 GBJ14室外排水设计规范

15.5 GBJ16建筑设计防火规范

15.6 GBJ45高层民用建筑设计防火规范

15.7 GBJ206木结构工程施工及验收规范

15.8 GBJ207屋面工程施工及验收规范

15.9 GBJ232电气装置安装工程施工及验收规范

15.10 GBJ242采暖与卫生工程施工及验收规范

15.11 GJ13危险房屋鉴定标准

15.12 GB50325-2001民用建筑工程室内环境污染控制规范

15.13 GBT18883-2002室内空气质量标准

第16条查验拟交付房屋是否为买受人所购买房屋；

若拟交付房屋与商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件、补充协议不符，应及时通知房地产开发企业，重新进行核对。

第17条查验拟交付房屋的户型、朝向、结构、空间尺寸、供热、采暖方式等是否与商品房买卖合同或商品房预售合同约定的一致，如有不符，应及时通知房地产开发企业。

第18条核对房屋面积

18.1判断拟交付房屋的建筑面积、套内建筑面积等与房地产开发企业提供的房屋面积实测技术报告书记载的相应数据是否一致；若买受人认为房屋面积实测技术报告书记载的有关数据与实际不符，可委托有资质的房产测绘机构进行测绘。18.2若买受人对房地产开发企业提供的房屋面积实测技术报告书无异议，可根据此报告书记载的相应数据判断商品房买卖合同或商品房预售合同中据以计算房屋价款的面积与实测面积是否有误差以及误差比；若误差比达到商品房买卖合同或商品房预售合同约定的或法定的退房条件，买受人可以选择退房。

第19条查验房屋的地基基础及主体结构质量。

19.1经查验发现拟交付房屋地基基础或主体结构质量存在问题，买受人应及时通知房地产开发企业，必要时可委托有资质的检测机构进行检测。

19.2拟交付房屋地基基础或主体结构质量经检测不合格的，买受人可按照商品房买卖合同或商品房预售合同有关条款的约定分别作出相应选择。

19.2.1根据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定，此种情况可以选择退房的，可以按照约定选择退房，并要求房地产开发企业承担相应的违约责任；19.2.2要求房地产开发企业予以修复，直至合格，修复至合格之前，视为房屋未交付，由房地产开发企业承担逾期交房的违约责任；

19.2.3商品房买卖合同或商品房预售合同对此未加以约定的，按照国家有关法律、法规、规章以及国家标准相关规定进行处理。

第20条查验房屋的室内空气质量

20.1经查验发现拟交付房屋的室内空气质量存在问题，买受人应及时通知房地产开发企业，必要时可委托有资质的检测机构进行检测。

20.2拟交付房屋的室内空气质量经检测不符合国家标准的，买受人可按商品房买卖合同或商品房预售合同相关条款的约定分别作出相应选择。

20.21根据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定，此种情况可以选择退房的，可以按照约定选择退房；

20.2.2商品房买卖合同或商品房预售合同对此种情况约定了退房以外的其他处理方式，从其约定；

20.2.3商品房买卖合同或商品房预售合同对此未加以约定的，按照国家有关法律、法规、规章以及国家标准相关规定进行处理。

第21条查验拟交付房屋是否存在其它质量问题；若发现拟交付房屋存在其它质量问题，应逐项作好书面记录，并可根据实际情况，与房地产开发企业协商选择以下任一方式进行处理：

21.1房地产开发企业应于一定期限内予以修复，并告知买受人进行二次查验，修复合格之前，视为房屋未交付，由房地产开发企业承担逾期交房的违约责任；21.2要求房地产开发企业书面承诺于房屋交付后一定期限内予以修复，修复费用由房地产开发企业承担，由此给买受人造成的损失由房地产开发企业负责赔偿；

21.3房地产开发企业与买受人协商一致的其他方式。

第22条查验房屋的市政基础设施

22.1按商品房买卖合同或商品房预售合同的条款、附件及补充协议之约定对拟交付房屋内的上水、下水、电、供热、燃气等市政基础设施进行清点，检查各项

设备的完好程度及使用状况，如有不符、缺少或损坏等情况，应详细作好书面记录并要求房地产开发企业书面承诺更换或配齐的日期。

22.2若拟交付房屋的上述市政基础设施未在约定的期限内达到约定的条件，买受人可以依约定追究房地产开发企业的违约责任。

第23条查验房屋的装饰和设备

23.1按商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件及补充协议的约定查验拟交付房屋内的各项装饰和设备是否符合约定标准。

23.2若拟交付房屋的各项装饰和设备不符合约定标准，买受人可依据商品房买卖合同或商品房预售合同的约定要求房地产开发企业赔偿双倍装饰、设备差价，或在一定期限内予以更换。合同另有约定的，从其约定。

第24条查验约定的公共设施

24.1按商品房买卖合同或商品房预售合同及其附件和补充协议的约定查验公共绿地、公共道路、公共停车场、幼儿园、学校、会所、购物中心、体育设施等公共设施是否如期达到约定条件。

24.2若上述公共设施未能如期达到约定使用条件，买受人可以依约定追究房地产开发企业的违约责任。

第25条查验设计和规划

25.1查验拟交付房屋及其所在楼座、所在小区的设计或规划是否变更。25.2经查验发现房地产开发企业未经审批单位批准擅自变更拟交付房屋及其所在楼座、所在小区的设计或规划或有关变更未在规定的期限内书面通知买受人的，买受人可按商品房买卖合同或商品房预售合同的约定选择退房或采取其他处理方式。

第26条对房地产开发企业提供的房屋交付核验单或交屋单中无法确定的事项，应注明“暂不清楚”或“无法认定”等字样，并由房地产开发企业和买受人在注明处签字或盖章。

第27条退房权的行使

27.1买受人在实地查验房屋的过程中，发现房屋存在法定或约定的可以退房的情形，应及时作出是否退房的决定。

27.2买受人选择退房的，应在退房权产生之日起一年内书面通知房地产开发企业；房地产开发企业催告的，应于收到催告之日起三个月内书面通知房地产开发企业；商品房买卖合同或商品房预售合同对行使退房权的期限有明确约定的，从其约定。

第六章房屋交接

第28条房屋为住宅的，房地产开发企业向买受人提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。

第29条买受人经实地查验对房屋无异议或对房屋的修复结果无异议，签署房屋交付核验单或交屋单等书面交接文件。

第30条买受人按照实测面积与房地产开发企业据实结算房款，向房地产开发企业交付商品房买卖合同或商品房预售合同约定的且不违反国家法律、法规规定的其他费用；交付相关费用后，注意向房地产开发企业索取发票或收据。

第31条买受人从房地产开发企业或房地产开发企业指定的第三方（如前期物业管理企业）处领取房屋钥匙和水、电、气表的专用充值卡片；若水、电、气表

为非智能表，应与房地产开发企业一起核对并记录水、电、气表底数或通过技术手段将底数清零。

第32条办理房屋交接手续时，律师应提醒买受人注意房屋保修期的时限，以免错过保修时间。

第七章办理物业管理手续

第33条审核房地产开发企业选定的前期物业管理企业的资质。

第34条 买受人向物业管理企业交纳物业管理费；物业管理企业不得要求买受人一次交纳一年以上的物业管理费用；买受人应根据商品房买卖合同或商品房预售合同或根据物业管理协议以及业主公约的约定向物业管理企业交纳物业管理费。

第14篇：注册会计师承办企业破产案件相关业务指南介绍

注册会计师承办企业破产案件相关业务指南介绍

孙建立

引言

刘会长批示：事务所和注师当管理人，一定要当出信誉来，树立好品牌。

一、注师行业承接破产相关业务的机遇与挑战

1、1机遇一：

管理人制度的建立，为会计师事务所和注册会计师增加了一项法定业务，担任管理人将会成为会计师事务所新的业务增长点，注册会计师行业

在我国社会主义市场经济体制运行中的地位将得到进一步提升，这对注册会计师行业做大做强和国际化发展具有重大意义。

北京地区有33家会计师事务所进入第一批机构管理人名册。

北京高院随机选定管理人办法实施以来，已有10家会计师事务所受指定担任管理人。分别为万隆会计师事务所有限公司、中审会计师事务所、

中和正信会计师事务所有限公司、北京中润华会计师事务所有限责任公司、北京中瑞诚联合会计师事务所、北京华通鉴会计师事务所、北京中公信

会计事务所有限责任公司、普华永道中天会计师事务所北京分所、北京京都天华会计师事务所有限责任公司、中一会计师事务所有限责任公司。

1、2机遇二：

基于在会计、审计等领域所拥有的专业知识和技能优势，注册会计师成为企业破产及清算案件中的重要参与者。企业破产、企业倒闭、企业

自行清算的异同。

据国家发改委中小企业司统计，2008年仅上半年全国就有6.7万家规模以上中小企业倒闭。

此外，据2008年12月21日新华社消息，1-10月广东全省有15661家中小企业关闭，而破产数据库显示的是，广东全年只有153起破产案件

2、1挑战一：

会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所三大行业竞争；

截至2008年12月，全国律师事务所大约有14000多家，会计师事务所7200多家，破产清算事务所约200家。

2、2挑战二:

破产事务法律性比较强，注册会计师没有律师那样善于同法官打交道。德国马丁·路德大学法学系教授史提帆博士说，管理人需要具备必要的

专业知识，必须是一名律师，他必须有能力处理与税法、公司法（尤其是合资企业法）、环境法、劳动与雇佣法、责任法等有关的问题。

英国“新破产法”颁行后，改变原来的做法，规定唯有正式开业的破产律师才具有充任破产管理人的资格。这种做法是按肯纳斯·科克大法官

领导的“司法委员会”的建议形成的。

3、1应对一：发挥特长，重视法律，当好管理人

注册会计师的特长在于拥有会计、财务、审计等专业知识，有利于充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，也能在和解、重整等程序

中发挥优势；

重视法律，特别是企业破产法在实体及程序上的要求，如：管理人职责，债务人的可撤销及无效行为，债权申报与审查，债权人会议召开与

决议通过要求等。

3、2应对二：积极拓展企业破产相关业务

除受人民法院指定担任管理人外，会计师事务所也可以受管理人、债权人、债务人及其他相关利害关系人委托办理相关业务，如清算审计、

代理申报债权、协助编制重整计划等。

特别是，重视与律师合作，在律师事务所担任管理人时，积极争取，协助管理人工作

二、管理人制度与破产程序

1、管理人概念：

不同国家和地区对管理人有不同称谓，如破产管理人、托管人、受托人、清算人、监督人、接管人、清盘人、临时监护人、司法管理人、破产

代表等。

大体而言，大陆法系国家一般称为“管理人”(德国称财产管理人，法国称司法代理人)，英美法系国家一般称为“受托人”或“托管人”

(trustee)，联合国《破产立法指南草案》则折衷称为“破产代表”。

2、管理人制度起源：

管理人制度的起源可追溯至古罗马时代。

早期，债权人自立救济，胜诉后自行执行。

后来，实行委付财产制，法院应债权人请求发给管财命令，债权人可以占有债务人全部财产，然后，债权人可以请求法院从债权人中选任财产

管理人。

罗马帝制时期，改总括拍卖为个别拍卖，立法规定必须选任财产管理人，此项制度延续发展至今，形成了现代管理人制度。

3、管理人制度的重要性：

破产是市场经济体制中的一项重要制度安排，而管理人制度则被视为破产程序是否按市场化规则运作的一项重要判定标准。

管理人是破产程序中最为重要的一个机关，涉及管理人的事项和管理人的行为几乎贯穿于整个破产程序，涉及到破产程序中的全部当事人和

有关参与者。

4、破产程序：

和解；

重整；

破产清算

三、承办企业破产案件相关业务指南

1、指南总体情况：

指南遵循《企业破产法》及相关司法解释的要求，结合我国企业破产案件特点，总结注册会计师参与企业破产案件经验，对注册会计师承办

企业破产案件相关业务提供指导。

2、管理人职责

（一）接管债务人财产并进行管理；

（二）接管债务人的印章及账簿、文书等资料；

（三）充分运用审计程序和方法 ，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（四）决定债务人的内部管理事务；

（五）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（六）在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，形成调查报告，经人民法院许可后，决定继续或停止债务人营业；

（七）管理继续营业的债务人的营业事务，但在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的除外

（八）决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人，如果决定继续履行合同的，

应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

（九）依法清收债务人的债权，接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；

（十）发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院撤销该行为；

（十一）发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院确认该行为无效；

（十二）依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资，必要时通过人民法院进行；

（十三）追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，必要时通过人民法院进行；

（十四）可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，但应依照企业破产法第二十六

条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

（十五）接受债权申报，登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；

（十六）妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；

（十七）调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及

法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；

（十八）可以提议召开债权人会议；

（十九）于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；

（二十）代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（二十一）在重整中，注册会计师作为管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交，就

重整计划草案向债权人会议作出说明，并回答询问；

（二十二）依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；

（二十三）依据企业破产法第八十七条第二款的规定，可以申请人民法院批准重整计划草案；

（二十四）依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，可以向人民法院提出批准重整计划的申请；

（二十五）依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；

（二十六）在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；

（二十七）根据重整计划执行情况，在重整计划执行的监督期届满前，可以申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；

（二十八）重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；

（二十九）债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；

（三十）债权人会议通过和解协议并经人民法院裁定认可，终止和解程序时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；

（三十一）在人民法院宣告债务人破产后，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；

（三十二）按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；

（三十三）根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可；

（三十四）执行经人民法院裁定认可的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存

分配额的事项；

（三十五）债务人财产不足以清偿破产费用或破产人无财产可供分配的，应当提请人民法院裁定终结破产程序；

（三十六）在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序；

（三十七）自破产清算程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记；

（三十八）办理破产人注销登记后，如存在未决的诉讼或仲裁，应当继续参加；

（三十九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

3、接管

指南所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。

4、调查债务人财产状况

指南所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，充分运用审计程序和方法 ，调查债务人财产状况，并制作财产

状况报告。

5、调查债务人营业状况

指南所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并

根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。

6、调查职工债权

指南所称职工债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费

用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

指南所称调查职工债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职工基本情况及职工债权情况进行调查，列出职工债权清单。

7、接受债权申报

注册会计师受人民法院指定担任管理人，应接受所有提供了企业破产法第四十九条规定的债权申报材料的债权人的债权申报。

注册会计师收到债权申报材料后，应当登记造册，列明各债权人申报材料中提供的债权数额、有无财产担保及有关证据等情况。注册会计师

应对申报的债权进行审查，在审查基础上编制债权表。

注册会计师应妥善保管债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅。

注册会计师应将编制的债权表提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，提交人民法院裁定确认。

8、制作重整计划草案

注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院裁定债务人重整后，如负责管理债务人财产和营业事务，应在前期调查基础上，在人民

法院裁定债务人重整之日起六个月内制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交。

9.破产清算（破产财产变价与出售）

注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院宣告债务人破产后，应做好破产清算有关工作。

注册会计师收到人民法院宣告债务人破产的裁定书后，应及时整理财产清册、债务清册、债权清册、清算期间有关的财务会计报告等材料。

注册会计师应当组织对破产财产进行审查、估价，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

注册会计师应根据债权人会议通过的或人民法院裁定的变价方案，适时变价出售破产财产。

变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议决定以协议处分或资产抵债处置等其他方式进行的除外。

10.承办其他相关业务

（一）为管理人提供专业服务：

注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。包括但不限于：（1）对破产申请受理日债务人的资产、负债、

所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；（2）对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；（3）对清算终结日债务人、

破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告； （4）进行其他专项审计，并出具审计报告。

注册会计师可以接受管理人委托，协助管理人履行职责。包括但不限于：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查

债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）审查债权人申报的债权；（4）清理职工债权；（5）制作重整计划草案。

（二）为债权人提供专业服务：

注册会计师可以接受债权人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：（1）协助准备有关破产申请材料；（2）代理申报债权；（3）代理

债权人出席债权人会议，行使表决权。

（三）为债务人提供专业服务：

注册会计师可以接受债务人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：（1）协助准备有关破产申请材料；（2）协助编制重整计划草案；

（3）协助制定和解协议草案；（4）协助引进战略投资人。（5）为其他人提供专业服务

11.补充要求

注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应与委托人签订业务约定书，明确双方权利义务。

注册会计师承办企业破产案件相关业务，应制作必要的工作底稿，工作底稿应真实、完整、记录清晰。

注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应考虑是否具有必要的素质和专业胜任能力。

注册会计师担任管理人时，应考虑是否存在法定应予回避的情形。

《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)（征求意见稿）》的起草说明

为了指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，我们依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）以及其他相关法律法规、司法解释、行业规范，完成了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》（以下简称“《指南》”）征求意见稿的研究起草工作。现将有关情况说明如下：

一、《指南》起草的主要经过

一是开展法律和国外文献等相关研究。2006年7月开始，受最高人民法院委托，中注协参与了《企业破产法》实施相关司法解释的研究工作。为此，我们对《企业破产法》进行了认真、细致的研究，对德国、法国、英国、美国、日本、俄罗斯、台湾等国家和地区破产法、有关破产法的相关文献等进行收集、整理、分析，并借此机会，重点研究了破产程序、管理人职责、管理人指定、管理人报酬以及与管理人相关的法律关系等问题。其间，考虑到破产案件管理人业务涉及财务会计、法律、企业管理相关综合性专业知识的实务特点，中注协决定起草《指南》，为注册会计师承办企业破产案件相关业务提供技术指导。

二是形成《指南》征求意见稿。中注协于2007年1月开始，组织部分事务所研究有关破产管理实务和操作程序，于4月底起草形成了《指南》讨论稿；5月组织成立了由立法专家、法官、注册会计师、律师组成的《指南》起草组和专家咨询组，并于5月11日—14日召开起草组工作会议，对《指南》讨论稿逐条讨论、修改，形成了《指南》征求意见稿。

二、关于《指南》总体框架结构和主要内容

《指南》征求意见稿分为十二章，共68条，主要规范了注册会计师承办管理人业务，以及接受管理人、债权人、债务人委托承办其他相关业务的操作程序和需要重点关注的事项。主要包括管理人职责、接管债务人财产、实施财产调查、实施营业调查、接受债权申报、制作重整计划草案、破产清算、承办管理人、债权人、债务人委托的相关业务、相关补充要求、附则等。

三、需要说明的几个问题

（一）关于起草原则

一是对《企业破产法》及相关司法解释进行疏理，形成管理人的法定职责及操作程序等；二是充分考虑破产清算工作实践，将注册会计师从事企业破产案件相关业务的核心工作内容、重点关注事项等进行了规范，力争为注册会计师承办企业破产案件相关业务，特别是担任管理人提供技术支持；三是充分借鉴执业准则的成果，包括体例、结构、表述方法等。

（二）关于文件名称

考虑到目前最高法院的有关实施细则正在制订中，还有一些不确定事项，另外，在企业破产案件中，会计师事务所除可受人民法院指定担任管理人外，还可以提供其他相关专业服务，故名称暂定为《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》。

（三）关于清算审计 考虑到企业破产实务中，注册会计师调查债务人财产状况的最有效最常用的方法就是清算审计，在旧的清算组制度下，清算组也要委托注册会计师进行清算审计，在《指南》起草中，律师也普遍认为，律师承办破产案件通常也需要委托事务所做清算审计。故此，我们在《指南》征求意见稿中加入了有关清算审计的内容，包括注册会计师担任管理人调查债务人财产状况职责前的清算审计，以及接受管理人委托提供清算审计相关业务。

关于发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南

[作者：我的画画 提交日期：2008-1-15 9:40:00 | 分类: | 访问量：175

发文文号： 会协[2008]1号

发文部门： 中国注册会计师协会

发文时间： 2008-1-7

实施时间： 2008-2-1

失效时间：

法规类型： 执业规范指南

所属行业： 所有行业

所属区域： 全国

发文内容：

中国注册会计师协会关于发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》的通知

各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

为了规范注册会计师承办企业破产案件相关业务行为，提高执业质量，保护债权人、债务人和其他利益相关人的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展，中国注册会计师协会制定了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》，现予印发，自2008年2月1日起试行。执行中有何问题，请及时反馈中国注册会计师协会。

附件：注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)

第一章 总 则

第一条 为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律法规、行业规范，制定本指南。

第二条 本指南所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包括但不限于：

(一)受人民法院指定，担任管理人；

(二)接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；

(三)接受债权人委托，提供相关专业服务；

(四)接受债务人委托，提供相关专业服务；

(五)接受其他人委托，提供相关专业服务。

第三条 本指南所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。

第四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范、会计师事务所质量控制准则和中国注册会计师执业准则。

第二章 管理人职责

第五条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：

(一)接管债务人财产并进行管理；

(二)接管债务人的印章及账簿、文书等资料；

(三)充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

(四)决定债务人的内部管理事务；

(五)决定债务人的日常开支和其他必要开支；

(六)在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，形成调查报告，经人民法院许可后，决定继续或停止债务人营业；

(七)管理继续营业的债务人的营业事务，但在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的除外；

(八)决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人，如果决定继续履行合同的，应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

(九)依法清收债务人的债权，接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；

(十)发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院撤销该行为；

(十一)发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院确认该行为无效；

(十二)依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资，必要时通过人民法院进行；

(十三)追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，必要时通过人民法院进行；

(十四)可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，但应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

(十五)接受债权申报，登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；

(十六)妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；

(十七)调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；

(十八)可以提议召开债权人会议；

(十九)于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；

(二十)代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

(二十一)在重整中，注册会计师作为管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交，就重整计划草案向债权人会议作出说明，并回答询问；

(二十二)依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；

(二十三)依据企业破产法第八十七条第二款的规定，可以申请人民法院批准重整计划草案；

(二十四)依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，可以向人民法院提出批准重整计划的申请；

(二十五)依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；

(二十六)在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；

(二十七)根据重整计划执行情况，在重整计划执行的监督期届满前，可以申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；

(二十八)重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；

(二十九)债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；

(三十)债权人会议通过和解协议并经人民法院裁定认可，终止和解程序时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；

(三十一)在人民法院宣告债务人破产后，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；

(三十二)按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；

(三十三)根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可；

(三十四)执行经人民法院裁定认可的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存分配额的事项；

(三十五)债务人财产不足以清偿破产费用或破产人无财产可供分配的，应当提请人民法院裁定终结破产程序；

(三十六)在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序；

(三十七)自破产清算程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记；

(三十八)办理破产人注销登记后，如存在未决的诉讼或仲裁，应当继续参加；

(三十九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

第三章 接管

第六条 本指南所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。

第七条 注册会计师应当接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：

(一)现金、债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；

(二)公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；

(三)总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；

(四)设立批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料。

第八条 注册会计师应当对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。

第四章 调查债务人财产状况

第九条 本指南所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，并制作财产状况报告。

第十条 注册会计师应当对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。

第十一条 注册会计师在调查时，应当关注有关财产的真实性、合法性、权属及实际状况，也应关注其可变现情况。

第十二条 注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：

(一)出资人名册，出资协议、债务人章程、验资报告及实际出资情况；

(二)非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；

(三)历次资本变动情况及相应的验资报告。

第十三条 注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、银行存款及其他货币资金。

第十四条 注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。

第十五条 注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证。

第十六条 注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：

(一)债务人的房屋产权及重要设备权属；

(二)债务人有关海关免税的设备情况。

第十七条 注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。

第十八条 注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：

(一)各种有价证券；

(二)对外投资情况证明；

(三)被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。

第十九条 注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：

(一)债务人土地使用权属及使用情况；

(二)债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权等；

(三)债务人拥有的许可或特许经营权情况。

第二十条 注册会计师应当对债务人所涉企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。

第二十一条 注册会计师应当对涉及债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。

第二十二条 注册会计师应当对债权人主张抵销的债权债务进行调查，调查时要重点关注是否存在下列情形：

(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；

(二)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务；

(三)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权。

第二十三条 注册会计师在财产状况调查过程中，应当关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。

第二十四条 注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。

第二十五条 债务人财产状况报告包括但不限于下列要素：

(一)标题；

(二)收件人；

(三)目的和范围；

(四)执行的主要程序；

(五)财产状况说明；

(六)报告使用范围；

(七)管理人盖章；

(八)报告日期。

第五章 调查债务人营业状况

第二十六条 本指南所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。

第二十七条 注册会计师应当对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同(协议)情况等营业状况进行调查。

第二十八条 注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：

(一)营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；

(二)组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。

第二十九条 注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：

(一)债务人产品、服务结构；

(二)债务人所在行业发展状况；

(三)债务人市场位置；

(四)债务人破产的重要原因；

(五)债务人生产产品、提供服务能力。

第三十条 注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：

(一)与股权有关的合同；

(二)在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；

(三)与合并、分立、重组、收购有关的重要合同及文件；

(四)重要服务合同；

(五)重要特许合同；

(六)与知识产权有关的重要合同；

(七)重要租赁合同；

(八)重要购销合同；

(九)重要保险合同；

(十)重要借款合同；

(十一)附条件、附期限的合同。

第三十一条 注册会计师应当对有关债务人的民事诉讼或者仲裁情况进行调查。

第三十二条 注册会计师应当根据对债务人营业状况调查的情况，拟定债务人财产管理方案。

第六章 调查职工债权

第三十三条 本指南所称职工债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

本指南所称调查职工债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职工基本情况及职工债权情况进行调查，列出职工债权清单。

第三十四条 注册会计师应当对职工债权情况进行调查，调查时要重点关注：

(一)职工人数、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间；

(二)债务人与职工签订的劳动合同；

(三)补偿金额应当达到法定最低要求；

(四)董事、监事、高级管理人员的工资应当按照债务人职工的平均工资计算；

(五)职工债权金额、类别等。

第三十五条 注册会计师应当根据职工债权调查情况，列出职工债权清单并予以公示。

第三十六条 职工对职工债权清单有异议要求注册会计师更正的，注册会计师核实后应当予以更正。

第七章 接受债权申报

第三十七条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，应当接受所有提供了企业破产法第四十九条规定的债权申报材料的债权人的债权申报。

第三十八条 注册会计师收到债权申报材料后，应当登记造册，列明各债权人申报材料中提供的债权数额、有无财产担保及有关证据等情况。

第三十九条 注册会计师应当对申报的债权进行审查，在审查基础上编制债权表。

第四十条 注册会计师应当妥善保管债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅。

第四十一条 注册会计师应当将编制的债权表提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，提交人民法院裁定确认。

第八章 制作重整计划草案

第四十二条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院裁定债务人重整后，如负责管理债务人财产和营业事务，应当在前期调查基础上，在人民法院裁定债务人重整之日起六个月内制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交。

第四十三条 重整计划草案应当包括下列内容：

(一)债务人的经营方案；

(二)债权分类；

(三)债权调整方案；

(四)债权受偿方案；

(五)重整计划的执行期限；

(六)重整计划执行的监督期限；

(七)有利于债务人重整的其他方案。

第四十四条 注册会计师在制作重整计划草案时，要重点关注下列问题：

(一)各类债权人因重整计划的实施而获得的受偿比例是否低于破产清算的受偿比例；

(二)不减免债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用。

第四十五条 注册会计师制作重整计划草案的，应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

第四十六条 债权人会议部分表决组未通过重整计划草案的，注册会计师可以同未通过重整计划草案的表决组协商。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，注册会计师可以申请人民法院批准重整计划草案。

第四十七条 注册会计师应当依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。

第九章 破产清算

第四十八条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院宣告债务人破产后，应当做好破产清算有关工作。

第四十九条 注册会计师收到人民法院宣告债务人破产的裁定书后，应当及时整理财产清册、债务清册、债权清册、清算期间有关的财务会计报告等材料。

第五十条 注册会计师应当组织对破产财产进行审查、估价，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

第五十一条 注册会计师应当根据债权人会议通过的或人民法院裁定的变价方案，适时变价出售破产财产。

变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议决定以协议处分或资产抵债处置等其他方式进行的除外。

第五十二条 注册会计师应当根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可。

第五十三条 注册会计师应当执行经人民法院裁定认可后的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存分配额的事项。

第五十四条 注册会计师在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

第五十五条 注册会计师应当编写履职情况报告，内容包括但不限于：

(一)管理人基本情况；

(二)破产人基本情况；

(三)破产财产情况；

(四)债权申报及审查确认情况；

(五)破产人对外债权催收情况；

(六)破产清算中财务收支情况；

(七)破产财产的管理、变价及分配情况；

(八)诉讼和仲裁情况；

(九)未完结事项安排。

第五十六条 注册会计师应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

第五十七条 注册会计师于办理注销登记完毕的次日终止执行管理人职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

第五十八条 注册会计师依据企业破产法第一百二十二条规定终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁的证明送交人民法院。

第十章 承办其他相关业务

第一节 为管理人提供专业服务

第五十九条 注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。包括但不限于：

(一)对破产申请受理日债务人的资产、负债、所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；

(二)对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；

(三)对清算终结日债务人、破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告；

(四)进行其他专项审计，并出具审计报告。

第六十条 注册会计师可以接受管理人委托，协助管理人履行职责。包括但不限于：

(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

(二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

(三)审查债权人申报的债权；

(四)清理职工债权；

(五)制作重整计划草案。

第二节 为债权人提供专业服务

第六十一条 注册会计师可以接受债权人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

(一)协助准备有关破产申请材料；

(二)代理申报债权；

(三)代理债权人出席债权人会议，行使表决权。

第三节 为债务人提供专业服务

第六十二条 注册会计师可以接受债务人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

(一)协助准备有关破产申请材料；

(二)协助编制重整计划草案；

(三)协助制定和解协议草案；

(四)协助引进战略投资人。

第十一章 承办企业破产案件相关业务时的补充要求

第六十三条 注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应当与委托人签订业务约定书，明确双方权利义务。

第六十四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当制作必要的工作底稿，工作底稿应真实、完整、记录清晰。

第六十五条 注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应当考虑是否具有必要的素质和专业胜任能力。

第六十六条 注册会计师担任管理人时，应当考虑是否存在法定应予回避的情形。

第十二章 附则

第六十七条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，除有特定要求者外，应当参照本指南办理。

第六十八条 本指南自2008年2月1日起试行。

第15篇：律师承办有限公司股权转让业务操作指引

律师承办有限公司股权转让业务操作指引

（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）

目 录 第一章 总则

第二章 一般股权转让业务 第一节 一般股权转让的程序

第二节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第三节 股权的内部转让 第四节 股权的外部转让 第三章 国有股权的转让 第四章 外商投资公司股权的转让

第五章 其他部分需要审批的有限公司股权转让 第六章 股权转让存续的公司类型变更 第七章 股权转让合同的主要条款 第八章 股权交接及变更登记 第九章 法律意见书 第十章 附则

第一章 总则

第1条 宗旨 为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。

中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。

第2条 适用范围

2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。

2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。

如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。 第3条 定义与业务范围

3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。

3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围： （1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判； （3）依法就股权转让出具《法律意见书》； （4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续； （5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。 第4条 特别事项

4.1 本指引旨在向律师提供办理股权转让业务方面的经验，而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或报告的法律依据，仅供律师在实践中参考。 4.2 律师从事股权转让业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。

4.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。

第二章 一般股权转让业务 第一节 一般股权转让的程序

第5条 本章所指“一般股权转让”，系指本指引除第三章、第四章、第五章之外的有限公司股权转让，即不需履行任何审批手续的股权转让。

第6条 股权转让的一般程序

6.1转让人和受让人接触，就股权转让达成初步意向；

6.2聘请律师事务所、会计师事务所有限公司等社会中介机构对公司进行法律、财务尽职调查；；

6.3转让人和受让人进行实质性的协商和谈判；

6.4转让和受让人按其内部审批程序和法律法规规定的程序做出同意股权转让或同意收购股权的决策；

6.5股东向股东以外的第三人转让股权时，需要按照公司法的规定，获得股东过半数同意，或按公司章程的规定，办理股权转让的相关程序；

6.6国家法律、法规、规章等要求对转让股权、受让股权价格进行评估的，经核准或备案的评估结果是确定股权转让价格的参考依据；

6.7转让人和受让人就股权转让事宜进行谈判、起草股权转让合同；6.8转让人和受让人签定股权转让合同； 6.9转让人和受让人办理股权交割手续； 6.10到各有关部门办理变更登记等手续。

第二节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第7条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在股权转让过程中，律师依据委托人的安排，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。律师进行尽职调查应编制调查清单。 第8条 律师开展尽职调查的基本原则、操作规范、注意问题，《尽职调查报告》的格式和内容等，参照中华全国律师协会发布的《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》和《律师承办有限责任公司收购业务指引》中关于尽职调查的相关规定执行。

第三节 股权的内部转让

第9条 股权的内部转让，是指公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权。 第10条 股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分股权，无需征得其他股东同意。公司章程有其他规定的，从其规定。

第四节 股权的外部转让

第11条 股权的外部转让，是指股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权。 第12条 股权的外部转让，应严格按照《公司法》规定的程序及公司章程的相关规定执行。

13.1承办律师应特别注意：

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，过半数是指股东人数而非股东持股比例。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

股东转让股权书面通知公司其他股东，书面通知的内容包括：受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等。

13.2公司章程对股权转让另有规定的，按照其规定执行。如该规定违反法律强制性规定，则不产生约束力。

第14条 律师在承办股权转让业务中，特别是在法院强制执行转让股权、股东资格继承、股权赠与、离婚中股权分割、股权捐赠、股权出资等特殊的股权转让情形下，应注意其他股东的优先购买权问题。

14.1两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程有特别规定的从其规定。 14.2同等条件的认定

14.2.1同等条件，一般来说是指股权转让数量的等同、转让价款的等同、支付方式的等同、违约责任的等同等。

14.2.2在特殊的股权转让情形下，还应对同等条件进行具体的分析，以符合相关法律法规及规章的规定。

第15条 人民法院强制执行转让股东的股权

15.1人民法院强制执行转让股东的股权，是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

15.2其他股东优先购买权的行使

15.2.1其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。15.2.2法院公开拍卖股权的，其他股东如行使优先购买权，应在拍卖日到场。股东经通知未到场的，视为放弃优先购买权。

15.2.3拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权股东可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权股东；如有更高价，而优先购买权股东不作表示的，则拍归应价最高的竞买人。

第16条 异议股东行使回购请求权引起的股权转让

16.1异议股东行使回购请求权，是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时，对股东会决议投反对票的股东有权请求公司收购其股权，也即退股，它是对股权转让的特殊救济途径。

16.2异议股东行使回购请求权应符合公司法第75条规定的情形之一。

16.3自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

16.4承办律师应提醒公司，公司回购股权后，应对回购后的股权作减资注销或者转让等方式安排股权。

第17条 股东资格的继承取得引起的股权法定转让

17.1自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但如公司章程中对股东死亡是否能够继承股东资格有规定的，按章程的规定办理。 17.2股东继承中涉及的具体问题

（1）死亡股东存在出资瑕疵的，如出资不到位、抽逃出资、以非货币出资未经评估等，应由继承人承担相应责任；

（2）股东分期出资的，应由继承人出资；

（3）继承人为法律限制不得担任股东的，依法不能取得股东资格，如公务员、国有企业领导人等；

（4）如因死亡股东的继承人过多，导致公司股东人数超过50人的，鉴于《公司法》未对此类情形作出规定，建议可以通过委托持股或其他方式等方式解决。

第18条 股权赠与引起的股权转让

18.1股权赠与，是指股东将持有的全部或部分股权无偿赠与他人。18.2股权赠与分为两种情况： （1）股东生前将股权赠与他人； （2）股东遗赠股权。

18.2股东向股东之外的第三人赠与股权，应按照公司法关于股东对外转让股权的规定以及公司章程的相关规定执行。公司章程没有规定的，股权赠与应征得半数以上股东的同意；如半数以上的股东不同意，则股权不得赠与。

第19条 离婚中的股权转让

19.1离婚中的股权转让，是指夫妻离婚时因分割夫妻共有财产中的对外投资而发生的股权转让。

19.2夫妻以共有财产对外投资形成的股权一般分为三种情况： （1）以夫或妻一方的名义与第三人一起设立有限公司形成的股权， （2）以夫或妻一方的名义设立的一人有限公司形成的股权； （3）以夫和妻二人的名义共同设立有限公司形成的股权。

19.3第（1）种和第（2）种情况，可以根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释二》中第16条、第18条的规定执行。19.4第（3）种情况，如夫妻协商同意维持现有的股权结构，则按其意见执行；如变更股权结构，则由双方按照第（2）种情况处理。

第20条 股权捐赠

20.1由自然人、非国有的法人及其他经济组织投资控股的企业，依法履行内部决策程序，由投资者审议决定后，其持有的股权可以用于公益性捐赠。

20.2企业以持有的股权进行公益性捐赠，应当以不影响企业债务清偿能力为前提，且受赠对象应当是依法设立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位。企业捐赠后，必须办理股权变更手续，不再对已捐赠股权行使股东权利，并不得要求受赠单位予以经济回报。

第21条“人走股退”式的股权转让

21.1公司章程规定，股东因调离、辞职、解聘、退休等原因离开公司时应将其持有的股权转让给其他股东的，只要不违反法律及行政法规，则该规定有效。

21.2公司章程未规定受让人，且无法协商一致的，由股东会确定受让人。

21.3公司章程对股权转让价格未作规定，且不能协商一致的，以评估方式确定股权转让价格。

第22条 股权出资实现的股权转让

22.1股东可以其持有的公司股权对外出资设立公司。22.2股东以股权出资，应当依照国家工商局《股权出资登记管理办法》的规定，履行相关程序。

22.3股东以股权出资，必须满足下列条件： 22.3.1股权公司的注册资本不存在尚未缴足； 22.3.2不存在已被设立质权或已被依法冻结情形； 22.3.3股权公司章程不存在约定不得转让；

22.3.4不存在股东转让股权应当报经批准而未经批准；22.3.5用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估； 第23条 股权出质实现的股权转让

23.1公司章程禁止股东以股权出质的，不得出质。23.2协议折价、拍卖或变卖质物，应当按照《公司法》及公司章程的规定，确保股东优先购买权。

第三章 国有股权的转让

第24条 国有股权，是指国家、代表国家的国家相关部门、国有及国有控股企业以各种出资方式，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规允许出资的其他财产形式投资公司所形成的在该公司的股权。

第25条 国有股权的转让，除适用公司法外，还应严格按照《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》及《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等规定，进行报批、审计、评估、审批、核准、备案、挂牌交易等。

第26条 转让方在递交股权转让信息发布申请之前，应就股权转让事项等按《公司法》和公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知其他股东征求同意。

第27条 召开股东会的，转让方应提交载明包括但不限于以下事项的公司股东会决议：

（一）转让的股权将在产权交易机构发布股权转让信息，公开挂牌竞价转让，并按照产权交易机构的交易规则操作；

（二）其他股东是否行权的意思表示；

（三）其他股东主张行权的，应在股权转让信息公告期间，向产权交易机构提出股权受让申请，否则视为放弃受让；

（四）其他股东放弃行权的，仍可作为普通意向受让人向产权交易机构提出股权受让申请，但不再享有优先权；

（五）载明如该项目形成竞价，将采用的竞价方式；

（六）载明如该项目形成竞价，其他股东将采用的行权方式等。

上述第

（五）、

（六）项内容，既可在公司股东会决议中载明，也可由转让方与不放弃行权的其他股东协商后书面确定。

其他股东未参加股东会的，转让方应以书面形式通知该其他股东，并按照第九条第一款的要求执行。

第28条 转让方以书面形式通知其他股东的，应提交载明包括但不限于以下事项的书面通知：

（一）上述第八条第

（一）、

（三）、

（四）项内容；

（二）征询其他股东是否行权；

（三）载明其他股东书面答复的截止期限等。

其他股东不放弃行权的，转让方还应与其协商后书面确定第八条第一款第

（五）、

（六）项内容。

第29条 其他股东同意股权转让，但未表示放弃优先权的，视为不放弃优先权。 第30条 国有股权转让，除了一般股权转让的程序外，转让人还应做如下工作： （1）在产权交易所挂牌公告，征集受让人； （2）明确受让人需要满足的条件；

（3）根据征集的受让人的人数确定交易形式； （4）挂牌后形成的价格为股权转让价格。

第31条 转让人转让国有股权的，应当在转让前办理清产核资、审计与资产评估。 第32条 评估报告的结果只有经核准或备案后，才能作为确定国有股权转让价格的参考依据。

第33条 评估报告一般是有有效期限的，大多数情况下，评估报告的有效期为1年。承办律师应提醒转让人注意如下事项：

（1）充分注意评估报告的有效期限，并在该评估报告的有效期限内完成股权转让的整体交易（至完成工商变更登记为止）；

（2）若不能完成整个交易，在该评估报告的有效期限内，应当至少完成对评估报告的核准或备案、挂牌公告程序、签订股权转让合同并使之生效；

（3）若股权转让合同还需要经过相关政府机关批准才生效，则在评估报告的有效期限内，还应当获得相关政府机关的批准。

第34条 国有股权转让应当在产权交易机构进行。

第35条 特别要注意，即使股东之间进行转让的，转让人也必须通过产权交易机构公开征集受让人。其他股东作为受让人，只有在其条件处于市场优势地位时，或与第三人处于同等条件时 ，才有可能成为确定的受让人。 第36条 律师承办国有股权转让业务，应当按照中华全国律师协会《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》中规定的国有产权转让的适用原则、操作规范以及注意事项等执行。

第37条 向管理层转让国有股权的特殊规定

37.1管理层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。

37.2企业国有产权向管理层转让，是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立的企业转让的行为。

37.3中小型国有及国有控股企业国有股权可以向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外），但大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有股权和上市公司的国有股权不得向管理层转让。

37.4国有股权向管理层转让应当符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》和《国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》规定的条件和要求。

第四章 外商投资公司股权的转让

第38条 外商投资公司股权的转让，必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

第39条 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权。

第40条 中外合资企业合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

中外合作企业合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

外商投资公司股权的转让，应当报审批机关审批。

第41条 因股权变更而使企业变成外资企业的，必须符合《中华人民共和国外资企业法》及其《实施细则》所规定的设立外资企业的条件。 第42条 需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

第43条 如涉及国有股权转让，则要进行股权价值评估，并经国有资产管理部门确认，按照国有股权转让操作的程序处理。

第44条 外方投资者持股最低比例限制

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。

因外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，其出资比例可以低于25%。

第45条 外商投资者将其股权质押后，未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。

第46条 禁止已设外资企业外资股权部分转让给境内中国自然人。 第47条 外商投资公司股权的转让，审批程序如下： 47.1企业应向审批机关报送下列文件： （1）投资者股权变更申请书； （2）企业原合同、章程及其修改协议； （3）企业批准证书和营业执照复印件； （4）企业董事会关于投资者股权变更的决议； （5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（6）转让方与受让人签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

（7）审批机关要求报送的其他文件。

47.2审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。47.3企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。 47.4中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第48条 股权转让合同的生效要件

股权转让合同和修改企业原合同、章程自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

第五章 其他部分需要审批的有限公司股权转让

第49条 金融类企业的股权转让

49.1商业银行持有资本总额或股权总额5%以上的股东变更的，应当报中国银监会批准。49.2证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，必须经国务院证券监督管理机构批准。

49.3证券投资基金管理公司变更股东，应当报中国证监会批准。

49.4信托公司变更股东或调整股权,结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。49.5保险公司变更出资人或持有公司股权10%（含10%）的股东的，应当报中国保监会批准。

49.6保险经纪公司变更股东、变更股权结构或出资比例的，应当报中国保监会批准。49.7期货公司有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：单个股东的持股比例增加到5%以上；有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上；持有5%以上股权的股东受让股权；有关联关系且合计持有5%以上股权的股东受让股权。

49.8期货经纪公司变更公司股东或者结构，拟持有公司百分之十以上股权或者拥有实际控制权的股东，其股东资格应当事先经中国证券监督管理委员会核准。

49.9金融租赁公司的股权发生变更的，须报中国银行业监督管理委员会批准。49.10财务公司变更股东或调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。 49.11，货币经纪公司的股权结构调整的，须经中国银行业监督管理委员会批准.49.12汽车金融公司的股权结构调整的，须经中国银行业监督管理委员会批准。 49.13外资金融机构变更股东，由银监会审查和决定。 49.14小额贷款公司原有股东之间股权转让，主发起人发生变化、股权转让比例超过5%的，经当地政府同意后报山东省金融办审定。

49.15融资性担保公司变更持有5%以上股权的股东，应当经省金融办批准。49.16典当行变更股本结构，应当报原审批机关审批。 第50条 其他产业类企业的股权转让

50.1公路经营企业股权转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，首先，应按照企业章程和国家有关企业股权转让的规定履行相关审核审批程序；其次，按照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续；然后再申请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以及工商部门的工商注册登记等政府部门审核审批手续。

公路经营企业股权转让不影响公路经营企业控股方（包括相对控股方）地位的，公路经营企业在按照企业章程和国家有关企业股权转让的规定办理相关手续后，应当将转让公路经营企业股权的数量和转让方、受让人名称等相关内容，向公路经营企业工商登记所在地的同级交通运输主管部门报备。

50.2取得电信业务经营许可证的公司或者其获准授权经营电信业务的子公司，其股东变化的，应当由原发证机关经批准后方可实施。

50.3公共航空运输企业、民用运输机场和其他需要许可的民航企业股权变更的，应当按照有关法律、行政法规和民用航空规章，向民航总局或者地区管理局申请取得相应的许可，并办理相关变更手续。

50.4发电企业股权变动的，电力监管机构应当实施监管。

50.5从事重要矿产资源行业的国有企业，其出资人或股东通过股权转让进行变更时，若该国有企业需要保持国有绝对控股或相对控股地位的，相关主管部门需要对其股权转让的比例和受让人的资格进行审批。

50.6石油企业的出资人或股东变更的，相关主管部门对其股权转让的比例及受让人的资格进行审批。

50.7水力企业的出资人或股东变更的，相关主管部门对其股权转让的比例及受让人的资格进行审批。

50.8出版物进口经营单位变更资本结构，须提供拟新增投资者的营业执照或注册登记证明、资信证明文件，报新闻出版总署批准。

第六章 股权转让存续的公司类型变更

第51条 因股权转让而产生的一人公司

51.1因股权转让存续形成的一人公司是指两个以上股东设立的合资公司在存续期间因股权转让使公司的全部资本归于一人的情况。

51.2承办律师应当注意，因股权转让存续形成的一人公司，其股东如果此前已经投资设立了一个一人有限公司，那么该股东不得因受让股权存续形成新公司一人公司。51.3承办律师应当注意，因股权转让存续形成的一人公司，如果不符合《公司法》一人有限公司的设立条件，应要求其在公司变更登记时达到。

第52条 一人公司因股权转让转为普通的有限公司

52.1一人公司的股东将其部分股权转让给他人而形成2人以上股东的有限公司。52.2承办律师应当注意，由于《公司法》对一人有限公司有特别的规制，并且对此等股权转让存在不同观点，建议对一人有限公司部分股权转让审慎对待。

第七章 股权转让合同的主要条款

第53条 股权转让合同应具备如下主要条款 53.1合同标的条款。需明确规定以下几点：

（1）公司的基本情况，明确写明目标公司的全称、注册资本、其是否合法成立及公司性质；

（2）股权比例，写明转让人所持有的目标公司的全部股权比例是多少，其拟转让的股权比例是多少；

（3）协议双方是否同意转让和受让。 53.2股权转让价格与支付条款 53.2.1股权转让价格

股权转让价格是指转让人转让其股权、受让人受让该股权应向转让人支付的对价。 53.2.2支付条款 支付条款是指股权转让协议中需要明确的与支付股权转让价格有关的内容，如支付时间、支付方式和支付条件等。

需要提示的是，国有股权转让支付方式有具体的规定：转让价款原则上应当一次付清；只有在金额较大、一次付清有困难的，才可以采取分期付款方式；分期付款的，首付款不得低于总价款的30%，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内支付；分期付款的，除首付款外，其余款项应当提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让人支付延期付款期间的利息；分期付款的，付款期限自股权转让协议生效之日起不得超过1年。

53.2.3外商收购境内企业股权的特殊法定支付要求：

（1）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让人支付全部股权转让款；

（2）对特殊情况需要延长的，需要经审批机关批准，才能分期付款；

（3）分期付款的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，且付款期限不得超过1年；

（4）分期付款的，外国投资者按其实际缴付的出资比例分配收益，即按其实际支付的股权转让款所对应的出资比例分配收益。

53.2.4外商投资企业，控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

53.2.5转让某些行业股权，需要按相关特殊规定支付转股款。如，境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金 ；境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的，在股权转让协议生效之起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金 ；未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。

53.3陈述与保证条款

53.3.1转让人与受让人的共同陈述与保证

转让人与受让人的共同陈述与保证是转让人和受让人都应当做出的陈述与保证，主要包括主体资格、有权签约、有能力履约和合法履约、协助履约方面的陈述与保证的要求几个方面。

53.3.2转让人的特殊陈述与保证

转让人特殊的陈述与保证主要有法律方面、财务方面、税务方面、保险方面、人事方面等几个方面。 53.3.3受让人的特殊陈述与保证

受让人的特殊陈述与保证主要是受让人应保证按照股权转让协议的规定，支付预付款或定金、按约定分期付款或一次性支付全部价款。

53.4过渡期条款

53.4.1过渡期是指自股权转让协议签订之日起至约定的交割日止。

53.4.2为了监督和控制过渡期公司的经营管理，双方可以约定公司在过渡期间内发生以下重大事项时，转让人需通知受让人，在需要转让人在董事会或股东会上行使表决权时，需征得受让人的同意：

（1）经营决策的重大变更方面 （2）处置资产方面 （3）设定债务方面 （4）债权方面

（5）进行重大交易方面 （6）人事方面

53.5职工安置条款（如有）。需明确约定以下几个主要内容：

（1）公司有多少名雇员，有多少与公司有正式的劳动合同，有多少与公司未签订正式的劳动合同；

（2）若股权转让完成后需要减少雇员，减少的方案是什么； （3）对公司雇员薪酬和福利待遇的承诺或保证； （4）审批机关要求明确规定的其他内容（如有）。 53.6资料交接条款 53.6.1可以实际交接的资料

可以实际交接的资料，是指在交割日前，转让人可以将其保管或掌握的与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料。这些资料主要是指：

（1）转让人出资证明书； （2）转让人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料；

（3）受让人要求的且为转让人保管或掌握的其他与股权转让有关的资料。 53.6.2无法实际交接但应书面告知保管方式的资料

无法实际交接但应当书面告知保管方式的资料，是指在交割日前，转让人无法将不由其保管或掌握的但与股权转让有关的资料实际交付给受让人的资料，从而使转让人不得不通过书面告知保管该资料的机构、负责人以及查阅这些资料的程序的方式进行交接的资料。这些资料主要是指：

（1）公司内部的规章制度； （2）董事会决议和股东会决议；

（3）公司管理层人员的人员名单及其签名字样；

（4）公司及其下属公司营业执照及许可证或批准其经营范围的文件； （5）公司股东名册 （6）公司的公章； （7）公司对雇员的授权书；

（8）电子版及纸质版工程、技术等方面的资料； （9）受让人要求的其他资料。

53.7知识产权条款（如有）。应明确以下几个方面：

（1）转让人所拥有的并许可给公司使用的知识产权的具体情况，包括但不限于知识产权的名称、知识产权的法定登记号；

（2）该知识产权许可使用协议的情况，包括但不限于转让人何时与公司签订的许可使用协议、许可使用协议的名称；

（3）在不违反国家相关法律法规和已签订的知识产权许可使用协议的约定的前提下，处理该许可使用协议的方案；

（4）许可使用协议终止后，相关资料的交接或销毁。 53.8债权债务处理条款 股权转让合同中债权债务的处理一般分两种情况，一种是公司与其他人的债权债务，另一种是公司与转让人之间的债权债务，应在股权转让合同中明确债权债务的处理方案。

53.9股权转让的生效条款

股权转让的生效条款是股权转让协议中的必备条款，转让人和受让人需要在协议中明确股权转让协议何时生效。

53.9.1约定生效，即无需相关政府部门审批，股权转让协议经转让方与受让人签字盖章即可生效。

53.9.2审批生效

审批生效是指股权转让协议必须自获得相关政府部门的批准之后生效。例如，外商投资企业的股权转让、国有股权的转让、国家一些特殊行业的股权转让（如金融企业、航空企业）等，均需要经相关政府部门的批准，未经批准的，股权转让无效。

53.10交割日条款

明确转让股权的所有权自何时转移，即转让人何时不再享有股东权利、承担股东义务，受让人何时成为公司的股东。

53.11其他条款

（1）转让人与受让人的名称与住所； （2）转让涉及的有关税费负担； （3）合同争议的解决方式； （4）合同各方的违约责任； 53.11.5合同变更和解除的条件；

53.11.6转让人和受让人认为必要的其他条款，如保密条款、限制竞争条款、不可抗力条款等。

53.12附件条款。股权转让合同的附件一般包括： （1）公司的财务审计报告； （2）公司的资产评估报告； （3）公司土地转让协议； （4）政府批准转让的文件； （5）其他有关权利转让协议； （6）公司的固定资产与机器设备清单； （7）公司的流动资产清单;

（8）公司的债权债务清单,包括公司对外提供担保的清单； （9）有关遗留问题处理备忘录或相关协议； （10）相关会议纪要和谈判记录。

第八章 股权交接及变更登记

第54条 股权交割

交割，即指股权移交的标志，即转让的股权经交割后，转让人不再是公司股权的股东，而受让人成为目标公司股权的股东。交割的实点一般通过交割日来确定，即自交割日起，转让人不再是持有公司股权的股东，而受让人自交割日起成为持有公司股权的股东。交割阶段应当注意的主要问题：

（1）判断交割的先决条件是否满足

（2）公司公章的交接，一般包括合同章、部门章和财务章等 （3）公司营业执照的交接 （4）公司财务账簿的交接 （5）公司股东名册的交接

（6）公司董事会、监事会成员的交接 （7）公司授权书的交接 （8）公司章程的变更与交接 （9）公司其他资料的交接 （10）债权债务的交接与处理 第55条 股权交割后的工作

在股权交割后，还需要办理相关的一些手续，主要包括办理企业国有资产产权变动、注销、占有登记手续和办理股权变动的工商变更登记手续。

第九章 法律意见书及工作底稿

第56条 法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。

第57条 法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字，加盖律师事务所公章。

第58条 律师在承办公司股权转让业务中，可以应当事人的委托或要求，出具法律意见书。

第59条 律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。 第60条 律师出具法律意见书、制作工作底稿的要求、操作规范、注意事项以及法律意见书的格式、内容，参照中华全国律师协会《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》的相关规定办理。

第十章 附则

第61条 本指引由山东律师协会公司专业委员会组织起草并由山东律师协会常务理事会负责解释。

第62 条 本指引经山东省律师协会七届常务理事会 第八次会议审议通过，自发布之日起施行。

第16篇：承办总结

承办“2017年通榆县骨干教师送培暨示范性

整合项目线下研修活动”总结

———通榆县第十中学校

依据通榆县教育局《2017年通榆县骨干教师送培暨示范性整合项目线下研修活动方案 》的要求，通榆县第十中学校非常荣幸地成为“西片”活动承办单位。我校积极响应号召，竭尽全力安排此项活动，致使本次活动非常顺利完成各项议程，达到了预期目的。我校教师以及其他与会兄弟学校教师在这次活动中受益匪浅，在理念上有了新的体会，在专业发展上有了提升。教师真正感同身受到骨干教师的魅力，名师的风采。

我校作为承办单位，认真组织。学校精心安排教师，调好课节，顺延安排课程，致使相关学科教师按时参加培训活动，有效完成培训任务，相关教师顺利返校。而且没有出现学生停课现象。

本次活动授课点设在我校，使我校教师足不出户就能学习到名师的授课方式。作课骨干教师依据我校学生的学情，有效设计教学环节因材施教。尤其是授课教师灵活的处理课堂生成与预设，恰当的组织教学，融洽的学习氛围以及良好的教学效果，对听课老师而言就是一种艺术的享受。

“基于核心素养的课堂教学转型”为目标的送课活动通过课堂互动的有效教学、教师之间的相互热烈交流以及教研员的精彩点评，使本次活动达到高潮。真正实现教育资源互补，既使上课教师从中得到磨练，又使听课教师从中受益，增进教师的相互学习，从而提升教师业务素质。

我校教师边晶作为骨干教师作课者之一，她在研修活动心得体会中这样写到：本次活动的主题是“基于核心素养的课堂教学转型”基于这样的设计初衷，我从核心素养的四个维度，即语言能力，文化品格，思维品质，学习能力等四个维度来设计。在语言能力方面，我力求把教材中有关茶的内容进行整合，把被动语态贯穿整节课。在文化品格方面，我用茶的发明，使同学们了解我国伟大的四大发明，并引用习主席在2012年在广东考察时说的话（里面含有被动语态）来激发同学们努力学习，为建设我们伟大多大国家而奋斗。在思维品质方面，我主要想通过猜测，分析文章，体验，利用思维导图理清文章脉络。在学习能力方面，则是阅读策略的渗透，提高阅读能力。在中考阅读分值比重加大的情况下，培养学生的英语阅读能力已势在必行。 这节课讲了三所学校，但内容相同的三节课，似乎在上课时，每一节课都有所变化。我灵活的处理了预设与课堂生成的关系顺利的完成送课任务。教研员王老师的精彩点评，更是激励我更加努力，争取设计出更加精彩的课堂，让学生们畅游在我的课堂中，有所收获。此次活动下来，我最深刻的体会就是在以后的教学过程中，鼓励并采取措施让同学们参与到学习中来。鼓励同学们采用自主探究，合作学习的学习方式，积极参与学习，体验学习的快乐，同时也要大胆放手，培养学生的自学能力，分析和解决问题的能力。作为教师，内在的素养、知识的底蕴、教学的技能、学生的管理等等，都需要不断提升，不断学习。可见本次活动对作课的骨干教师来说，就是一次有效的磨刀石，既磨炼了他们的潜心专研的意志，又展现出了骨干教师的熠熠锋芒！

此次活动我校相关教师都积极参与听课、评课。聆听骨干教师设计思路、处理课堂生成问题的方法、突出重点的设计，突破难点的技巧以及组织课堂的艺术能力。王东光老师说：一节好课就是一节有缺憾的课。与会教师从不同角度对教学活动的点评，使参与者思路得到了拓展，视野也得到了开阔。尤其是教研员的精彩赏析，可以说是高潮迭起，使活动得到了升华！

贾晓宇在心得体会中说，我是以一种欣赏和享受的心情听完的！导入的自然、过度的简洁明了、气氛的融洽、方法的恰当、效果的显著，真是一节没有瑕疵的精彩课例！毕红军老师说，陈老师有效利用教材，驾驭教材，开发教材，特别是一题多解的情形，组织学生、相信学生有效引导启发学生，一起探究气氛活跃效果理想！

孙丽华老师在体会中这样评价，杨老师的课堂口语表达声音浑厚，准确流利，简练易懂。其次，整节课教学过程环环相扣，设置对话精彩新颖，让人耳目一新。活动设计别具匠心受益匪浅。边晶老师的课阅读很有新意成功的将教材进行整合并在整个教学过程中都体现了“核心素养”。最值得学习的是能将阅读策略贯彻到课堂活动中让学生熟知阅读技巧，并能教学德育渗透寓情于教。而且板书设计新颖，学生复述课文并勾勒出美轮美奂的蝴蝶！

我的感觉是本次活动充分体现研修主题“基于核心素养的课堂教学转型”。通过送课、课堂互动交流、教师之间交流相互取长补短，教研员精彩点评，共同提高，再现基于核心素养的课堂转型能力，实现教育资源互补，既使上课教师从中得到磨练，又使听课教师从中受益，增进教师的相互学习，从而提升教师业务素质，是一次完美的教研活动。具体体现以下两点：

1.利用新理念、实践课改

本次送课让与会教师学习到优秀教师的新理念和经验以及教学设计。教书不是只有用教材去教而是运用教材。骨干教师的教学采用的是课前自主学习、课堂合作探究、小组展示交流、课内训练巩固、教师矫正反馈、课后拓展延伸，还对于自己的学生科学地制定自己的教学目标，确定教学重点，预设教学难点，整合教材，学会合理取舍。又精心安排教学结构，设计教学问题并精选训练内容。而以教材教，科学整合，旨在体现教学的立意，而教学永远高于教材，教材只是个例子帮助学习学科知识掌握方法。有效设计活动，积极调动学生参与充分信任学生，适时引导在教学中引导我们学生的多向思维。引进教学新理念，改变教育观念，积极实践新课改，积极发展教学专业素养。

2.运用信息技术，辅助教学

改变传统的教学方式，积极运用技术成果，掌握高科技术，帮助我们的教师获取更多的辅助教学的知识。另外，教师适时用软件制作课件运用于辅助教学，使学生获取的知识量增多。又如运用电子白板可让我们的数学课学习图形具有生动、立体的效果，帮助学生直观的分析图形。物理教学上，教师教学设计实验以及小视频的播放，有效的提高了教学效率。因此，教师要运用技术整合到我们的课堂上，转变我们课堂教学。 因此，在这次培训中，让我们领悟到随着社会的发展，我们的教育教学的改革，教师受到的挑战很大，这需要我不断的努力学习新的文化知识还要掌握新的科技技术，发展自己，提高自己。

第17篇：承办单位

承办单位

1.2.1承办单位概况

（1） MP县MMK有限公司成立于2010年12月8日，注册资金1000万元。公司经营产品为MMK、有机碳等。

（2） 人员结构：现有各类专业技术人员11人，其中：博士1人、硕士1人、大学本科生3人，具高级职称2人、中级职称4人，其中2人享受国家政府津贴。公司与国内著名科研院所建立了科研与人才培养的合作关系，以此进一步保障了公司在生产、经营、管理等方面对人才的需求。

（3） 组织结构：见75页。

1.2.2承办单位主要机构设置

（1）股东会：审定公司发展规划、经营方针，批准公司设置的机构和人员组成。

（2）在股东会下设监察会。监察会对本公司及下属公司进行制度、财务（授权范围内）、纪律、程序、公司决议和决定、公司对外签署的合同、协议、部门工作效率及公司利益等进行监察。

（3）总经理办公室：负责公司的经营管理工作；负责档案文件管理等。

（4）财务部：对公司财务进行管理和分析。提出资金运作的最佳方案等。

（5）消防及安全生产监察部：配备专业消防人员在公司生产范围进行定岗、定位、定责式消防管理，配备专业技术人员负责对公司生产安全的全面监控等。

（6）技术总工办：对公司生产技术全面指导、调配和监控。

（7）技术质量部：对公司生产人员给予生产技术指导、培训和评估；负责公司产品的生产及质量检测；负责公司新产品的研发等。

第18篇：承办邀请函

承 办 邀 请 函

先生/女士您好，

盈方体育传媒 (中国)有限公司经国家体育总局篮管中心授权，独家代理中国国家男子篮球队和女子篮球队（统称“中国国家队”）的商务经营业务。

为增加国家队与世界强队比赛的机会，进一步促进中国篮球运动水平的提高，积极备战2008年北京奥运会，国家男女篮教练组请求邀请世界强队来华交流对抗。为此我们将举办一系列热身赛，目的在于让国家队在出征奥运会前做好最后的技战术演练，包括最后确认最终哪些运动员将代表代表中国在家门征战奥运会。比赛将按照国际篮联的竞赛模式操作，具有极强的观赏性。我们欢迎和鼓励承办地、赞助商积极参与营造赛场奥运气氛，将奥运的热烈景象带到您的城市。

比赛地点：全国大、中型城市

比赛时间：2008年4月—8日（后附赛程表）

承办条件：

一、交通：

1． 机场距酒店距离一般不超过1个小时车程；酒店距赛场一般不

超过30分钟行车；

2． 提供专用车辆：

为每支队伍提供豪华空调大巴各一辆（40座以上），大巴底部设有行李箱，行李车一辆；为官员提供小车至少两辆;为裁判员提供小型公务车一辆;为工作人员提供专用工作车一辆，并随时

待命。

二、住宿、餐饮：

 参赛队伍及官员下榻酒店必须是四星级以上或具备四星级以上接待能力；

 酒店提供会议室1-2间；（20人左右）并配备白板、投影及录像机。

 酒店为队伍单独安排餐厅，不与一般客人混用，并保证按要求准备食品的质量与数量。

 酒店向各队及赛场免费提供冰块，所有房间内每天每人常备矿泉水。

 具有一定规模的健身房，并随时供队员使用；

 国际篮联官员、国内篮协官员、各队领队及教练员、裁判均为单人间；运动员及工作人员每两人一间标准间；

 部分身材较高的运动员，床铺需按要求加长；

 每天为运动员清洗训练及比赛运动衣袜，并及时送回；

 商务中心、会议室、洗衣房和医务室应向队伍提供必要的服务

三、场馆：

1.举办城市须具有5000个座位以上的适合承办国际商业体育赛

事的体育馆；

保证场馆内具备运转良好的电子记分设备、电子记时钟、24秒设备。保证电力设备运转正常，音响功能齐备，灯光照度明亮，适应国际比赛要求和电视转播要求。保证空调设备运转正常，在需要时可以使用；

2． 具备干净、整洁的场馆设施：(设置专用指示牌)

 场地

清洁有序，随时可以保证参赛队伍的训练

 贵宾室

一间、配备茶水、矿泉水等饮料；

 运动员休息室

两间、配备至少可供20人使用的座椅，冰块一桶、矿泉水两箱；  裁判员休息室

一间、配备矿泉水一箱；

 新闻发布厅

一间、配备矿泉水一箱、提供可容纳30人以上的赛后新闻发布会场地，有能悬挂新闻发布会背景布的空墙和支撑物，保证麦克风和扩音设备运转良好；

 卫生间

专用、清洁、有序、适合外宾及参赛队伍使用；

3． 场馆内四周墙壁、场馆地面、地板地面、场地四周、器材、观

众席、护栏、篮架等现场观众和电视可视区域广告内容必须按照我方提供的统一宣传设计图布置，贵方广告表现形式需经我方认可；

4． 具备严谨的安保工作经验、完善的消防设施和通畅的消防通道，

并设立运动队专用出入口、通道以及活动区域免受外界干扰；

5． 体育馆入场大厅可设置展位，销售或派发纪念品（注意展位设

置的安全性）；

6． 场馆为每支队伍训练准备饮水及冰块；

7． 场馆具备网线及电源插座，以便满足新闻记者的即时发稿的需

要。

贵我双方合作方式：

1.盈方公司负责邀请队伍、安排比赛、安排裁判等工作，拥有一

定的广告权益；

2.承办单位负责竞赛组织、接待、安全保卫等工作及费用，并向

我方支付承办费；

3.承办单位拥有本站比赛冠名权、部分广告权（以场地广告图为

准）和门票等收益。

以上是比赛的一些基本情况和合作方式，如有意向或有什么不明确的地方欢迎与我司联系。非常荣幸与您相识，希望贵我双方能有机会合作，并早日相见，商讨相关事宜。

此致

敬礼

盈方体育传媒（中国）有限公司

联系人

宋丹娜

电话：84584698－309

手机：13501213913

李晨

电话：84584698－355

手机：13511070736

第19篇：承办协议书

甲方：_________

乙方：_________

_________年_________篮球_________级联赛（以下简称联赛）将于_________年_________月_________日－_________年_________月_________日在_________等12个赛区举行。为使本次比赛的赛区承办工作更严谨、规范、高效，保证联赛的竞赛质量，为参赛各方面创造优良环境，并取得良好的经济效益和社会效益，联赛主办单位和承办单位（当地体育管理和承办比赛的俱乐部）经双方友好协商，达成以下协议：

一、甲方的权利义务

（一）甲方是联赛的的主办单位和组织管理者，拥有比赛的广告、电视转播等商业开发推广权，以及联赛标志经营审批等权利。

（二）制定联赛竞赛规程等有关联赛管理文件、规定。依据《全国篮球竞赛管理办法》、《中国篮球协会裁判员管理办法》、《联赛手则》等有关规定和国家体育总局（包括原国家体委）的有关文件对联赛进行管理监督和指导，协调解决各方的争议纠纷，处理联赛中的违纪违规行为。

（三）下拨给俱乐部经费_________元。

（四）主办单位的具体权利和义务详见《联赛手册》。

二、乙方的权利义务

（一）乙方（承办单位）为参赛队所选城市当地的省、区、市体委（体育局）或经省、区、市体委（体育局）授权并在其监督指导下的俱乐部、篮球协会。

（二）赛前两月成立赛区组委会，建立相应机构，全面负责赛区的各项工作。

（三）确定_________体育馆为比赛专用馆。该比赛场馆符合《联赛手册》有关条款规定，并经过主办单位检查小组确认。主场体育馆不符合《联赛手册》要求的必须按规定改建。该主场城市和体育馆经检查确认后不得随意更改，否则将按有关规定给予相应处罚。并按《联赛手册》做好场馆布置和营造良好的竞赛气氛。该比赛馆应是无广告场地，比赛时场地广告应按甲方规定进行布置；承办单位及俱乐部所分配的广告均不得与联赛赞助商广告相冲突，场馆内不得出现违规广告或进行变相广告宣传。

（四）确定_________宾馆为客队下榻住地。确定_________宾馆为技术代表、裁判员、比赛监督等官员下榻住地。该宾馆必须符合《联赛手则》中有关要求，并经甲方检查确认。乙方指定专人做好运动队、裁判员接待工作，符合《联赛手册》规定。

（五）配合赞助商进行场馆布置、维护和保管好有关设备。

（六）积极培育和开拓篮球竞赛市场，加强赛事宣传、观众组织和赛场管理等工作，积极组织啦啦队和中场表演等各类活动，保证观众平均上座率在60％以上，每场球观众上座率不低于40％，争创最佳赛区和优秀赛区。

（七）体育馆必须具备电视转播条件，并能按联赛日程安排向_________电视台直播场次提供信号。积极协助当地电视台工作，如不具备电视直播，需要更换设备或增加经费的，由赛区负担。如主办单位紧急调用仲裁录像（没有转播的场次），必须在规定的时间内送达。

（八）重视赛区的安保工作，创建良好的文明热烈的赛场气氛，采取有力措施杜绝观众向场内投掷杂物、不文明语言和球场暴力事件的发生。

（九）具体的职责和权利详见《联赛手册》。

（十）补充条款：_________。

三、《联赛手册》和《_________》为本协议的附属文件，具有同本协议一样的效力，是主办单位和承办单位双方必须共同遵守的文件和工作规范。

四、协议和《联赛手册》中未尽事宜，由双方友好协商解决。如发生违约且无法协商解决，提交_________进行仲裁。

五、本协议书解释权属_________，经双方签字后生效，一式两份，双方各执一份。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

-------

甲方:国家体育总局乒乓球羽毛球运动管理中心 (以下简称\"甲方\")

地址:北京市崇文区体育馆路4号

电话:010-87183489

传真:010-67110248

乙方: 体育局 (以下简称\"乙方\")

地址: 邮编:

电话:

传真:

鉴于:

一,甲方是全国乒乓球锦标赛的主办组织,排他性地拥有全国乒乓球锦标赛的举办权和商业开发以及授权承办本项比赛的权利.

二,乙方是具备地方体育运动行政管理职能的机构,具有承办全国乒乓球锦标赛的资格,能力和意愿.

双方就在 省(自治区) 市举办全国乒乓球锦标赛授权事宜达成如下协议:

第一条 比赛名称:

XX年全国乒乓球锦标赛

第二条 比赛日期:XX年 月 日至 日

第三条 比赛地点: 体育馆

第四条 主办单位:国家体育总局乒乓球羽毛球运动管理中心

第五条 承办单位: 体育局

第六条 定义及解释:

本赛事的主赞助商:本合同所述本赛事主赞助商指由甲方或承办单位确定的XX年全国乒乓球锦标赛(决赛)的主赞助商.

甲方主赞助商和合作伙伴:本合同所述甲方的主赞助商和合作伙伴指与甲方达成赞助协议和战略合作协议的赞助商.

乙方赞助商:指在甲方授权范围内,乙方赋予其余本项赛事的广告宣传权利并与之达成赞助协议的赞助商.

第七条 甲方权利和义务

一,甲方权利:

(一)授权乙方获得XX年全国乒乓球锦标赛的承办权和部分商业开发权的权利.

(二)监督乙方按照合同约定组织本项赛事的权利.

甲方发现乙方未按照合同约定履行组织比赛的相关义务或未按照标准履行本合同约定义务时,有权要求乙方按照合同约定标准履行合同义务.

(三)甲方获得赛场内20%的挡板广告权益.

(四)对突发事件或其它争议提出最终处理意见的权利.

二,甲方的义务

(一)甲方负责拟定竞赛规程,接受报名,审核参赛运动员资格和竞赛编排等竞赛组织工作事宜.

(二)甲方负责依据竞赛规程指派4名竞赛工作人员和20名国家队教练员到赛区.

(三)甲方将依据竞赛规程负责向乙方提供比赛用球,如乙方有需要,甲方可为乙方寻找器材赞助商,提供优惠价格购买器材.

(四)甲方负责选派裁判长,副裁判长及就近选派骨干裁判员,共计11人.

第八条 乙方的权利和义务

一,乙方的权利

甲方授权乙方享有以下权利:

(一)乙方拥有甲方授权的比赛承办权和部分商业开发权,包括且不仅限于赛事冠名权,单项冠杯权,赛场内80%的挡板广告权,比赛场馆外广告权及电视转播权,比赛指定用品,食宿和交通商业开发权,比赛特许产品经营权,比赛门票经营权和广告权,比赛秩序册和成绩册的广告权等.但在所有乙方制作的官方平面印刷品(包括比赛秩序册,比赛背景板,比赛成绩册,比赛通行证,比赛门票等)中必须显示甲方,器材赞助商和甲方关于全国乒乓球锦标赛的赞助商或合作伙伴的logo标志(若有).

(二)乙方有权指派或商调竞赛所需的工作人员和裁判员.

(三)乙方有权享受通过比赛的商业开发所带来的经济效益.

二,乙方的义务

(一)除发生自然灾害或不可抗拒的事件外,乙方应保证比赛按协议要求按时,按地进行,如确实需要更改比赛时间或地点的,需提前三十天向甲方提出申请,得到批准后方可实施.乙方在组织比赛过程中必须严格遵守XX年全国乒乓球锦标赛比赛竞赛规程.

(二)经费

乙方负责自筹计划内所有参赛人员,包括运动员,教练员,裁判员和竞赛工作人员的食宿,竞赛和劳务费用.超出计划部分由相关参赛单位负担.

(三)接待义务

1.乙方负责接待中国乒协官员6人,提供良好的接待服务,为主要负责人提供套房和配备专用车辆.

2.乙方负责甲方4名竞赛工作人员的旅费,食宿及劳务费,负责国家乒乓球队不超过20名教练员的住宿(至少达到四星级宾馆标准).并且为国家队教练员提供专用集体车辆和专门的接待联络人员,为国家队教练员在比赛场馆内提供方便的看球位置,提供一定数量的票务和证件.

3.乙方接待中国乒协官员和国家队教练员的费用的超出部分由甲方在赛后进行补贴.

4.比赛期间,乙方负责免费提供不超过64支运动队(包括男,女队)的食宿.

5.乙方负责甲方选派的裁判长,副裁判长和裁判员共计11人的旅费,食宿和酬金,其中裁判长和副裁判长的酬金不低于200元人民币/天,裁判员的酬金不低于150元人民币/天;乙方负责其它工作人员和裁判员的选派及相关费用.乙方负责各参赛单位选派的裁判员的食宿和酬金.

6.乙方应保证就餐形式一律为自助餐,并根据赛程安排适当延长就餐时间,注意饮食卫生,严防食物中毒.

7.接待标准

乙方应保证向计划内的所有参赛运动员,教练员,裁判员和竞赛工作人员提供不低于三星级宾馆的接待标准,其中包括两人一房,有独立卫生间和浴室,确保每节比赛后能洗热水澡等食宿的硬性标准.

(四)交通:

1.乙方负责向主办单位和参赛单位征询有关参赛人员(包括参赛单位的教练员,运动员和工作人员,甲方的竞赛工作人员和国家队教练员等)的到达信息,并负责为所有参赛人员抵离比赛地城市机场,车站提供免费的迎送.

2.乙方应根据练习及比赛的具体时间,以及比赛场馆与宾馆之间的距离情况,负责在宾馆和体育馆之间发出班车,同时制定和公布详细的班车时间表.班车时刻表要根据比赛赛程合理安排发车的频率,每天的第一班车应在首场比赛开始前1小时离开饭店.

3.乙方应负责协助所有参赛人员落实返程票务的确认,并确保火车卧铺票能按照预定要求得以落实.

(五)宣传,秩序册,成绩册

乙方负责设计和制作比赛宣传秩序册,成绩册.

比赛秩序册要包括以下内容,并由甲方在赛前一个月负责提供:

1.组委会名单;

2.若甲方有需要,提供2-3页甲方赞助商广告或贺词;

3.器材赞助商广告页(一页);

4.竞赛规程,活动日程;

5.参赛队运动员,教练员,裁判员名单.

比赛秩序册要求在比赛前三天印制好,并在各队报到时发放.成绩册在所有比赛结束后3小时内装订成册,发给参赛队带走.所有印刷品应尽早设计,得到各方赞助商确认后,开始印刷.

(六)乙方必须举行颁奖仪式,但奖项必须报甲方批准,乙方负责制作纪念奖杯,奖金支票板等颁奖物品,并安排颁奖仪式.

(七)场馆布置和比赛安排

1.乙方负责提供具备最少能放置16张球台的标准比赛场地,并有专人负责场馆内广播;比赛场馆必须有空调或暖气,保证比赛期间的场馆内温度在22摄氏度至30摄氏度之间.

2.比赛场地的照明要求

比赛场地的照度必须符合国际比赛标准,球台表面的照度最低不少于1000勒克司并且照度均匀,场地四周不得有直射的自然光和反光.

3.比赛场地及练习场地应至少在赛前一天提供训练用,练习开放时间为每天8:00-21:00.比赛开放时间为每天比赛开始前45分钟至当天比赛全部结束.

4.乙方负责在比赛期间在比赛场馆提供两台电脑,一台打印机和一台复印机,供竞赛委员会和裁判组使用,并且在场馆内提供上网接口和网线.

5.比赛场馆必须配备可以在比赛期间使用的大屏幕.

6.甲方借比赛用塑胶地板给乙方,乙方负责承担运费,并保证有足够的人力进行铺设和调整.

(八)乙方应保证赛场内挡板广告的制作必须按照甲方提供的颜色,尺寸等规格标准制作广告.

(九)安全保卫

乙方负责做好赛事期间的安全保卫工作,保证赛事期间参赛人员在赛场,住地和当地的交通安全;

(十)新闻工作

乙方负责为新闻记者提供比赛成绩等有关资料,并为到赛区采访的新闻工作者提供生活和工作上的便利.

(十一)信息公布栏

乙方负责在比赛场地和饭店各设一个信息公布栏,负责向所有参赛人员提供信息服务.

(十二)摄影

乙方指定一名摄影记者,对比赛全程进行摄影,在比赛结束后提供一套比赛的电子照片(cd光盘),交给甲方.

(十三)竞赛总结

乙方要在赛后15天交甲方一份竞赛总结.

(十四)要在体育馆附近作相应的宣传布置,营造比赛气氛.

(十五)电视转播

乙方要尽可能安排电视转播,并为中央电视台的转播提供良好的条件和诸如工作证件,灯光和出入比赛场馆等工作方便.

第九条 本合同由甲乙双方签定,一式两份,具有同等法律效力.

第十条 未尽事宜双方协商解决.

第十一条 争议的解决

因本合同引起或与本合同有关的任何争议,双方应本着友好协商的原则协商解决,协商不成可向北京市仲裁委员会申请仲裁,仲裁结果是最终裁决,对双方均有约束力.仲裁地点在北京.

甲 方:国家体育总局乒乓球羽毛球运动管理中心(盖章)

授权代表:

日 期:

乙 方: 体育局(盖章)

授权代表:

日 期:

第20篇：承办单位

承办单位：长安大学理学院信息与计算科学班团委会

一：活动背景

长安大学是一所拥有近60年光荣历史的教育部直属、教育部和交通运输部共建的国家“211工程”重点建设大学。而学校又将于2011年4月18日隆重举行庆祝建校60周年盛典，作为刚刚成为长大一员的我们10级学子，我们心里装满了对长大60年校庆的深切祝福与热烈的期待。近日，为响应广大长大学子的热忱，我们理学院2010级信息与计算科学班决定开展一个迎接校庆的团日活动，号召全体长大学子为学校的今天喝彩，为学校的明天祝福！

二、活动名称：

10级信息与计算科学班“为长大的今天喝彩，为长大的明天祝福”主题团日活动。

三、活动目的及意义

此次活动是我们长安大学理学院10级信息与计算科学班的一个团日活动。我们目的是通过这个活动来号召全校同学表达出他们对长安大学60年校庆的祝福，树立“以身为长大学子为荣”的思想，展现我们长大学子的风采，丰富我们的校园生活，促进和谐校园与和谐班级的构建，加强班级凝聚力。

四、活动时间：2010年12月2号星期四

五、活动地点：东区食堂门口

六、活动对象：全校学生

七、活动口号:

喜迎长大60年 我在长大我自豪！

八、活动内容：

此次活动是在距离长安大学60周年校庆还有137天的时候开展的，既有利于同学们表达对长安大学60年校庆的祝福，又有利于学校了解长大学子一直以来对学校的关注情况。本活动最大的特点是，由同学们自己动手绘出长大校徽，自己动手用星星粘成“60”的字样，以此来表现我们对长大的热爱与支持。

九 活动总流程

1、准备工作：

(1)由总负责人(赵田林)联系院团委及其他领导,办理相关手续.协调并安排好各小组工作。

(2)由后勤小组（陈新宇）准备相关物品。

(3)由设计小组(左玥)负责前期海报,展板等宣传工作。

(4)由机动小组(许建华)负责准备活动中所需的资料及活动用品,并负责海报张贴以及拉横幅等工作。

（5）秘书组（马荔）负责传单的编辑。

（6）安全员（尹璐）负责整个活动的安全。

2、活动具体实施流程：

（1）活动前第三天召开全体班委会议，具体安排活动当天的工作。

（2）活动前两天将在东区食堂门口悬挂横幅，加深大家对此次活动的认识；

（3）活动前两天将在各宿舍楼前的宣传栏张贴海报，及时告知各位同学有关活动的信息。

(4) 活动当天在东区树蕙园及广场摆放活动展板。增强同学们对此次活动的关注程度，动员同学们踊跃参与活动，积极配合。

活动当天人事安排：

项目 活动前准备 发放传单 照相 现场服务 善后 小组及人数 机动组（7人） 宣传组（6人） 1人 负责人（2人） 后勤组（4人）

安全员（1人） 后勤组（4人）

机动组（3人）

（5）活动当天上午机动小组于10点半前到达食堂门口，做准备工作。在桌子上放好电脑及音响设备，桌子上放好团日活动的主题横幅。机动组将气球吹好，挂于桌子两旁，其余工作人员于十点五十前到达活动场地。

（6）11点半宣传小组开始发放宣传单，同时邀请同学们花一点时间参与我们的活动。

活动一：自由涂鸦，让长大校徽以更缤纷的形式展现。

活动二：粘星星在宣传板上以呈现一个“60”的字样

活动三: 将同学们对长大的祝福写在星星纸或纸鹤纸上，由我们将之叠成型。

活动四：邀请同学们在横幅上写下自己的名字，表达自己对学校的拥护以及对我们团日活动的支持。

（7）下午一点，活动结束。

十、后期安排：

1、后勤组和机动组对现场进行打扫与整理，使现场恢复原样。同时安全员将电线线路整理好.

2、活动结束后及时总结，由参与同学提出意见和建议，总结活动中的优点与不足，及时汲取经验、教训，由秘书组进行记录、总结。

3、班级全体女生将纸鹤星星用线穿起来，交给机动组，在总负责人争取学校同意后，由机动组负责悬挂在横幅或树上。

3、由秘书组写活动总结并上传活动新闻稿。

十一 应急预案：

1、如果工作人员没有及时到位，由总负责人安排人员进行补充和协调，必要时可调整现场工作人员人数。

2、在活动中根据各环节的具体情况做适当的时间调整。

3、根据实际到场人数适当调整打印资料的数量。

4、如果当天下雨，就推迟一天或两天举办活动。

5、电脑及音响设备等电线线路若有乱缠现象,安全人员要及时将线路整理好,防止意外.

十二、经费预算：

物品名称单价(元) 数量 合计(元)

横幅 40 2 80

气球 0.5 50 25

普通海报 1 3 3

传单 0.1 300 30

展板 3 1 3

签字笔 1.2 10 圆珠笔 1 15 颜料 2 2 星星和纸鹤纸 2.5 各类文件打印 0.2 总计207 12 15 4 10 50 25 10

《承办 业务工作汇报.doc》

将本文的Word文档下载到电脑，方便编辑。

推荐度：

点击下载文档