推荐第1篇：改制重组管理办法
**煤业化工集团有限责任公司
改制重组管理办法
（制度编号：）
第一章总则
第一条为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《**煤业化工集团有限责任公司章程》以及相关规定，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称改制重组是指集团公司、所属企业范围内的改制重组、联合、兼并、合资、转让国有产权以及股份制改造等。具体包括：
一、工厂制企业改制为有限公司或股份有限公司。
二、所属企业的主辅分离、辅业改制。
三、关闭破产后有效资产重组设立新公司。
四、有限公司或股份有限公司的增资扩股、股权转让、引进新股东等股权变更。
五、所属企业之间的股权或资产划转、联合重组。
第三条集团公司资本运营部为集团公司改制重组的
职能管理部门，主要职责包括：
一、制订改制重组管理政策和指导意见，指导所属企业内部改制重组工作；组织审核所属企业内部改制重组方案，提交集团公司审议批准。
二、制订集团公司范围内的资产重组、资产置换、股份制改造等改制重组方案，并组织实施。
三、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业改制重组中的产权、采矿权、土地使用权、固定资产、债权债务等资产处置方案。
四、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业在改制重组过程中，所涉及到的职工安置方案。
第四条严格执行国家政策法规，遵循总体规划、分步实施、重点突破、全面推进、规范操作、确保稳定的原则。
第二章改制重组立项、方案制订与批准
第五条改制重组立项。改制重组由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方可进入改制重组程序。集团公司改制重组立项申请由省国资委批准。所属企业改制重组立项申请由集团公司批准。所属企业的子公司（分公司）改制重组立项申请，由所属企业报集团公司批准。
第六条制订改制重组方案。企业改制重组必须制订改制重组方案。改制重组方案由改制重组企业产权持有单位制订或由其委托中介机构、改制重组企业制订。改制重组方案一般应包括以下内容：企业基本情况；改制的目的、必要性、
可行性；改制重组的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；参与改制其他投资方的基本情况；与改制相关的协议书草案；公司章程（草案）；改制的实施方案和时间安排；其他需要说明的问题。
第七条改制重组方案审批权限。集团公司的改制重组方案由省国资委批准，其中改制重组为省国资委不控股企业的改制重组方案由省国资委审核后报省政府批准。所属企业改制重组方案由集团公司批准。所属企业的子企业（分公司）改制重组方案由所属企业制订，报集团公司批准。改制重组涉及财政、劳动报经省政府有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。
第八条改制重组的清产核资、财务审计、资产评估等事项须报集团公司立项，结果报集团公司确认。
第九条清产核资。改制重组立项获得批准后要进行清产核资，由改制企业产权持有单位按《陕西省国有企业清产核资办法》的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认善等工作，并按规定将清产核资结果报集团公司和省国资委认定、批复或备案。企业改制重组中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
第十条财务审计。改制重组财务审计，由改制企业产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。改制重组为必须按照国家有关规定对改制企业法定代表人进行离任审计。改制企业须按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。
第十一条资产评估。对改制重组企业拟纳入改制范围的资产，由改制重组企业产权持有单位，按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，委托具备法定资格的资产评估事务所进行评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产须纳入评估范围。
资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)由依照有关规定批准改制重组和转让国有产权的单位核准或备案。
第三章改制重组的组织实施
第十二条改制重组方案实施主体。改制重组企业的改制重组方案获组企业组织实施。如果企业改制重组后原主体将消失的，由企业产权持有单位组织实施。
第十三条产权交易。企业改制重组过程中涉及的国有产权转让须按《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，公开信息，竞、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。向集团公司以外的法人或自然人（含职工）转让企业产权的，转让方案须报集团公司审批。
第十四条转让价款管理。转让国有产权的价款优先用
于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和移交社会保险机构管理职工的社会保险费以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
第十五条职工合法权益。改制重组方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经大会审议通过。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制重组为非国有法人控股的，原企业应与职工解除劳动合同并支付经济补偿金。
第四章改制重组的后续事项
第十六条改制重组后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
第十七条改制重组后的企业要按照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。
第十八条企业完成改制重组程序后，持有关材料到工商、税务等部门办理相关手续。
第十九条企业改制重组时，须按规定收集所有资料，建立改制档案。
第五章附则
第二十条本办法由集团公司资本运营部制订并负责解释。
第二十一条本办法经集团公司董事会审议通过后，自
发布之日起执行。
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企业改制重组方案设计
企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！
企业改制重组方案设计范文
企业名称；
企业住所；
法定代表人；
经营范围；
注册资金；
主办单位或实际投资人。
包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。
包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。
包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。
结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。
根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。
下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。
根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。
原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：
1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。
2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。
根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。
3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。
4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。
5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。
6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。
这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。
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企业改制重组登记规程
（征求意见稿）
第一章 总则
第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国家工商总局关于印发和的通知》等法律法规及有关规定，制定本规程。
第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依据《企业法人登记管理条例》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，申请改变企业类型的登记行为。
本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的，适用本规程。
企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的，属设立登记行为。
1 中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相关规定办理。
第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。
事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。
第二章 登记事项规定
第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。
1994年7月1日之前设立的全民所有制企业改制登记为公司，以及1994年7月1日之前成立的事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。
文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。
1998年4月6日《企业集团登记管理暂行办法》实施前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含“集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册资金的，允许继续使用“集团”字样。
2 原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用“集团”字样。
第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
属于下列情形之一的，可以全部净资产出资：
（一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制或设立公司制企业的；
（二）国有公司与全民所有制企业重组的；
（三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企改制重组为全民所有制企业或公司制企业的；
（四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。
在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应该办理相应的变更登记。
第三章 企业改制登记
第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：
（一）名称（变更）预先核准申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）登记机关要求提交的其他材料。
3 第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；
（四）批准改制文件（附《改制方案》）；
（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；
（六）公司股东会决议；
（七）公司章程；
（八）公司股东或发起人的主体资格证明；
（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；
（十一）企业名称变更核准文件；
（十二）营业执照；
（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第九条【改制为集体所有制（股份合作）】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书;
（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；
（四）批准改制的文件（附《改制方案》）；
（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；
（六）股东和职工（代表）大会决议；
（七）股东主体资格证明；
（八）企业章程；
（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；
（十一）企业名称变更核准文件；
（十二）营业执照；
（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第十条【改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构的，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；
（四）主办单位同意改制的决议或批复（附《改制方案》）；
（五）加盖公章的主办单位企业法人营业执照复印件；
（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（七）企业章程；
（八）企业名称变更核准文件；
（九）营业执照；
（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第十一条【营业单位改制】改制企业所属非法人分支机构，应在其上级完成改制后，向原登记机关申请改制为分公司或集体所有制（股份合作）非法人分支机构，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）隶属企业最高权力机构关于同意分支机构改制的决议或决定；
（四）加盖隶属企业公章的章程复印件；
（五）加盖隶属企业公章的营业执照副本复印件；
（六）隶属企业名称变更证明复印件；(加盖隶属企业公章,涉及隶属企业名称变更的提交)
（七）企业名称变更核准文件；
（八）营业执照；
（九）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第十二条【全民所有制企业的营业单位改制为国有一人公司】经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所
6 有制企业的营业单位可以申请改制为国有一人公司，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）国有企业出资人的决定；
（四）国有资产管理部门核准或备案文件；
（五）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（六）公司股东决定；
（七）公司章程；
（八）公司股东或发起人的主体资格证明；
（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；
（十）企业名称变更核准文件；
（十一）营业执照；
（十二）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第四章 事业单位转企改制登记
第十三条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：
（一） 名称（变更）预先核准申请书；
（二） 指定（委托）书；
（三）登记机关要求提交的其他材料。
第十四条【事业单位及其下设部门改制为全民企业】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为全民所有制企
7 业的，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）原举办单位同意转企改制的批复；
（四）原事业单位职工（代表）大会决议；
（五）组织章程（举办单位盖章）；
（六）举办单位的合法资格证明；
（七）国有资产产权登记文件；
（八）企业名称预先核准文件；
（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；
（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第十五条【事业单位及其下设部门改制为公司】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为公司制企业的，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）原举办单位同意转企改制的批复；
（四）原事业单位职工（代表）大会决议；
（五）国有资产监督管理机构对原事业单位资产评估结果的核准或者备案文件；
（六）公司股东会决议；（改制为股份有限公司的应提交股东大会会议决议）；
（七）公司股东或发起人的主体资格证明；
（八）公司章程；
（九）根据公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明及身份证明;
（十）根据公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；
（十一）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（十二）全体股东签署的原事业单位净资产办理财产转移手续的承诺书；
（十三）企业名称预先核准文件；
（十四）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；
（十五）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
第五章 企业重组
第十六条【全民所有制企业的营业单位变更隶属关系】全民所有制企业之间重组，可根据《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）》（京工商发„2009‟45号）相关规定，对其所属营业单位申请变更隶属关系，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）变更前隶属单位与变更后隶属单位签署的关于营业单位变更隶属关系的协议；
（四）变更后隶属单位出具的加盖有效印章的企业法人营业执照复印件；变更后隶属单位为国家工商总局和外埠工商行政管理机关登记注册的，还应提交营业单位核转函。
（五）企业名称变更核准文件；
（六）营业执照；
（七）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。
全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方的分公司（营业单位）变更为重组后公司（企业）的分公司（营业单位）的，可参照执行。
第十七条【全民所有制企业法人变更为营业单位】全民所有制企业之间重组，重组后为全民所有制企业的，被重组方可由全民所有制企业法人变更为营业单位，应提交以下文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）指定（委托）书；
（三）批准重组文件（附《重组方案》）；
（四）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；
（五）企业名称预先核准文件；
（六）加盖登记机关印章的主办单位营业执照复印件；
（七）营业执照；
被重组方有下属企业或分支机构的，应先行办理隶属关系变更登记。
第十八条【变更（改制）为重组后公司（企业）的子公
10 司（子企业）】全民所有制企业之间重组、全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方变更（改制）为重组后公司（企业）的全资或控股子公司（子企业）的，参照企业变更（改制）提交文件。
第六章 文件规范要求
第十九条【改制方案】企业、事业单位申请改制重组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容:
（一）改制前企业的基本情况；
（二）参与改制其他投资方的基本情况；
（三）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、非专利技术以及商标等）;
（四）企业的组织形式、注册资本、股权结构；
（五）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。第二十条【方案审批】企业、事业单位改制重组方案应当经主管部门（举办单位）批准,其出具的审批意见应载明下列事项：
（一）批准改制重组方案；
（二）对企业净资产评估价值和改制后企业股权结构的确认；
（三）企业净资产的处置。
第二十一条【职工（代表）大会决议】改制重组登记中，职工（代表）大会对企业改制登记做出的决议是职工以民主形式参与企业经营管理、维护自身利益的文件，其内容应主要记载下列事项：
（一）改制方案的审议结果；
（二）职工安置方案的审议结果。
第二十二条【公证文件】为保障职工权益，申请改制重组登记的企业，其向登记机关提交的职工（代表）大会决议或以其他民主形式通过的决议应经国家公证机关公证。公证材料应载明以下事项：
（一）公证申请人名称、注册号、住所、法定代表人事项；
（二）公证事项；
（三）对大会召开和表决过程的程序合法性予以公证；
（四）对大会决议签字的真实性予以公证。
中关村国家自主创新示范区内的企业，职工（代表）大会的召开和决议内容可采取公告形式，应当自公告之日起30日后申请改制登记。
集体共同共有资产管理委员会持有股权转让时，其资产所有人（在册职工）大会决议的公证材料参照办理。
第二十三条【产权界定文件】企业改制登记中需要界定改制企业、改制为企业的事业单位资产权利人的，界定产权材料应当载明下列事项：
（一）改制企业、事业单位名称；
（二）初始资产数额；
（三）原股东（投资人）名称及出资额。
第二十四条【评估结果的核准或备案】企业改制重组登记涉及国有资产评估的，应提交国有资产监督管理机构出具
12 的评估结果核准或备案材料。
经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有一人公司，全民所有制企业与国有公司合并重组的，提交变更企业的验资报告、上一年度审计报告、产权登记证明和国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函后，可不提交国有资产评估及评估结果的核准或备案材料。
事业单位转企改制为全民所有制企业的，提交国有资产产权登记文件，可不提交评估报告。
第二十五条【金融债权保全文件】改制企业、改制为企业的事业单位如涉及金融债务，应依法落实金融债务，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明文件。
涉及第二十四条第二款、第三款的，可依据国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函予以确认。
第七章 集体共同共有资产管理委员会持有股权的处置 第二十六条【共管委员会】集体共同共有资产管理委员会（以下简称共管委员会）是集体企业改制为公司制企业时，经清产核资产权界定后，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股所形成的股份持有人。
第二十七条【共管委员会股权转让】共管委员会持有的股权超过5年以上的，可以整体转让。
转让共管委员会持有股权的，应当经共管委员会资产所
13 有人（在册职工）大会批准，并在批准之日起10日内在报纸上公告。
第二十八条【股权转让所得的管理和使用】对共管委员会股权转让所得，经共管委员会的资产所有人（在册职工）大会批准，可以在企业设置特别账户进行管理。
共管委员会股权转让所得及其产生的利息等其他收入，仍归原企业劳动群众集体共同共有。
第二十九条 【股权转让登记】共管委员会持有股权转让的，自公告之日起45日后可以申请变更登记。申请人除按股东变更登记提交材料外，还应提交以下文件、证件：
（一）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会通过股权处置方案的决议；
（二）在公开发行的报纸上刊登共管委员会所持股权转让的公告；
（三）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会的召开和表决过程应进行公证，提交公证材料；
（四）新股东会出具的保障原共管委员会的资产所有人（在册职工）合法利益的承诺书。
集体所有制（股份合作）企业改制为公司制企业时，涉及集体共有资产、集体共有股转让的，可参照办理。
第八章 改制重组中止
第三十条【改制中止】在办理改制重组登记过程中有下列情形之一的，可以中止登记：
（一）人民法院来函冻结股权，或来函协助执行需要中
14 止的；
（二）检察机关、公安机关、纪检监察部门或其他政府部门来函要求中止的；
（三）利害关系人（职工、债权人等）认为改制重组损害其利益，并书面向登记机关请求中止的；
（四）法律法规规定的其他情形。
第九章 法律责任
第三十一条【企业责任】企业在改制重组过程中出现《公司法》或《企业法人登记管理条例施行细则》指出的违法情形，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得登记的，申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的规定进行处理。对直接责任人员依规纳入企业信用信息警示系统。
第三十二条【中介机构责任】承担资产评估、验资或者验证的中介机构提供虚假材料或因过失提供有重大遗漏的报告的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》的规定进行处理，并函告其行业主管部门和协会依法进行惩戒。
第十章 附则
第三十三条【概念涵盖】本规程所称“国有资产监督管理机构”包括政府各级国资监管理部门和财政部门。
本规程所称“国有企业”是指全民所有制企业、国有独资公司、国有控股公司、国有一人公司。
15 本规程所称“国有公司”是指国有独资公司、国有一人公司、国有控股公司。
第三十四条【概念界定】本规程所称“所出资企业”是指国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。
第三十五条【改制收费】企业、事业单位改制登记，不收取登记注册费用。
第三十六条【相关调整】本规程实施后，国家有关部门就本规程规范的事项出台相关规定的，按照相关规定执行。
第三十七条【解释部门】本规程由北京市工商行政管理局解释。
推荐第4篇：改制重组申报与审批
国有企业重组、改制的申请及方案审批流程
一、行政审批项目名称、性质（行政审批编号36-07）
名称：国有企业重组、改制的申请及方案审批。
性质：非行政许可审批。
二、行政审批适用范围、对象
适用范围:国有企业重组、改制的申请及方案审批。
适用对象:市国有独资企业（公司）、国有控股公司。
三、设定行政审批的法律依据
1、事项设立的依据
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。
《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（自治区人民政府令第19号）第十条第二款：“所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准：国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案。”
2、办理程序的依据
根据《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》(桂国资发〔2006〕209号)精神和实际工作制定。
3、申报条件与申报材料的依据
《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》(桂国资发〔2006〕209号)第六条：企业改制，应向产权持有单位提出改制申请。第七条：企业改制必须对改制方案出具法律意见书。第八条：企业改制，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。第九条：企业改制要按照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）等有关规定进行清产核资。第十条：企业改制必须进行财务审计。第十一条：企业改制必须进行资产评估。
4、收费的依据：无
四、行政审批数量
无数量限制
五、行政审批条件
国有企业重组、改制方案行为
六、申请材料目录
（一）国有企业重组、改制申请立项需提交的材料目录
1、关于重组、改制的申请立项的请示；
2、改制初步方案；
3、尚未政企分开的企业改制申请立项，要有国有产权直接持有单位预审意见。
（二）国有企业重组、改制方案审批需提交的材料目录
1、关于重组、改制的方案审批的请示；
2、改制立项批复；
3、企业改制方案（具体包括：企业的产权构成情况、产权管理体制、企业内部组织机构、企业业务及行业地位、改制拟采取的形式、资产处置方式、职工安置方式、纳入改制资产的范围、改制后企业发展战略及规划、企业改制工作的组织领导及实施计划等）；
4、企业改制方案的附件，包括：
（1）董事会或总经理办公会关于同意改制重组的决议；
（2）国资委或主管部门同意聘请中介机构的批复；
（3）中介机构出具的清产核资报告及经国资委核准的批复；
（4）中介机构出具的资产评估报告及经国资委核准的批复；
（5）中介机构出具的财务审计报告及经国资委核准的批复；
（6）法律意见书；
（7）经国资委或主管部门同意聘请的中介机构出具的法人代表离任审计报告（改制为非国有企业）；
（8）债权债务处置方案，其中涉及金融债权的需债权人银行出具书面意见；
（9）职工代表大会关于对企业重组、改制审议以及对职工安置方案通过的决议；
（10）经同级劳动部门审核并按同级劳动部门意见修改后的职工安置方案及同级劳动部门审核意见；
（11）经同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门审核并按同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门意见修改后的土地处置方案及同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门审核意见；
（12）营业执照、产权登记证复印件；
（13）以增资扩股形式改制的企业还需提交以下材料：
1、与战略投资者签订的相关协议；
2、增资扩股意向书；
3、引入的战略投资者相关资料；
4、增资扩股方式改制方案企业内部公示报告；
以上材料，均要求提供纸质一式六份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
七、申请书式样及示范文本（见附件一）
八、行政审批的具体权限
自治区国有资产监督管理机构和设区的市国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本级人民政府依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。县级人民政府未设立企业国有资产监督管理机构的，应当明确一个部门履行企业国有资产监督管理职责。
九、行政审批程序
1．申请：申请人提出申请，提供国有企业重组、改制的申请及方案申报材料。窗口办理人员审查材料是否齐全。材料不齐全的，打印《补正材料通知单》交申请人，退还申请人，并一次性告之申请时需提交的资料。
2．受理：材料齐全的，窗口办理人员打印《受理通知单》交申请人，将所有材料呈企业改革改组科。
3、审核：企业改革改组科对国有企业重组、改制的申请及方案申报材料进行审核（6个工作日）。
4、审批：国资委负责人组织相关部门会议进行审批，签署审批意见（国有企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需经市国资委审批后，报市人民政府批准）（3个工作日）。
5、批复：以书面形式下达批复文件（1个工作日）。
6、整理资料、材料归档。
十、行政审批法定办结时限和承诺办结时限
法定办结时限为20个工作日，承诺办结时限为10个工作日。
十一、行政审批流程图（见附件二）
十二、行政审批收费
不收费。
十三、行政审批定期检验
无。
附件一：
关于××企业申请改制立项的函
柳州市国资委：
××企业是××性质的企业，因××原因拟采取××方式改制为××性质企业，该企业改制初步方案已经××讨论通过，现将企业改制初步方案报送贵委申请改制立项，请予审批。
一、××企业基本情况
二、申请改制原因
三、改制方式，包括资产基本情况，职工基本情况，改制成本筹集及支付基本情况。
四、改制后企业初步设想
附件：××企业改制初步方案
（联系人及电话：××××）
××
×年×月×日
附件二：
柳州市国资委国有企业重组、改制的申请及方案审批办理流程图
推荐第5篇：企业重组改制税收政策文件
《企业重组改制税收政策文件汇编》
国家税务总局今天
财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！
企业重组改制税收政策文件汇编目录
一、企业所得税政策文件
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）
2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）
3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）
4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）
5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）
6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）
7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）
8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）
9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）
二、增值税政策文件
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）
3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）
三、契税政策文件
《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）
四、土地增值税政策文件
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）
五、印花税政策文件
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日） 财政部税政司
国家税务总局政策法规司
2018年6月
推荐第6篇：企业IPO前的改制重组
企业IPO前的改制重组
在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组。本文拟对上市前的企业改制重组做以法律梳理。
一、概述
1、IPO
IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。
2、改制重组
改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
二、上市前的改制重组
改制重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排，主要包括主体的改制重组和资产的改制重组两个方面：
（一）主体的改制重组
主体的改制重组，主要包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情况做法律分析，以及目标公司架构的确定、搭建、完善等梳理工作。
1、梳理企业架构、确定目标公司
梳理企业架构主要是对企业现有架构做必要的法律分析和论证，找出适合作为上市的产业、板块或资产，并将此类有效业绩在上市框架范围内做有益整合，进而明确并突出目标公司。因此，对企业现状架构的梳理尤为必要，只有合理安排企业架构才能明确目标公司并围绕目标公司展开上市前改组的一系列工作。
确定目标公司就是确定拟上市的公司即发行主体。确定目标公司是上市前改组的首要基础和重要节点，也是上市前的改组工作得以展开的基础。
通过对企业现有架构的法律梳理，客观分析企业上市的前景与机会：该企业的主营业务是否突出；该产业是鼓励上的、还是禁止上的；对于鼓励上的产业，要积极主动制造机会创造条件先上；对于非鼓励类的或不禁止的产业或是剥离或是装入目标公司一起上；等等诸如此类的问题，均应通过对企业现状的法律梳理做以充分论证得出确定可用的结论。
2、梳理关联关系、规范关联交易
所谓关联方是指，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人控制的企业、控股子公司或参股董事直接或间接持有5%以上的自然人或能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的人（包括公司的董监高）以及上市人员直接控制的其他企业。
上市发行条件要求发行人应该具有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，其赢利不能对关联方存在依赖。但诸多企业在生产经营中不可避免的与关联方存在一些关联交易。
对于拟上市的企业，则要求在招股说明书中对上市前近三年的关联交易进行详细列举说明。
因此，企业在上市前改组阶段，即应当着手规范关联交易。
（1）经常性关联交易要合规、公允，如购销类交易要求价格公允，购销量符合双方实际经营状况，不存在虚假或恶意增好现象；
（2）非经常性关联交易要完善处理，非经常性关联交易主要指资金占用、担保、股权收购、增资扩股等行为。如关联方资金占用（或借用）则要求手续齐全，利息约定符合相关法律、法规的规定，且该等手续得以切实履行。
关联关系也是上市审核的重点，上市前改组阶段对关联关系做法律梳理的工作，主要为：对经常性关联交易的规范、对非经常性关联交易的减少。
3、搭建目标架构、变更组织形式
在对企业现状作出全面分析论证确定目标公司的同时，要考量并搭建目标架构，目标结构的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：
（1）为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；
（2）为避免同业竞争而作的股权安排；
（3）为避免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；
（4）为安排优质或不良资产所作的合并或分立等；
（5）各股东之间的控股、参股安排等；
股份公司是拟上市公司的法定组织形式（除国务院特别批准的除外），而现实中并非所有预备上市的主体均为股份公司，企业组织形式的变更在上市前改制重组过程中尤显重要，因此在安排目标架构时理应将组织形式变更纳入考量因素。如企业现有架构体系内有较为优质的股份公司，则不必进行组织形式的变更，直接以该股份公司为拟上市公司，将企业框架体系内的有效资产转入该该股份公司即可；如企业现有框架内没有适格的拟上市主体，则应根据企业实际情况做不同处理：
（1）整体或部分改制
整体改制，是企业将原有全部资产经过审计评估和重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。
部分改制，是将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，作为原投资者出资而设立股份有限公司。
简单的说改制即是要么将原企业整体改制为股份公司，此时仍为新设股份公司；要么新设股份公司，把企业部分优质资产转入新设公司，不论整体改制还是部分改制，均需待该新设公司成立三年后方可发行上市。
此路径时间成本较大，适用于没有适格的主体且有历史遗留问题的企业。
（2）有限公司整体变更
在实践中，许多公司上市前，都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的主体资格。
有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以有限公司审计（而非评估）后的账面净资产1：1折股，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，此种变更只是形式变化，而非实质变化，公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司，对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求：
① 有限公司需连续经营3年以上，且实际控制人没有发生变化。《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称首发办法）要求发行人持续经营3年以上，虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业，所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业，且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。
② 有限公司规模足够。《首发办法》要求发行人上市发行前股本总额不少于人民币300万元，所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元（1:1折股）。
③ 有限公司有持续盈利能力。《首发办法》要求发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。虽然《首发办法》对盈利能力做了明确规定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力远大于该等财务指标。
④ 有限公司运营规范。主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚；公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。
这里需要补充说明的是，建议企业做上市前改制重组时把组织形式变更放在重组的最后阶段。
（二）重组
本文所述重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行。
1、股权重组
是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。
股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：
（1）发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；
（2）对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。
股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。
增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：
（1）内部增资与外部增资；
（2）评价增资与溢价增资；
（3）有形资产增资与无形资产增资。
股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：
（1）仅限在中国境内进行置换；
（2）股权无纠纷；
（3）出资比例要求（即非货币资本总和不得超过70%）；
（4）资产评估为定价依据；
（5）以登记为准。
2、资产的让渡
资产转让应注意的问题：
（1）资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；
（2）转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；
（3）资产转让属关联交易的，应具有公允性。
资产收购应注意的问题：
（1）是涉及实质经营性资产的收购；
（2）一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；
（3）不构成独立法人资格的资产。
资产置换应注意的问题：
（1）将拟上市公司持有的非主营业务资产、不良资产或不产生效益的资产与外部优质资产持有者在公允的条件下进行等值交换；
（2）其目的是优化资产质量、突出主营业务、消除同业竞争；
（3）应对置换出与置换入的资产质量差别进行其他权益资本平衡。
3、债务重组
本文所述债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本，即债转股。
4、企业合并分立。
本文所述合并分立是指企业为满足上市条件，有目的的将优质资产或不良资产进行合并或分离而实施的法律手段。
对于拟上市公司重组过程中的合并，应当注意区分同一控制人下的合并与非同一控制人下的合并。
同一控制人下的合并应当注意的问题：
（1）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目100%的：发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；
（2）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目50%--100%的：虽然无须待运行一年后即可申请发行，但保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相应意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；
（3）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额超过或达到重组前收购方相应项目20%的：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
非同一控制人下的合并应当主要以资产、收入、利润三个指标考虑：
（1）拟上市公司收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链上下游的企业或资产：任一指标超过100%的，需运营36个月方可申发；三个字表在50%--100%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营1个会计年度方可申发；三个指标均小于20%的则不受影响。
（2）拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产，主要担心发行人捆绑上市后续管理困难：任一指标超过50%的，需运营36个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标均小于20%的，不受影响。
拟上市公司重组过程中的分立，大多为不良资产剥离，是指对于拟上市公司构成不良影响的资产，通过转让或其它手段，从拟上市公司剥离出去，避免对公司上市构成负面因素。
资产重组的各种手段在具体运用上，需要分析具体的企业环境，综合考虑税收、上市条件、时间要求等各种因素，征求法务和财务机构的专业意见后最终确定。
三、改制重组应注意的问题
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。
《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形，上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
5、税务及环保问题。包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
6、操作频率低、少、简为好。
企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。
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二、公司吸收合并及典型案例
《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭
吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。 目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。 这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。 下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。
(一吸收合并的主要形式
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。 如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。 在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。 吸收合并完成后, 上电股份公司的股份 (母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。 这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。 非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。 被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。 在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
(二吸收合并的作用
1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。 通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。 随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。
2.整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。 例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。
3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。 通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。 因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单
一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业 (601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。
(三吸收合并的程序
1.母公司存续,上市公司注销的程序
(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格; (2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知; (3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项; (5两公司分别按照债权人的要求清偿债务; (6获得政府相关部门对本次换股合并的批准; (7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准; (8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告; (9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价; (10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票; (11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市; (12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。 2.上市公司存续、母公司注销的程序
(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告; (2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项; (5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告; (6获得中国证监会对合并的核准; (7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告; (8 上市公司股东 (母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价; (9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票; (10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告; (11母公司办理法人资格注销手续。 (四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定
母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。 这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。 例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。
2.关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。 作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。
换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格
如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。 3.关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。
另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。
(五吸收合并典型案例
案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。
合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。 2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。 公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。 被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市， 主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。 上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。 1.
换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业， 由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性， 公 司面临业务单
一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足， 或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升， 经营业绩将受到重大不利影 响。 上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。 同时， 上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。 2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份， 并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。 上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份， 不另向社会公开发行股票募集资 金。 吸收合并后， 上电股份终止上市， 法人资格注销， 全部资产、负债及权益并入存续公司。 3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。
4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方） 所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。 案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。 合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票， 公司以软件服务为主营业务， 主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。 被合并方： 东软集团有限公司为中外
合资企业， 主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。 1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。 随着外国投资者的引入， 东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。 在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。 另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。 2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市， 即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。
合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。 3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股， 前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。 东软集团作为非上市有限责任公司， 确定换股价格的方法前面已介绍过， 为每元出资额 7 元。 4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。 案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。 山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源， 经三个子公司董事会研究， 决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司， 吸收合并后， 兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司
解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。 1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。 兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权， 美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权， 兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。
兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。 2.吸收合并的程序 （1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案； （2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告； （3）三个子公司签署《吸收合并协议书》； （4）吸收合并得到商务部批准； （5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书； （6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知； （7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续； （8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。 3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例， 计算出其拥有的净资产值， 以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例， 其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。 新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。
推荐第8篇：2企业上市前改制重组
企业上市前改制重组
一、概述：企业上市是股权融资的一种方式。1.1企业上市前改制重组的内容：
通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整和有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
1.2企业重组应达到的标准
1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2.主营业务突出。形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。
4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其相对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。
6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
1.3企业改制重组主要内容关注点 1.关于主体资格：
通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益
1 不存在重大权属纠纷。
在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。
2.公司的独立性
使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。
发行主体的人员独立：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司的财务独立：独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统、无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。
企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争，可以吸收合并或股权收购及资产收购方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。
3.规范运行
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期；
2 （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司的内部控制度健全且被有效执行（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.财务与会计
《首次公开发行股票并上市管理办法》财务条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000元元）；
最后一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定；
最近一期末不存在未约会补亏损。
除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：
(1)每股税后利润：税后净润/公司总股数 反映公司经营业绩
(2)每股净资产：净资产/总股份数
反映每一股份所代表的公司净资产价值,支撑股票市场价格的重要基础; (3)净资产收益率：税后净利润/净资产
3 衡量公司运用自有资本的效率,反映公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标; (4)资产负债率:总负债/总资产
负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。
负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也的反映公司的经营风险较大。
(5)流动比率：流动资产总额/流动负债总额
一般认为,生产型公司合理的流动比率在1.5倍以上,这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍,即使流动资产有一半在短期内不能变现,也能保证全部的流动负债得到偿还是。
(6)速动比率:(流动资产总额一存货总额)/流动负债总额 直接反映企业立即偿债能力的强弱.流动资产中存货\\待摊费用等项目变现时间较长,流动性较差.一般速动比率在1左右较为合适.1.4企业改制上市政策支持
1.对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持;2.土地出让及收费优惠政策:
土地资产处置方式有四种:土地使用权出让,土地使用权租赁,土地使用权作价出资(入股),保留划拨土地使用权。无论采取何种方式，都必须到土地部门办理土地变更登记手续。对缴纳高额的土地出让金和土地使用权证变更时的税费，各地为减轻企业负担，主要采取以下措施：
（1）原行政划拨土地转为出让，地方所得部分全额返还给企业。但若改制后一定年限内未上市，则改制时土地评估价一定比例补交出让金。
（2）改制时一次缴纳出让金有困难的，可先在本地国土资源部门申请办理土地证，然后在两年分期付清，上市成功则要在半年内缴清。
4 （3）上市后备企业为了生产发展申请新增建设用地，按所在地工业用地最低价格标准执行。
（4）减免拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权过户时，股东没有发生重大变化的，视为变更登记，免收变更、过户手续费；股东发生变化或有交易行为，有关税费全额缴足后，地方留成部分全额返还企业用于扶持企业发展。
3.税收优惠或返还政策
（1）对企业因改制上市前释放的利润，应依法补缴的企业所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。根据上市规范要求，对以前年度所应补缴的增值税、所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。
（2）上市后备企业改制中按规定量化到个人的资产及因未分配利润、盈余公积金转增为股本的，缓征个人所得税，在发生转让时就其转让收入额，扣除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
（3）历年来享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，经财政部门审核并报当地政府批准，可归原企业股东所有。股份公司设立后上市期间，仍可享受原有的优惠政策。
（4）对因执行新《企业会计制度》导致会计政策改变，追溯调整后引起以前年度应税所得额或应税收入变动的，其净增应税额在企业上市前准予挂账，免收滞纳金；导致以前各期应税额减少的，允许企业选择直接抵扣当期应税款。
4.政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持
（1）设立企业上市工作专项扶持资金，由当地财政在年度预算中安排。对拟上市企业所需的前期费用，从上市工作专项扶持资金中垫支，待企业上市后归
5 还。如企业在一定时期内未实现上市目标，则如数收回财政支持资金。
（2）政府向担保公司注入资本金，增加担保公司实力，鼓励担保公司给中小企业提供担保，对担保公司的坏账、欠息和逾期利息分别给予一定比例的补贴。
（3）拟上市企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方贴息债券、贷款和科技扶持资金。
（4）支持拟上市中小企业申报高新技术企业和技术创新优势企业，以及申请国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科技三项经费等各项政策扶持资金。
（5）与金融机构进行协调，对改制为股份公司的企业，可获金融机构优先安排的贷款，并且优先保证进行辅导期的股份有限公司的资金需求。
二、有限责任公司整体变更为股份公司 2.1程序
1.发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按1：1或者小于1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立某股份有限公司。
2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。
5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。
6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。
6 2.2应注意的事项 1.关于改制前的重组问题
中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。
2.关于连续计算经营业绩的问题 要达到公司连续计算经营业绩：
一是不能按照评估后的净资产折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证公司连续计算经营业绩。
二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。
3.关于折股比例与折股倍数的问题
按照公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或小于1股。
这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。
7 具体分析可以引申： 折股比例=折股数/净资产值≤1
而折股倍数是折股比例的倒数,即：
折股倍数=净资产值/股本数
折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害
4.关于变更时不能增加股本和股东的问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。
5.关于变更后股份公司的经营时间
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。
6.关于净资产值折股时股东所得税问题
有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金和未分配利润组成。
按照国家税务总局规定：
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；而用盈余公积金及未分配利润转增股本属下载股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得税。因此，折股或转赠股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票溢价”部分免征个人所得税的。
8 编者说明：
关于企业上市前股权重组即：股权的存量变更、股权的增量融资；关于企业上市前资产整合与规范运作即：同业竞争与关联关系、关联交易的类别与规范、避免同业竞争减少关联交易的方法；关于企业改制重组中资本运营的方式即：企业上市前转增股本与送股、公司吸收合并、反向并购、公司缩股、公司分立；关于企业上市前的财务分析及报表合并等内容，因涉及实务较强，一时无法摘要清楚，本摘要，仅试图说明企业上市改制重组的基本内容、形式和程序。
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推荐第9篇：牢记办公室职责，适应总医院重组改制
勿忘“办公室情结”
牢记办公室职责，适应总医院重组改制
各位领导、各位同仁：
感谢局党委办公室召开这样一次会议，并且让我这个即将进入体制改革单位的人谈谈工作体会，聊聊工作情结。
我们总医院已经进入重组改制倒计时，总医院将从勘探局一个二级单位转换成一个股份制医疗单位，改革是一种趋势，重组改制是总医院改革发展的必由之路。面对这次我们从没有经历过的重组改制，我们总医院人每个人都在思考，怎样在改制中生存，怎样在改制中胜出。我们总医院党委办公室同样也在思考，怎样适应医院的这次改革，怎样把我们办公室工作做好。我想借此机会谈几点体会：
一、勿忘“办公室情结”，忠实于办公室工作
几十年党委办公室工作经历铸就了一种心理体验，我姑且把它叫作“办公室情结”，这个情结浸透心血汗水，饱蘸苦辣酸甜，在人生中留下了深深的印痕，并不时地引发怪怪的情绪。
为了写下这篇文章，我在网络上反复搜索，看到一个秘书网站上有人谈及做办公室工作的体验，作了一些概括： “像牛一样干活”，就是要求办公室工作人员发扬“老黄牛精神”，吃苦耐劳，任劳任怨，鞠躬尽瘁，勤耕不息。“像马一样忠实”，就是要求办公室工作人员忠于党和人民的事业，忠于本职岗位，无论领导在与不在，都要忠实地坚守自己的岗位，无论环境怎样变化，都能象“老马识途”一样找到自己的回归之路，履行自己的职责。“像兔子一样奔跑”，就是要求办公室工作人员反应要快，手脚要利索，特别是腿勤，手勤、脑勤，办事要高效率，要与时间赛跑。还要求办公室工作人员忍辱负重，敢于承受挫折，直面各种矛盾能沉得住气，坚持以大局为重，不怕受委屈和批评，不计较个人得失。
关于办公室精神，不少人也曾做过这样那样的概括总结，但我以为，面对当今纷繁复杂的社会和喧嚣诱人的环境，细细想来，人有的时候确实需要向动物学习，做办公室工作尤其如此。也许我即将离开勘探局这个大团队，才有这些感慨，不妥之处请多包涵。
二、适应机制改变，重新审定和调整工作定位
总医院改制以后将从原来的国企单位变成股份制单位，这个改变是根本性的，它无论从思想观念还是经营理念上都将给总医院带来根本性的转变，这个转变是必然的，不可逆转的。党委办公室工作一方面要适应这个改变，另一方面却要以不变对万变，我以为无论在什么环境下，党委办公室的地位和作用有这样几个不变与变：
（一）党委办公室枢纽中心的地位不变，工作方式和重点要改变。未来的股份制单位党委领导层根据改制方案依法进入董事会和监事会，党的领导方式在股份制企业里已经发生了改变，但是党的领导的内容不会改变，党的路线方针政策在股份制企业的落实不会改变。此时的党委办公室的职能和作用更为重要，无论在什么情况下，党委办公室信息网络中心的作用不变；枢纽地位不变；协调中心地位不变。但是工作的方式和重点要改变，如在调研中必须增强针对性，改制是新事物，机制的改变对我们党委办公室调研工作提出了更高、更新的要求：必须立足于增效、创收，开展决策性调研；必须围绕热点问题，开展对策性调研；必须着眼于典型。开展经验性调研。
（二）党委办公室服务的对象和内容不变，但工作理念和思路要变。在新的机制下，党委办公室必须坚持立党为公，把全心全意为人民服务的宗旨体现在为员工、股东服务上。想员工股东之想，急员工股东之急，解员工股东之难，帮员工股东之需。工作理念和思路上要善于正确处理对党委负责和对员工股东负责的关系。对上必须对党负责，确保党委政令畅通；对下，必须对员工股东负责，要以“三个代表”重要思想作指导，把二者有机地统一到工作实践中。同时要发挥党委办公室构架密切党群关系的桥梁作用，一要做好“耳目”。充分发挥党委办公室联系群众多渠道、多方式、多手段的优势，及时掌握社情民意，随时反馈，为党委决策提供第一手信息。二要当好智囊，在调查研究的基础上，积极为党委出主意想办法。三是要把好关口。认真履行职责，大胆建言献策，努力减少会议、文件和应酬性活动，让党委领导层有更多的精力和时间集中抓医院发展大事。
（三）党委办公室工作精神不变，融入新环境的适应能力要变。新的机制、新的经营模式的改变，党委办公室要有新的适应能力，概括起来是六句话十八个字：
一是“想得到”。多谋才能善断。党委办公室作为一个单位上传下达、沟通各方的桥梁和纽带，要立足医院发展变化的新情况，多动脑筋、想办法、出主意，发挥参谋和助手作用，不断提高参与决策能力。这就要求党委办公室要有较强的政治意识、责任意识，增强工作的主动性、预见性、创造性，以较高的政策理论素养和业务工作能力为领导出谋划策、查漏补缺。要善于站在全局的高度，把注意力集中在那些牵动全局、涉及长远的大事上，放在情况复杂、矛盾突出的热点、难点问题上，既要了解面上的总体工作，又要了解近期的重点工作，既要了解董事会、监事会领导层的工作意见和要求，还要了解本单位的实际情况和员工股东的意见和建议。要善于增强整体合力，树立团队协作精神和服务理念，善于对上加强联系，对内加强管理，对外搞好协调，对下做好服务。
二是“管得宽”。党委办公室工作综合全局，协调各方，承内联外，有自身的工作职责和工作规则。既要全面了解董事会内书记们各方面工作情况，为书记们工作的顺利开展创造条件，又要协调各方，处理好上下左右的关系，确保政令畅通。对于职责内的工作一定要抓紧抓好，并且做到抓一件成一件，件件有交代，项项有落实，事事有结果。改制以后的部门设置会更加精简，必定会出现属于职责以外但没有部门抓的或职责不明的工作，党委办公室就是“不管部”，要义不容辞承担起来，做到工作不留空档，保证各项工作的全面推进。
三是“做得细”。机关工作无小事，党委办公室工作更是无小事。这就要求我们在工作中一要细心、细致，二要从细小的事抓起。对任何一件经办的工作，都要严谨细致，一丝不苟，来不得半点敷衍和虚假。要时时刻刻、事事处处，认真认真再认真，细致细致再细致，做到不让领导布置的工作在我手中延误，不让需要办理的文电在我手中积压，不让到办公室联系工作的同志在我这里受到冷落，不让党委办公室的形象在我这里受到影响。
四是“碰得硬”。党委办公室工作涉及到的事务方方面面，有的还关系到员工股东的切身利益。在原则问题上敢不敢碰硬是检验作风是否过硬的重要标志。工作必须讲原则，严肃办事纪律。按政策办事、依法办事、按组原则办事。
五是“讲程序”。程序公正是我们追求的终极目标了。党委办公室工作的程序性要求很强，特别是在大量复杂的事务性工作中，要求办公室的同志一定要保持清醒的头脑，分清主次、分清轻重缓急、不怕麻烦。一定要坚持逐级汇报的原则,以明确责任。要通过建立一套科学规范的、适应现代企业制度的党委工作制度、工作程序、工作规则，使每项工作都有章可循。
六是“抓得实”。要据
实情、讲实话、干实事、创实效，扎扎实实，不慕虚荣，不图虚名。办公室的同志一定要实事求是干工作，实事求是反映情况，具备求真务实的精神，包括听取基层意见，向领导反映情况，都要全面、真实。工作中，要一步一个脚印，不作表面文章。（四）党委办公室“窗口”形象不变，思想修养和工作作风要变。总医院已经成为无假日医院，对我们党委办公室来说，就是要做到“需要”就是“上班时间”、工作就是“八小时内”；“为患者、为员工、股东、为领导服务不讲上下班时间”。让党委办公室形象更加风采亮丽。
（1）全心全意为病人服务，为领导服务，为股东服务。党委办公室工作特点是繁
重、琐碎、常居幕后而又责任重大。办公室人员经常拟稿，但自己从不署名，也不拿稿费；辛勤工作，有时却得不到别人的谅解，得不到社会的承认。这就要求党委办公室人员能任劳任怨，不为名利，甘当无名英雄。种种事实说明，没有一颗全心全意为人民服务的心，做不了一个好的秘书、好的党委办公室主任。
（2）谦虚谨慎，平等待人。党委办公室人员常在领导身边，有机会受组织和领导委托，到下级单位传达领导指示、检查工作、听取汇报等。要应注意谦虚谨慎，平等待人，对上对下都要宽宏大量，对上要尊重，对下要谦和，决不盛气凌人。
（3）实事求是，踏实细致，不搞花架子。机制的改变同时要求我们务实、务真，以病人为中心，以效益为中心、以医院和员工股东的整体利益为中心，实事求是地做好一切工作。党委办公室人员做工作必须脚踏实地、耐心细致，一丝不苟，无论是办事、办文、办会，都要做到认真、精细，办会要瞄准高标准，做到会前材料精心准备、会务设计滴水不露、会议议程衔接紧凑、座次安排明确到位、会场纪律井然有序。
（4）富于创造，勇于开拓。改制后的医院党委办公室工作是一个全新的课题，要坚持创新，创新办公室工作、创新党务工作、创新股份制企业的思想政治工作，才能做好股份制医院的党委办公室工作，才能在股份制医院得以生存。要集中精力研究自己的工作，集中精力把交办的工作干出色。要有点要么不干，干就干好，干过硬、干出色，不甘落后的认真精神。1.工作走一步想三步。好比下棋，要有一种通盘考虑的思路，要有很强的计划性和件件事情到位，项项工作落实的负责精神，决不能走到哪是哪。2.事务性工作要一步三回头。也就是要过细，办完回头看看，多检查几遍，重要的活动模拟一遍，办事办会做到滴水不露，天衣无缝，这方面局党政办及局有关部门的会议准备给我们都树立了典范。3.本职工作走一步是一步。干好份内的事，做好本职工作，件件工作让领导满意、同级满意、群众满意。
推荐第10篇：牢记办公室职责，适应总医院重组改制
勿忘“办公室情结”牢记办公室职责，适应总医院重组改制各位领导、各位同仁：感谢局党委办公室召开这样一次会议，并且让我这个即将进入体制改革单位的人谈谈工作体会，聊聊工作情结。我们总医院已经进入重组改制倒计时，总医院将从勘探局一个二级单位转换成一个股份制医疗单位，改革是一种趋势，重组改制是总医院改革发展的必由之路。面对这次我们从没有经历
过的重组改制，我们总医院人每个人都在思考，怎样在改制中生存，怎样在改制中胜出。我们总医院党委办公室同样也在思考，怎样适应医院的这次改革，怎样把我们办公室工作做好。我想借此机会谈几点体会：
一、勿忘“办公室情结”，忠实于办公室工作几十年党委办公室工作经历铸就了一种心理体验，我姑且把它叫作“办公室情结”，这个情结浸透心血汗水，饱蘸苦辣酸甜，在人生中留下了深深的印痕，并不时地引发怪怪的情绪。为了写下这篇文章，我在网络上反复搜索，看到一个秘书网站上有人谈及做办公室工作的体验，作了一些概括：“像牛一样干活”，就是要求办公室工作人员发扬“老黄牛精神”，吃苦耐劳，任劳任怨，鞠躬尽瘁，勤耕不息。“像马一样忠实”，就是要求办公室工作人员忠于党和人民的事业，忠于本职岗位，无论领导在与不在，都要忠实地坚守自己的岗位，无论环境怎样变化，都能象“老马识途”一样找到自己的回归之路，履行自己的职责。“像兔子一样奔跑”，就是要求办公室工作人员反应要快，手脚要利索，特别是腿勤，手勤、脑勤，办事要高效率，要与时间赛跑。还要求办公室工作人员忍辱负重，敢于承受挫折，直面各种矛盾能沉得住气，坚持以大局为重，不怕受委屈和批评，不计较个人得失。关于办公室精神，不少人也曾做过这样那样的概括总结，但我以为，面对当今纷繁复杂的社会和喧嚣诱人的环境，细细想来，人有的时候确实需要向动物学习，做办公室工作尤其如此。也许我即将离开勘探局这个大团队，才有这些感慨，不妥之处请多包涵。
二、适应机制改变，重新审定和调整工作定位总医院改制以后将从原来的国企单位变成股份制单位，这个改变是根本性的，它无论从思想观念还是经营理念上都将给总医院带来根本性的转变，这个转变是必然的，不可逆转的。党委办公室工作一方面要适应这个改变，另一方面却要以不变对万变，我以为无论在什么环境下，党委办公室的地位和作用有这样几个不变与变：
（一）党委办公室枢纽中心的地位不变，工作方式和重点要改变。未来的股份制单位党委领导层根据改制方案依法进入董事会和监事会，党的领导方式在股份制企业里已经发生了改变，但是党的领导的内容不会改变，党的路线方针政策在股份制企业的落实不会改变。此时的党委办公室的职能和作用更为重要，无论在什么情况下，党委办公室信息网络中心的作用不变；枢纽地位不变；协调中心地位不变。但是工作的方式和重点要改变，如在调研中必须增强针对性，改制是新事物，机制的改变对我们党委办公室调研工作提出了更高、更新的要求：必须立足于增效、创收，开展决策性调研；必须围绕热点问题，开展对策性调研；必须着眼于典型。开展经验性调研。
（二）党委办公室服务的对象和内容不变，但工作理念和思路要变。在新的机制下，党委办公室必须坚持立党为公，把全心全意为人民服务的宗旨体现在为员工、股东服务上。想员工股东之想，急员工股东之急，解员工股东之难，帮员工股东之需。工作理念和思路上要善于正确处理对党委负责和对员工股东负责的关系。对上必须对党负责，确保党委政令畅通；对下，必须对员工股东负责，要以“三个代表”重要思想作指导，把二者有机地统一到工作实践中。同时要发挥党委办公室构架密切党群关系的桥梁作用，一要做好“耳目”。充分发挥党委办公室联系群众多渠道、多方式、多手段的优势，及时掌握社情民意，随时反馈，为党委决策提供第一手信息。二要当好智囊，在调查研究的基础上，积极为党委出主意想办法。三是要把好关口。认真履行职责，大胆建言献策，努力减少会议、文件和应酬性活动，让党委领导层有更多的精力和时间集中抓医院发展大事。
（三）党委办公室工作精神不变，融入新环境的适应能力要变。新的机制、新的经营模式的改变，党委办公室要有新的适应能力，概括起来是六句话十八个字：一是“想得到”。多谋才能善断。党委办公室作为一个单位上传下达、沟通各方的桥梁和纽带，要立足医院发展变化的新情况，多动脑筋、想办法、出主意，发挥参谋和助手作用，不断提高参与决策能力。这就要求党委办公室要有较强的政治意识、责任意识，增强工作的主动性、预见性、创造性，以较高的政策理论素养和业务工作能力为领导出谋划策、查漏补缺。要善于站在全局的高度，把注意力集中在那些牵动全局、涉及长远的大事上，放在情况复杂、矛盾突出的热点、难点问题上，既要了解面上的总体工作，又要了解近期的重点工作，既要了解董事会、监事会领导层的工作意见和要求，还要了解本单位的实际情况和员工股东的意见和建议。要善于增强整体合力，树立团队协作精神和服
第11篇：事业单位改制重组享受契税减免优惠政策
企事业单位改制重组享受契税减免优惠政策
中国企业报道 作者：admin 2012-02-04 阅读：
2次
核心提示：根据通知，非公司制企业，按照有关规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
财政部、国家税务总局日前联合发布通知，明确企业事业单位改制重组免征或减半征收契税政策，主要涉及企业公司制改造、公司股权(股份)转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、事业单位改制等。
根据通知，非公司制企业，按照有关规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
此外，在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税;两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
对于事业单位改制，通知明确，事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税;与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
第12篇：重组改制是高危农信社的必由之路
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重组改制是高危农信社的必由之路
作者：
来源：《中国农村金融》2013年第07期
2003年以来，经过各方面近十年艰苦卓绝的努力，全国2000多家农信社绝大部分摆脱了经营困境，实现凤凰涅槃，步入了持续稳健的发展轨道，农信社深化改革十年所建立的丰功伟业亦由此奠定。然而，瑕不掩瑜，截至2012年末，全国仍然有200多家高风险农信社在生存线上挣扎，个别省份高风险农信社甚至超过半数，潜在的系统性、区域性风险突出。由此观之，防范和化解高危农信社的风险，依然是当前及今后相当长时间内的重要任务。
高危农信社出路何在？近十年农信社改革实践，实质就是农信社加快脱困求存和实现转型发展的过程。十年探索，实际上也为高危农信社脱危解困提供了现实的路径：通过财务重组等政策扶持，化解部分历史包袱，解决风险普遍高企问题；通过产权改造做实资本，优化股权结构，解决股权虚置和所有者缺位问题；通过组织形式改革，完善法人治理结构，转换经营机制，打造合格市场主体；通过确定县域农信社法人地位，坚定“三农”服务方向，发挥比较优势，实现错位竞争和差异化发展。
对于陷入泥潭无法自救的高风险农信社，2010年9月，银监会开出政策良药，督促各地加快高风险农信社兼并重组。政策出台两年多来，推出了各种因地制宜、行之有效的改制模式：或把风险化解和股权改造结合起来一步到位，直接改制为农村商业银行；或争取地方政府注资，通过税收返还、税费减免消化历史包袱；或引进优质股东直接购买现有股权并以“真金白银”消化亏损挂账和购买不良资产；或寻找符合条件的农村商业银行兼并重组高风险机构。在这些积极探索和有益尝试中，最受地方政府和高风险农信社认可的，是一步到位改制为农村商业银行。事实证明，这种选择可将改革红利和政策红利最大化。对地方政府来说，组建农村商业银行就是举全辖之力激活“休克鱼”，以维护区域金融稳定进而促进地方经济社会发展；对农信社来说，从此改变了破产关闭的命运，实现浴火重生，走上稳健发展道路。
可以说，高风险农信社一步改制为农商行，是缓释历史重压的最佳途径，是农信社进一步深化改革的重要步骤，也是农信社发展面临的一次重大机遇。但要走好这一惠及多方的转型之路，需要各方面把目光放得更远，把思路拓得更宽，努力聚集正能量，严格按照银监会并购重组思路，加大改制力度，尽快让高风险农信社走出经营困境。惟其如此，200多家高风险农信社走出低谷、重新昂首阔步向前的壮丽图景才能更快更好地呈现在社会各界面前。
第13篇：关于改制重组的税务筹划的思考
关于改制重组的税务筹划的思考
一、改制重组的税务筹划概念及意义
改制重组的税务筹划是指在税法要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重组成本，实现企业整体价值最大化的目的。
改制重组的税务筹划具有以下意义：
(1)进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税收政策的种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。
(2)企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。
(3)改制重组的税务筹划可以极大地提高企业的纳税筹划水平，增强企业纳税意识，强化税法观念。
(4)可以规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。
(5)能促进国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整和资源优化配置。
二、改制重组税务筹划的可能性
一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。
企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是使税款延迟支付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。
三、改制重组的税务筹划的内容
许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现在以下两方面：
1.与重组出资方式无关的税收收益
(1)纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别对待，尤
其是在所得税制度上，因而不同主体的税收收益不同。企业进行改制重组，相应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就可以享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减购并企业的应税所得，购并企业可以享受减免税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还可以享受延缓纳税的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
因此，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起的税收待遇变化及得失，通过合理的税务筹划，科学地选择纳税主体的性质及改制重组的形式。
(2)资产转让。①资产转移的税收问题。企业改制重组必然伴随资产的转移，而资产转移就要涉及流转税和转让所得税。现行税制中关于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企业之间相互转让资产进行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业税和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税；对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格4%的征收率缴纳增值税。资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现的所得，被视为资本利得。世界上许多国家对资本利得采用低税率或免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活跃资本市场，并且按资产持有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在税收上区别对待，形成对长期投资的激励机制，在此基础上，对用于再投资的资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国有关企业资本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税所得额，税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，没有专门的税收优惠规定，其相应的损失，从当期所得额中扣除，税收上没有形成对存量资本流动的激励机制。②转让资产增值后的折旧扣税效应。购并理论中的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使购并发生的强有力的纳税动机。绝大多数国家的税收法律规定，折旧的计提以资产的历史成本为依据。在资产当前的市场价值大大超过历史成本的情况下（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的购并价格而获得一部分相关收益。
因此，企业在改制重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑转移哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产、按多大的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑资产转让问题。
(3)不分红企业的正常收益转化。有些国家的税法规定，对高额的盈余留存可以征收惩罚性所得税。有着许多投资机会的成长型企业，为吸引一批喜好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当增长速度减慢，投资机会减少，不分红的企业积累的大量收益面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企业的购买价格中就包含了对这部分高额留存收益的讨价，目标公司的股东就可以只就资本增值部分缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，因而购并可以从总体上降低目标公司股东的税收负担。
(4)关联企业之间的转让定价。由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术
企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在着差别。如上市公司所得税税率统计资料所示，1998年底上海证券交易所337家上市公司除7家未披露税项外，只有9家中央直属企业的公司执行33%的所得税税率，其余321家上市公司分别享受0%-18%的10档优惠税率，其中有165家公司适用15%的税率，110家公司征33%，返还18%。改制重组后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。在这方面，我国现行税制没有严格限制。企业在改制重组时，关联企业业务设置及业务往来的转让定价等问题都是税务筹划需要考虑的，不同的筹划结果会带来不同的节税效果。
2.与重组出资方式有关的税收收益
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税购并的可能。
(1)免税购并类型及其纳税状况。免税购并实际上就是指购并企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标公司的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。
根据交易的对象和交易后目标企业的地位变化，免税购并可以分为三种类型：①吸收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的目标企业的股票换取购并企业的股票，成为购并企业的股东，目标企业不再存在；在新设合并方式下，目标企业和购并企业的股东都将其持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企业的股东，原两个企业都不再存在。②相互持股合并。即购并企业与目标企业进行股票交换，购并企业与目标企业成为相互持股的关系。通常由于购并公司的持股比例更大一些，可以对目标公司管理决策施加更大的影响。在相互持股购并中，目标企业既可以通过清偿进入购并企业而不复存在，也可以仍然作为独立经营的实体而存在。③股票换资产型合并。目标企业将资产出售给购并企业以换取购并企业的有投票权股票，然后目标企业清偿，将购并企业的股票交给其股东以换回已被注销的目标企业的股票。一般情况下，购并企业要按照目标企业财产公平市价的80%进行收购。
在税收法律规定既对现金红利征税，又对资本利得征税的情况下，免税购并从本质上说，只是纳税时间的延迟，而不是税收的真正免除。在免税购并过程中，如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税，只有当他们卖出这些股票时，才需要确认可能的收益而缴纳所得税。而在许多国家（包括我国），税法规定只对现金红利征税，而对资本利得不予征税，这种情况下的免税重组可以实现真正意义上的免税作用。
由于交易方式的差别，三种类型的免税购并会计处理上有购买法和权益汇总法两种方法。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。股票换资产型购并采用这种会计处理方法。
权益汇总法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，购并公司支付的购并价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产
升值折旧问题，所以没有对购并企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益汇总法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税务筹划要全面衡量得失。
(2)不同重组出资方式的税收效应。重组的收购方式不同对纳税效应的影响是不同的。
免税交易中，在股票换资产型合并方式下，资产评估价值往往高于账面价值，因而购并企业可获得增加的折旧扣税额。而在目标企业的资产账面价值大于其市场价值的情况下，购并企业倾向于采用股票换股票的免税购并方式，使目标企业的资产原封不动地结转给购并企业。如果购并企业将目标企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转换为普通股票，企业支付这些债券的利息可从税前利润中减去，从而可减少购并企业的所得税缴纳。免税重组下，目标企业的股东不需要立刻确认形成的资本利得，因而不需缴纳所得税；只有在免税重组中，购并企业才可以获得净经营亏损，并用来冲减未来的收益，但不能用来收回已缴纳的税额。如果在股票交换型购并后，目标企业仍保持独立经营实体，则可以递延的亏损只能保留在目标企业内，冲减目标企业的赢利，而不能转移给购并企业。只有在目标企业清偿后，购并企业才可能获得递延的净经营亏损，而清偿会导致目标企业被迫收回过度的折旧及其他不利的税务后果。
与免税交易相对应，应税交易指购并企业以其现金或其他非股票资产购并时，目标企业股东在收到相应资产时，需要缴纳所得税，而无法取得免税或延迟纳税的优惠。应税重组中，购并企业可以享受到可计提折旧资产税基增加的好处。但同时，目标企业股东必须迅速确认可能获得的资本收益。在双向交易的原则下，购并方的利益通常和目标企业股东的利益相冲突。高的资产市价所带来的税基优势似乎会以目标公司高的股价来反映，这样目标企业才能有资本收益。此外，目标企业由于过多折旧形成的收益将被重新作为普通收益，而不是作为资本收益来缴纳所得税，具体数额视特定资产的特性而定。应税重组中，净经营亏损消失，无论是购并企业还是目标企业都无法获得。应税交易还可给购并方负债融资收购带来便利。大多数国家税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以作为税前费用列支，因而负债融资具有节税效应。购并企业在进行融资规划时，采用大量举债融资方式，筹集重组所需的资金，可以在总体上降低企业的所得税费用。但是应注意收购负债水平如果过高，短期内可能会难以完成购并企业的改造和整合，更难以应付环境变化带来的风险，导致购并失败。
四、改制重组的税务筹划应注意的问题
改制重组企业在进行税务筹划时，除了应考虑以上所述的税务因素对目标公司选择、纳税主体定位、双方股东利益、关联交易转让定价及出资方式选择等方面的影响外，还应注意以下几个问题：
1.税务筹划要树立整体经济效益最大化概念
由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其他税种税基的增大；某个纳税期限内免税，可能会在以后一个或几个纳税期内多缴税；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他不利后果等等，因此，企业在改制重组的税务筹划实际操作中应综合考虑，除了要考虑充分利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取税收收益外，同时还要考虑这种税收收益对其他相关效益的影响，在所有相关利益中寻找均衡点，以获取整体利益最大化。税负最轻的方案不一定就是税务筹划的最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大的税务筹划方案才是最优的。
2.深入研究掌握现行有关税法政策和税制变化规律
改制重组企业进行税务筹划，必须学习、研究相关的税收法律政策，以便在筹划实践中充分运用现行的税收优惠政策。随着经济形势的变化，国家出于宏观调控政策的需要会相应地调整税收政策。因此，企业在进行改制重组的税务筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，还应重视研究税制变化发展规律，把握税收优惠政策的变动趋势。目前，从1994年开始实行的税收制度与当前我国经济面临的主要矛盾及WTO的规则要求之间已出现明显的不适应，税制改革、税收优惠政策的调整已势在必行。对此，企业在改制重组税务筹划中应给予充分考虑，以达到实现企业税负最优化的目的。
3.把握好税务筹划与避税、偷税的界限
税务筹划与避税、偷税有着本质的区别。避税、偷税与税法精神相违背，是国家法规政策所不允许的。而税务筹划是企业在税法规定范围内进行的一种正当活动，是企业对税法进行精心研究和比较后进行纳税最优方案的选择，这是税法政策所引导和鼓励的。因而，税务筹划是一种合理、合法的节税行为，不是利用税法漏洞和措辞上的缺陷来避税，更不是违法的偷税。企业在进行税务筹划中，应该充分了解税法的规定，严格按税法规定办事，自觉维护税法的严肃性，防止因疏忽或故意而将正当的税务筹划引入避税、偷税的歧途。
第14篇：国有企业改制重组税费减免政策浅析
国有企业改制重组税费减免政策浅析
【摘要】国有企业改制可以说是二十年来中国经济体制改革最重要的主题之一。党的十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。习近平总书记在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区， 我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。在此大背景下，各国有企业立足自身实际情况，积极进行资源结构调整，并通过推动资产证券化进程等手段深化国有企业改革。在实践中，改制是需要成本的，其中重要一项就是改制重组的税费成本，本文拟通过梳理国有企业改制重组过程中涉及的各项税费优惠政策，对改制重组实务有所借鉴。
【关键词】改制
重组
证券化
无偿划转
企业所得税
随着改革的深入，国有经济布局和结构调整力度加大，大多数国有企业进行了公司制改革，企业改制和产权转让逐步规范，国有资本有序退出加快，国有企业管理体制和经营机制发生深刻变化。在改制过程中，财政部、国家税务总局和各地方税务机关也陆续出台一系列推动改制重组的优惠政策，有针对改制行为的，有针对并购行为的，还有一些是针对无偿划转行为的等等，下面将从各个税种的角度进行分析。
一、企业所得税
在企业改制和资产重组实践中，会存在资产在不同法人主体之间进行无偿划转，包括从股东划入子公司，子公司之间相互划转，以及母子公司或子公司之间的分立合并。如果简单的将无偿划转按照捐赠税务处理，将会产生巨额税务成本。
目前可应用的优惠政策主要有：财政部、国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和国家税务总局发布的《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号，以下简称“29号公告”）、《关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）。
（一）依据59号文和4号公告，采用特殊性税务处理进行企业所得税处理
（1）适用条件。根据59号文和4号公告，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）税收优惠。以“企业分立”为例，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
相比一般性税务处理，“被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。”采取特殊性税务处理可以减少重组环节的税费支出。
在实务中，国有企业的无偿划转一般可以通过分立的形式进行变通处理，但是也存在一定的税务风险。随着29号公告和109号文的出台，进一步为改制重组缓解了税费支出的担忧。
（二）依据29号公告，股东划入资产可不纳入收入总额
2014年5月23日，国税总局出台了29号公告，其中第二条第一款提出：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
（三）依据109号文，100%直接控制的居民企业之间的重组划转可不确认所得
2014年12月25日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），即上文提到的109号，无疑是给企业改制重组带来了极大的利好。109号文在59号文的基础上：
（1）将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
（2）将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
（3）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
上述规定，可以使国有企业在改制过程中，不再采用两张皮，一边按照国资委的无偿划转进行重组，一边采用分立方式进行特殊税务重组;同时109号文也将范围放开至“100%直接控制的居民企业之间”，为民营企业改革也起到促进作用。
二、营业税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
上述公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照公告的规定执行。
三、增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按公告规定执行。
四、土地增值税
对于土地增值税，目前财政部和国税总局尚未出台明确的规定对纳税人重组行为免税。
土地增值税的纳税义务是针对有偿转让，但是税收法律法规中也没有明确无偿划转属于免税范畴。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财税字（1995）48号）第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔2006〕21号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：①房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;②房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。
从上述3项规定分析，企业重组中的划转行为既不是明确规定的免税行为，也非明确应税行为。从财政部、国税总局和各地方政府出台的一些通知、批复中，可以看出对于企业重组中的土地增值税缴纳问题是可以争取优惠政策的。
如《财政部国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）中，对“中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间划转、变更土地、房屋等资产权属交易涉及的土地增值税予以免征（《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定不予免征的情形除外）”。
《北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）中，提到“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”
《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号），指出“企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”
五、印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），对于公司制改制、合并或分立方式成立的新企业、企业债权转股权行为中的资金账簿印花税，只对新增资金部分贴花;各类应税合同的印花税，仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
六、契税
根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），针对企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权和资产划转等行为都相应设定了免税优惠条件。
值得注意的是，通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
综上所述，在推动企业改革发展的同时，做为企业财务人员，应该做好保障工作，在准纪守法的前提下，尽量减少改革成本，谋求经济利益最大化。争取免税优惠的同时，要做好各项证据材料的准备工作，要注意在规定的时间内做好申报工作。
参考文献：
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[2]财政部国家税务局.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知[N].财税，2014.
[3]国家税务局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[N].财税，2009.
[4]国家税务局.关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告[N].国家税务总局公告，2014.
[5]国家税务局.关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告[N].国家税务总局公告，2010.
[6]国家税务局.国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告[N].国家税务总局公告，2011.
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[8]财政部.中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则[N].财税字，1995.
[9]财政部.财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知[N].财税，2006.
[10]财政部.国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知[N].财税，2013.
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[12]地税局.云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复[N].云地税一字，2001.
[13]财政部.国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知[N].财税，2003.
[14]财政部.国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知[N].财税，2012.
第15篇：广东新华书店全面重组 历史复杂改制艰难
广东新华书店全面重组 历史复杂改制艰难
新华书店，这个创立于延安的“老字号”，曾经几乎等同于书店的代名词，在每一个城市的中心地带，总有一家新华书店作为城市地标。如今，在文化体制改革大潮的涌动中，新华书店也不可避免地经历着改革阵痛。
目前，广东省正在推进国有出版发行行业的全面整合，计划以广东新华发行集团股份有限公司（下称“广东省发行集团”）、广州新华出版发行集团股份有限公司以及深圳出版发行集团公司为主体，对全省的新华书店进行全面重组。
广东省发行集团董事长肖开林在接受本报记者采访时估算，三大集团合并后将形成资产50亿人民币左右的广东新华联合发行集团股份有限公司，在全国出版发行行业跻身前十。 截至目前，广东省发行集团已重组了14家市、县新华书店，不过，政府原本期望是在去年底以前完成72家市、县新华书店的重组。
肖开林说，按照早前广东省委、省政府的要求，三大集团要在2011年底前分别完成商定区域内市、县新华书店的重组工作，此后适时以适当方式组建联合发行集团。但是，重组启动以来，这一项目的推进并不顺利 由于各种历史原因，新华书店完成转企改制的难度很大，而且在市场化的重组运作方式下，部分市、县新华书店并不愿意被前述三大集团重组。 2010年7月，一份《广东省建设文化强省的规划纲要》在广东省委十届七次全会上通过。广东省委宣传部副部长、广东文化体制改革办公室主任赖斌曾告诉本报记者，未来数年，广东省内媒体资源的整合将成为大趋势，当前主抓的两大项目之一正是全省新华书店的全面重组。
广东新华书店改制棋局
2009年，广东省委、省政府下发《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》（粤办发[2009]35号）。
根据这份文件的要求，广东省新华书店的整合将分为三步：三大集团分别完成商定区域内地级市的新华书店重组整合；三大集团分别完成商定区域内县（市、区）新华书店的重组整合工作，在各自区域内构建覆盖城乡的连锁经营网络，省内形成三个大型国有出版物发行企业集团；三大集团分别开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，整合相关资源，适时以适当方式组建全省统一的广东新华联合发行集团股份有限公司。
肖开林说，根据要求，前面前“两步”的时间表分别锁定在2010年6月和2011年底，第三步尚未有明确的时间表。
这一重组思路提出的背后，是中共十七大提出了文化大发展大繁荣的概念，提出要培养一批文化骨干企业。而随后的全国文化体制改革工作经验交流会上，中央又提出了出版发行单位要以资本为纽带，进行跨地区、跨领域、跨所有制兼并重组，打造一批重量级的大型出版发行企业。
除了政策大环境的推动，出版发行行业自身也存在调整的需求。肖开林介绍，中国国有发行企业把“整合发行”作为自身发展定位，过去十年，全国大体上已经完成国有发行企业的整合，当前仅有广东、广西、辽宁三省未能实现全面整合，其中广东的出版发行资源最为分散。
肖说，十七届六中全会的精神要求进一步深化文化体制改革，而广东出版发行领域的改革还远未完成，这也是为什么广东省制定的改革进度表时间尤为紧迫。
事实上，同为沿海经济大省的江苏、浙江已经早就完成了全省区域内的国有出版发行资源整合，形成了江苏凤凰出版传媒集团和浙江新华书店集团，两家公司还通过跨地区、跨行业的兼并，规模不断扩大，目前两家集团公司每年图书的销售额分别为70多亿和40多亿。上海、湖南、安徽、四川等地的出版、发行集团业已实现上市。
可资对比的是，广东省发行集团当前的年图书营业收入只有11亿多。肖开林说，由于全省新华书店改革重组的难度较大，公司短期内还无法实现前述35号文所寄望的连锁经营、管理规范、运行高效、竞争力强的大型骨干发行集团。
市场运作三条路径
“三步走”的重组计划在实际操作过程中可谓阻力重重。
肖开林说，根据广东省的要求，原本要在2010年6月之前完成的三大集团在各自划定区域内地市级新华书店的整合重组就未能如期完成。
截至目前，广东省发行集团已经完成重组14家市、县新华书店，而省里早前确定的整合任务是72家。其中，广州新华出版发行集团还尚未完成一家重组，深圳出版发行集团仅完成了对一家县级新华书店的重组工作。
广东省的整合难以效法江苏、浙江的原因在于，改革启动较早的省份早前通过行政命令方式实现的省内出版发行业兼并整合经验，在广东“水土不服”。
广东省在阐述三大集团重组的基本原则时，就曾提及要“行政推动、市场运作”，即既要通过行政手段打破区域分割状况，又要遵循市场经济规律，以资本和业务为纽带，以股份制形式推进重组。
肖开林说，在市场为主导的方式下，广东省内出版资源的重组呈现出三条路径。
对于当地国有资产管理部门持股的新华书店，按一定时间点评估资产，按照对价入股的方式由地方国有资产管理部门入股三大集团，当地新华书店转而成为三大集团的全资子公司。
对于资产规模较小的新华书店，在完成转企改制后，由三大集团直接对其进行收购。 对于已经实现民营化的新华书店，比如台山新华书店股份已经全部由私人持有，而东莞新华书店仅有20%由当地国资委持有，则由负责重组的集团与其进行协商建立合资公司，但需要保证三大集团的绝对控股权。
肖开林说，考虑到重组的各种困难，已经准备向广东省委提出三项请求：将全省新华书店改革重组工作列为省委办公厅主要督办事项，在年底前组织一次督查；近期召开有地级市主要领导参加的会议，由省委领导对当前全省新华书店的转制和重组工作提出要求；由省委办公厅和省政府办公厅联合发文，要求全省新华书店必须在2012年6月30日前完成改革重组工作。
第16篇：国务院常务会议：鼓励民企参与国企改制重组
国务院常务会议：鼓励民企参与国企改
制重组
2010年03月24日19:18|T
中新网3月24日电 据中国政府网消息，国务院总理温家宝24日主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施。会议指出，改革开放以来，我国民间投资不断发展壮大，成为促进经济发展、调整产业结构、繁荣城乡市场、扩大社会就业的重要力量。进一步鼓励和引导民间投资，对于丰富和充实应对国际金融危机一揽子计划，推动各种所有制经济平等竞争、共同发展，激发经济增长的内生动力和活力，促进经济平稳较快发展，具有重要意义。
要继续坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针，深入贯彻落实《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，进一步解决民间投资准入难的问题，深化传统垄断行业和领域改革开放，规范投资准入门槛设置，明确界定政府投资范围，调整国有经济布局和结构，将民办社会事业作为社会公共事业的重要补充，鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域，为民间资本营造更广阔的市场空间。
会议确定了鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施。 一是进一步拓宽民间投资的领域和范围。通过推进体制改革、健全收费补偿机制、实行政府补贴和政府采购、给予信贷支持和用地保障等多种方式，鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域，兴办金融机构，投资商贸流通产业，参与发展文化、教育、体育、医疗、社会福利事业。
二是推动民营企业加强自主创新和转型升级。支持民营企业参与国家重大科技计划项目和技术攻关，帮助有条件的民营企业建立工程技术研究中心、技术开发中心，提高企业技术水平和研发能力。鼓励民营企业加大新产品开发力度，发展战略性新兴产业，积极参与国际竞争。
三是鼓励和引导民营企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与国有企业改制重组，支持有条件的民营企业通过联合重组等方式进一步壮大实力。四是建立健全民间投资服务体系，加强服务和指导，为民间投资创造良好环境。清理和修改不利于民间投资发展的法规政策规定，清理整合涉及民间投资管理的行政审批事项，支持符合条件的民营企业产品和服务进入政府采购目录。在放开市场准入的同时，切实加强监管。会议要求各地区、各部门抓紧制定具体实施办法，切实将鼓励、支持和引导民间投资健康发展的政策措施落到实处。
会议认为，为保护臭氧层和生态环境，保障人民群众身体健康，更好地履行国际义务，节约能源和减少温室气体排放，有必要根据《中华人民共和国大气污染防治法》制定《消耗臭氧层物质管理条例》。会议审议并原则通过《消耗臭氧层物质管理条例(草案)》。草案明确了国家管理消耗臭氧层物质的目标任务，建立了消耗臭氧层物质总量控制和配额管理制度，规定了违法生产、使用和进出口消耗臭氧层物质等行为的法律责任。
会议还研究了其他事项。
第17篇：非国有资本参与国有企业改制重组的思考
非国有资本参与国有企业改制重组的思考
一、非国有资本参与国有企业改制重组的必要性和紧迫性
国有经济的“进”与“退”，要以是否有利于提高国资效率为原则。现代企业理论认为，由于委托代理关系的天然存在，市场经济条件下生产私人物品的国有企业(即竞争性领域存在的国有企业)，其资产效率普遍比不上非国有企业，非国有资本天然的自负盈亏性质决定了以非国有企业形式生产私人物品的效率必然高于以国有企业形式生产私人物品的效率，这是制度安排本身的局限性所决定的。
党的十六届三中全会强调，要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这＿论断，必然要求各种非国有资本以各种形式积极参与国有企业的改制重组，并以此推进国有经济的布局和结构调整。
通过非国有资本参与国有企业改制重组，一是改制企业经营机制得到转换，企业竞争能力有所增强，经济效益开始好转，职工的实际收入有所提高.二是盘活了大量的闲置存量资产，提高了资本的使用效率，促进了各种资源的市场化配置。三是在吸纳农村富余劳动力、促进下岗职工再就业、维护社会稳定方面都发挥了积极的作用。实践证明，外资、民间资本等非国有资本参与国有企业改制重组，激活了国有企业的存量资产，实现了优势互补，促进了国有资本从﹁般竞争性行业和领域的有序退出，促进了所有制结构单
一、国有企业比重过大、企业股权结构不合理现状的改变，是提高经济综合竞争力的一条重要、有效和现实的途径。
二、非国有资本参与国有企业改制重组的形式
1．增量投资。即国有资本稀释型改革。增量投资指在国企改制中，国有资产所有者代表以存量资产折价入股，其他投资者(包括非国有资本)以货币出资参股，改制前改制主体100%的国有资本在改制后因其他投资者货币资金的投入所占份额相对降低而得到稀释。具体方法有两种：
(1)整体改制国有资本稀释型改革。指原企业整体改为多元投资主体的公司制企业，国有资本由政府指定的部门持有。初期的股份制改革基本上采取这种形式。
(2)部分改制国有资本稀释型改革。以存量吸引增量，通过招商引资寻找战略投资伙伴对国企投资。通过引资重组，既解决了流动资金紧张和技术改造投入不足的问题，又实现了投资主体多元化，完善了法人治理结构，促进了企业经营机制的转换。
2．存量并购。即国有资本退出型改革。存量并购主要是指民营企业受让国有产权，出资买断国有企业资产，承接债权债务，盘活出让企业资产，原国有企业不再存续。
3．破产收购。破产收购是指非国有资本在国有企业破产拍卖中受让变现资产产权的形式。
4．内部人持股。内部人持股是指经营管理者持股、员工持股及其混合形式。
5．国有民营。国有民营指租赁(先租后买)、承包经营、委托管理等方式。
三、非国有资本参与国有企业改制重组中存在的问题和原因分析
1．政府方面。
从政府方面来看，非国有资本参与国有企业改制重组中存在的问题有：
(1)目标企业出资人不到位。国有企业出资人不到位是国有资产管理体制长期没有解决好的一个问题。由此导致的恶果是，国有资产经营责任不清，国有企业改制重组主体不明，无人真正对非国有资本参与国有企业改制重组负责，致使办事效率低、审批环节多、重组过程长。
(2)参与的领域和参与程度不具体。虽然原则规定除国家法律法规明确禁止或限制的领域外，所有竞争性领域和对外开放的领域，一律对非国有资本开放，但国有经济的哪些具体领域允许非国有资本进入? 哪些具体企业的改制重组允许非国有资本参与? 参与到什么程度? 等等，规定不具体或没有规定，导致非国有资本参与国营企业改制重组的可操作性大大降低。
(3)参与的政策不到位。一是由于部门利益、地方利益影响，鼓励非国有资本参与国有企业改制重组的优惠政策难以在一些部门和地方有效落实，致使改制重组因政府“失信”常常中途搁浅。二是一些不合时宜的歧视性规定没有及时得到清理，如改制企业资产处置中，职工或自然人个人名下应收欠款一律不予核销、改制前国企擅自处置的资产不予核销、或有资产(贷款担保、诉讼中的经济纠纷等)不予认可等规定，使目标企业的资产难以夯实，给新企业的运行带来隐患。三是政策不完善、不配套，可操作性不强，客观上迟滞了改制重组进程。
(4)监管、协调、服务不到位。非国有资本参与国有企业改制重组，常常会因一些具体问题(如职工安置等)发生矛盾和纠纷，容易引发群体性事件，需要政府有关部门运用经济、行政、法律和思想政治工作等手段，宣讲政策、化解矛盾，及时协调解决。然而在实际工作中，目标企业的主管部门却以企业改制重组后所有制性质发生变化等种种托词，相关部门也不积极履行监管、协调、服务职责，企业为了化解矛盾和纠纷，往往要“花钱买稳定”、靠钱疏通“关系”，甚至付出更大代价，严重挫伤了参与主体的积极性。
(5)担心国有资产流失。人们对国有资产流失有许多认识上的误区，使一部分人形成了改革等于国有资产流失、非国有资本参与国有企业改制重组等于国有资产流失的错误认识和心理障碍。当某个国企产权重组方案被上级和职工认定为转让或出售价格过低时，就可能背上“国有资产流失”的罪名并导致搁浅。
2．目标企业自身的问题。
(1)领导层面的消极抵制。部分国有企业主管上级出于部门利益和自身利益的考虑，对民营企业参与国有企业改制重组不积极，甚至产生抵触心理。
(2)职工层面的观念障碍。职工层面普遍留恋国有企业职工身份，“非国企不干”，对企业、对政府的依赖心理较强，对国有企业被非国有资本特别是民营企业并购思想不通、心理不平，抵触情绪很大。 (3)企业自身的现实问题。主要表现在家底不清，参改企业在改制重组过程中，难以及时发现企业已有的经济纠纷等深层次问题，一旦进入改制，这些问题就会陆续浮出水面，往往使重组方不仅要付出超额改组成本，而且还会陷入琐碎繁杂的事务处理工作之中，影响了企业机制的重建和战略规划的组织实施，很难达到预期的重组效果。
3．参与主体存在的问题。
(1)动机和认识问题。购并理论认为，购并方的动机往往是多元的。作为参与主体的民营企业，除了追求利润最大化目标外，往往还有调整产业布局和产品结构，利用国有企业原有资源实现低成本扩张等战略考虑。大多数民营企业虽然对参与国有企业改制重组动机强烈，但认识程度尚待提高。
(2)实力问题。改革开放以来，我国民营经济取得了长足的发展，但总体上看，目前国有资本在规模和技术水平上还有一定的比较优势，民营资本还不足以置换庞大的国有资本。加之市场体制不完善，法律法规不配套，“水土不服”等原因，影响了其参与国有企业改制重组的积极性。
(3)目标企业的选择问题。正确选择目标企业，迅速对目标企业做出整体评价，并制定出符合实际、完整系统、可操作性强的重组方案和发展规划，是民营企业参与国有企业改制重组的实践要求。因此，民营企业要成功改制重组国有企业，除了实力雄厚外，还必须有高水平的策划团队。这一点，也是许多民营企业所欠缺的。
4．参与的外部环境问题。
(1)投资环境问题。软环境方面的问题最为突出：主要是思想不够解放，开放意识不强；政府职能转变不快，服务质量不高，办事难，办事效率低；法制环境有待规范，市场环境不配套。
(2)审计评估问题。审计和评估是改制重组不可缺少的程序。根据国家有关法规，对于目标企业的账面资产与实际盘存资产严重不符，或应收款项账龄时间过长、几乎没有收回可能性的，以及长期挂账的费用性资产等潜亏事项，均应由审计、评估机构予以减值，政府国有资产部门依照有关规定予以监督和认可，使审计、评估结果尽可能客观反映目标企业净资产状况。但政府国有资产管理部门认为，将上述不良资产直接从总资产中减掉，属资产处置行为，只有政府部门才有权决定。这样，审计、评估机构只得将这些不良资产在审计、评估结论中加注说明，从而造成有些应该核销的资产难以核销。
(3)资产定价问题。重组的资产定价方式分为市场定价和协议定价两种方式。采取公开拍卖等市场化定价方式的，评估结果仅作为底价；采取协议转让方式确定转让价格的，资产评估结果也只是重组定价谈判的参考因素。调查发现，重组的协议定价方式人为干扰严重。这种干扰主要来自政府、国有企业的主管上级、中介机构和重组双方。往往导致中介机构相互之间恶意杀价，影响了评估结果的客观性。
(4)重组筹资问题。非国有资本参与国有企业改制重组所需资金主要来源于积累和自筹，由于没有畅通的融资渠道相配合，导致许多企业筹资难，资金到位更难，不确定因素多，重组风险大，重组成功率低。
四。促进非国有资本参与国有企业改制重组的对策
1．充分认识非国有资本参与国有企业重组改制的必要性和紧迫性。
非国有资本参与国有企业改制重组，思想观念要先行。各级党委和政府要利用各种手段，采取各种灵活形式大力宣传，充分认识非国有资本参与国有企业改制重组的必要性和紧迫性，充分认识这项工作势在必抓、必须抓好、早抓早主动。
2．制定国有经济战略性调整规划。
制定规划是搞好工作的前提，国有经济战略性调整事关国家经济命脉和发展全局，因此需要制定国有经济战略性调整规划：
(1)明确国有经济的功能定位和作用方式。
在转轨变型中，国有经济应该保持必要的数量，但更重要的是确保国有资本分布的优化和效率的提高。政府的职责，就是通过对国有经济、混合经济、民营经济和外资经济在社会发展不同阶段的进退安排，更好地发挥其功能。
(2)明确战略性调整规划的目标任务。
要以产权制度改革为突破口，放手发展混合所有制经济，力争用三年左右的时间，使股份制成为公有制实现的主要形式，改变国有股“一股独大”的状况。
(3)明确战略性调整的模式。
在对国有资产进行战略性重组的过程中，有“航母战略”(大公司战略)和“旗舰战略”(大集团战略)两种模式可供选择。其共同目标是通过有效整合行业内国有资产，打造行业国资龙头，促使国有企业加快建立和完善现代企业制度。
(4)明确战略性调整的方法。
对竞争性行业企业的国有资产，除少数骨干企业根据需要可保持绝对或相对控股之外，其余全部应改为国有资产参股或退出的有限责任公司或股份有限公司：对法律法规未禁入的能源、交通、水利、发电、电信、供水、供气等基础产业、公用事业及其他行业和领域的企业，允许民间资本和外资进入，创造适度竞争的局面，促进其提高效率、改进服务；对自然垄断行业以及支柱产业中的骨干企业，实施“资本稀释”型改革，通过增量募集的方式，在保持国有出资人控制力的条件下，实行股份制改制，使其成为政府出资人的利润来源；即使对石油开采等不允许非国有资本参与的垄断行业企业，也要创造条件将其改为国有法人投资入股的多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。
(5)明确战略性调整参与主体的范围。
国家对国有经济需要控制的范围领域，已经有一个基本的划分，即凡涉及国家安全的行业，自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，需要由国有经济控制。
3．制定国有资产有序退出的政策和程序。 一方面要根据企业的发展制定改制方案，注重引入较大增量资金，引进新的经营机制、经营理念、市场需求的产品和经营项目，力戒“近亲繁殖”，尽量不搞内部人控股的有限责任公司。改制方案必须由企业自主制定，经企业股东会、职代会通过后，报经授权经营主体审定，最后报国资监管部门审批。国资监管部门审批时，要着重对方案中的产权处置、职工安置、债权债务处置等重大事项进行审核，确保国有资产不流失并得到保值增值，确保有增量资金注入，确保职工得到妥善安置、债务得到妥善处置。对暂不具备产权置换条件的企业，允许非国有资本采用联合、租赁、承包、托管等过渡形式，通过加速折旧、净资产逐年转让等优惠政策给予必要的扶持，创造条件，完成产权置换。另一方面做好职工安置工作。职工安置事关稳定大局。必须从实际出发，坚持协商和补偿的原则，以多种形式解决职工的身份置换问题。基本思路是允许改制企业预先从净资产中提取职工经济补偿费用。其净资产为零或净资产不足以扣除职工安置补偿费用的，可以采取出让土地使用权的办法，以等额土地资产补齐；无资产或资产不能变现的，由国资监管机构统筹解决。同时抓好债务处置。高度重视债务问题，妥善做好债务处置工作。为防止逃废银行债务，新一轮国有大中型企业的改制重组必须吸收债权银行参加。
改制的难点是在破产无门情况下资不抵债或资债相当企业的债务处置问题。对此类企业，只要重组后的国有法人股权收益在解决原企业职工生存费用后剩余部分用于归还包括债权银行在内的所有债权人的债务，就不属逃废债务，债权银行也应支持此类分立重组。同时，银行和各资产金融公司要认真落实各项金融政策，协助参与改制的私营企业按规定核销呆坏账和妥善处置不良资产，为国有企业改革提供良好的金融服务；同时抓好程序制定和规范运作。程序是实现目标的重要制度保障。通过制定规范化的程序，把改革的每个固定流程加以规范，既让非国有资本、改制企业和其他有关各方有所遵循，按部就班地操作，降低改制成本，避免走弯路，又能通过统一的程序，有效防止改制重组中的不正之风和不稳定因素的发生，从而在制度层面上保证企业改制的质量。在具体操作上，要坚持“公开、公平、公正”的原则，把好以下五道关口，做到“五个公开”。五道关口即清产核资关、资产评估和资产报损关、财务审计关、民主决策关、方案审批关：五个公开即改革信息公开、改革政策公开、改革方案公开、改革程序公开、改革结果公开。
4．做好非国有资本参与国有企业改革的配套改革。
一方面要搞好平台建设。以公开性和竞争性为基本原则制定国有产权转让办法，通过透明程序进行公开定价，借程序的透明来实现定价的公正，杜绝国有资产流失。整合产权交易市场，在中心城市建立全省统一的产权交易机构，具体承担产权交易信息发布、拍卖拟出售企业的产权和资产、代有关部门收取转让中发生的各种税费等职责，在条件具备时融入全国性的产权交易市场。国有企业整体出售、股权转让、资产变现等产权交易行为和租赁经营等都应通过产权交易市场公开进行。
另一方面抓好改制成本统筹。设立国有企业结构调整专项资金。主要用于支付解除国有企业职工劳动合同的安置补偿费用；支付国有企业分离办社会职能所需费用；以借款方式解决破产费用与财产变现时间差带来的资金缺口。资金来源包括国有企业产权转让、资产变现、租赁经营等资产收益和财政拨款等；同时抓好有关政策落实。非国有资本参与国有企业改制重组是一项复杂的社会系统工程，各级政府要按照分级代表国家履行出资人职责的原则，实行严格的分级分工责任制。政府有关部门要在同级党委、政府的领导下，转变工作作风，简化办事程序，提高办事效率，消除“中梗阻”现象；要针对国有企业产权制度改革中的重点难点问题，主动搞好服务；要加强相关法律法规的制定和修订工作，严格依法行政，依法操作。所有列入改制范围的国有企业的主要负责人，要集中精力，不等不靠，自强自立，认真组织制定企业改制方案，把工作抓实做细，确保按期完成改制任务。国有企业要引导职工转变观念，理解、支持、参与改革。要坚持公开、公平、公正的原则，增加透明度，做到依法改制。要充分发挥企业党组织、共青团、工会的积极作用，加强思想政治工作，保证企业稳定和改制顺利进行。
第18篇：改制企业工会工作汇报[版]
我公司从二000年十月份开始企业产权改革调整，经过近5个月时间的酝酿，最终由44名股东合伙集体购买企业产权，在二00一年初改制为股份有限责任公司，实现了从国有到民营的重大转折。在深化企业改革，推进民营企业战略性调整的过程中，公司始终坚持党对民营企业的政治领导、坚持工会群体的民主管理与监督，紧紧围绕全市改革、发展、稳定大局，着力于观念、体制方法的创新，使国营改制民营企业党群组织建设得到切实加强和改进。全公司两个文明建设协调发展，同步运转，取得了政治、经济和社会效益的双丰收。
一、改制后企业的基本情况
2001年改制以来，公司在原国有专业运输公司的基础上奋发图强，巩固和发展了其做为区属交通客运骨干企业的市场地位。近5年来，平均完成客运量399万人，客运周转量9128万人公里，公司年均营收1512万元，平均创造年利税达62万元。截止2004年底，企业固定资产1778万元，流动资产190万元，资产负债率14%，其营运经营资产总额达三千多万元，营运规模是改革初期十年的七倍，是改革开放前30年的廿倍。
近年来，公司在减员增效、努力实现企业增效、国家增税和员工增收的同时，积极创建企业文化、不断提升文明品位，在努力营造交通大环境的同时积极治理企业小环境，树立窗口服务品牌形象，先后被评为市交通系统文明单位、窗口行业\"三优一满意\"示范单位和市级文明行业单位。
目前，公司辖公交、客运、出租分公司和汽车南站，占地面积15102平方米，有客运、公交、出租等各类营运车辆410辆，员工及从业人员603人。其中员工103人，工会会员占100%。公司营运范围东至省城兰州，西至文化名城敦煌，通省达县，幅射区内，网络覆盖区内城市及主要乡镇。日发各类客运班次1241个，营运线路总长度5800公里，日营运里程23350公里，运送旅客25500人；承担着全市近35％的班线客运量和全部的城市公交运营任务。
二、企业改制后，按照区委、区政府以及区总工会精神，我们主要从以下几个方面强化企业群体组织工作
1、强化组织建设，把党对非公有制企业的政治领导落到实处。根据市委组织部、市直机关工委、市总工会、市妇联文件部署精神，我公司把企业党群组织建设当作落实党的方针政策、建立党和人民群众密切联系纽带、促进企业生产经营发展的高度来认识，坚持把党对非公有制企业的政治领导落到实处，把选举产生改制后企业党群组织当作头等大事抓紧抓好。从建立稳固有效的企业基层党组织和工青妇团体着手，保证党和国家政策法规的贯彻渠道畅通，保证企业基层社情民意的如实上达。按照上级关于改制企业党群组织负责人以民选为主、兼职为主、业余活动为主的总体要求，从改制以来，我公司在充分尊重职工民主意愿的基础上，已经按规定于2004年初选举产生了第二届企业党支部和工会、女工、青年工作委员会。公司始终坚持以党支部为核心开展企业党群工作，加强企业党群组织建设，注重使企业党组织成为党在企业的坚强堡垒，成为企业员工心目中的一面旗帜，在认真贯彻落实党和国家方针政策的同时，紧紧团结企业工会妇女青年团体，为发展民营经济和不断改善劳动者物质文化生活水平不懈努力，奠定党对非公有制企业实行政治领导的牢固的组织基础保证。
2、调整治理结构，保证企业党政群体工作和职能的政党发挥。改制后，公司在平衡各方面利益关系，强化党群组织在企业工作中的作用方面进行了积极的探索。为了实实在在地保证改制企业党群组织民主监督、参与决策和维护职工合法权益工作的顺利开展，在企业班子组建中，我公司尝试党政群体交叉任职，强化企业党群组织在法人治理结构中的地位和作用。本着组织独立、权责明确、协调发展的原则，在具体任职中，党支部书记由董事长兼任，副总经理兼任工会主席，与此同时对改制后公司支委会、董事会、经理层、监事会、工会各自的工作职责明确分工，使其各司其职，协调运转，有效制约。把党群组织和董事会、经理层在企业重大决策中的作用有机结合起来，把法人治理与落实党政方针、推行民主管理监督机制有效地结合起来，使民营企业的党群组织从事企业的源头参与，和董事会、经理会一样成为发展社会主义市场经济的有机整体组成。
3、全面加强改制企业思想政治工作，引导员工摆正心态，树立正确的人生观和价值观。企业改制后，企业所有制形式的变化带来的员工择业、工作安置以及利益结构上的一系列调整，使员工意识形态上也发生了严重扭曲。一些人认为由原来的企业主人变成了民营企业员工，自己的政治地位和经济地位发生了变化，理想信念随之动摇，对党和国家的政策方针也产生了怀疑。在这种情形下，雇用思想和拜金主义苗头出现，曾一度使我们的工作陷于被动，增加了管理教育的难度。
针对新形势下出现的问题，公司工会组织配合党支部共同发扬传统优势，注重从思想政治工作方面进行调整和转化。在充分利用广播电视、文件报纸、标语黑板等一切有效形式宣传党和国家的方针政策占领企业社会主义阵地的同时，公司不断开拓教育工作方法，投资购置图书、体育器械和书柜桌椅，建立图书室、阅览室、学习室、娱乐室和兰球场等。以生动活泼、形式多样、内容丰富、群众喜闻乐见的方式开展企业思想道德和法制教育。充分利用党课日、重大节庆日、纪念日以及其他事由组织开展各种文体活动，举行知识竞赛或演讲比赛。通过丰富多彩的文化体育活动，通过职工之家的沟通交流，使职工受到教育启发，得到感悟与提高。引导员工用改革与发展的眼光总结过去、迎接未来，正确处理国家兴旺，企业发展与个人得失之间的关系，讲团结、顾大局、识大体，解放思想、转变劳动就业观念，把个人置身于
第19篇：开展班组重组重塑工作
****开展班组重组重塑工作
*月*日，为认真落实今年公司“两会”提出的工作精细化管理和提升队伍建设素质的目标，***本着“外树形象，内强素质”的总体要求，召开了班组重组重塑工作会。
开展班组重组重塑工作，旨在从人情化组合管理班组，重塑班组队伍良好形象，打造出准军事化的形象窗口。此次重组重塑班组是结合本单位实际，根据其岗位工作性质、责任、环境分为三个档次，直接和工资效益挂钩进行，这也是***班组建设工作从人情化管理到制度化管理的转型；从明星班组、模范班组、学习型班组向工人先锋号转型的开始。
会上，***领导对重组重塑的*个班组提出三点硬性要求，一是要求班组长自身要有很强的管理创新意识，要有集体荣誉感，有进取心；有原则性，在班组管理中敢于担当，履职尽责，按照规章制度办事，正确处理班组中的情、理、法的关系；二是要求重组重塑班组成员要在班组长的带领下，服从班长管理，协助班长共同促进班组建设工作；三是要求班组长要从精细化管理的角度带领班组成员抓好班组建设工作中的各个环节，提升班组管理水平再上台阶。
第20篇：勿忘“办公室情结”牢记办公室职责，适应总医院重组改制
各位领导、各位同仁：感谢局党委办公室召开这样一次会议，并且让我这个即将进入体制改革单位的人谈谈工作体会，聊聊工作情结。我们总医院已经进入重组改制倒计时，总医院将从勘探局一个二级单位转换成一个股份制医疗单位，改革是一种趋势，重组改制是总医院改革发展的必由之路。面对这次我们从没有经历过的重组改制，我们总医院人每个人都在思考，怎样在改制中生存，怎样在改制中胜出。我们总医院党委办公室同样也在思考，怎样适应医院的这次改革，怎样把我们办公室工作做好。我想借此机会谈几点体会：
一、勿忘“办公室情结”，忠实于办公室工作几十年党委办公室工作经历铸就了一种心理体验，我姑且把它叫作“办公室情结”，这个情结浸透心血汗水，饱蘸苦辣酸甜，在人生中留下了深深的印痕，并不时地引发怪怪的情绪。为了写下这篇文章，我在网络上反复搜索，看到一个秘书网站上有人谈及做办公室工作的体验，作了一些概括： “像牛一样干活”，就是要求办公室工作人员发扬“老黄牛精神”，吃苦耐劳，任劳任怨，鞠躬尽瘁，勤耕不息。“像马一样忠实”，就是要求办公室工作人员忠于党和人民的事业，忠于本职岗位，无论领导在与不在，都要忠实地坚守自己的岗位，无论环境怎样变化，都能象“老马识途”一样找到自己的回归之路，履行自己的职责。“像兔子一样奔跑”，就是要求办公室工作人员反应要快，手脚要利索，特别是腿勤，手勤、脑勤，办事要高效率，要与时间赛跑。还要求办公室工作人员忍辱负重，敢于承受挫折，直面各种矛盾能沉得住气，坚持以大局为重，不怕受委屈和批评，不计较个人得失。 关于办公室精神，不少人也曾做过这样那样的概括总结，但我以为，面对当今纷繁复杂的社会和喧嚣诱人的环境，细细想来，人有的时候确实需要向动物学习，做办公室工作尤其如此。也许我即将离开勘探局这个大团队，才有这些感慨，不妥之处请多包涵。
二、适应机制改变，重新审定和调整工作定位 总医院改制以后将从原来的国企单位变成股份制单位，这个改变是根本性的，它无论从思想观念还是经营理念上都将给总医院带来根本性的转变，这个转变是必然的，不可逆转的。党委办公室工作一方面要适应这个改变，另一方面却要以不变对万变，我以为无论在什么环境下，党委办公室的地位和作用有这样几个不变与变：
（一）党委办公室枢纽中心的地位不变，工作方式和重点要改变。未来的股份制单位党委领导层根据改制方案依法进入董事会和监事会，党的领导方式在股份制企业里已经发生了改变，但是党的领导的内容不会改变，党的路线方针政策在股份制企业的落实不会改变。此时的党委办公室的职能和作用更为重要，无论在什么情况下，党委办公室信息网络中心的作用不变；枢纽地位不变；协调中心地位不变。但是工作的方式和重点要改变，如在调研中必须增强针对性，改制是新事物，机制的改变对我们党委办公室调研工作提出了更高、更新的要求：必须立足于增效、创收，开展决策性调研；必须围绕热点问题，开展对策性调研；必须着眼于典型。开展经验性调研。
（二）党委办公室服务的对象和内容不变，但工作理念和思路要变。在新的机制下，党委办公室必须坚持立党为公，把全心全意为人民服务的宗旨体现在为员工、股东服务上。想员工股东之想，急员工股东之急，解员工股东之难，帮员工股东之需。工作理念和思路上要善于正确处理对党委负责和对员工股东负责的关系。对上必须对党负责，确保党委政令畅通；对下，必须对员工股东负责，要以“三个代表”重要思想作指导，把二者有机地统一到工作实践中。同时要发挥党委办公室构架密切党群关系的桥梁作用，一要做好“耳目”。充分发挥党委办公室联系群众多渠道、多方式、多手段的优势，及时掌握社情民意，随时反馈，为党委决策提供第一手信息。二要当好智囊，在调查研究的基础上，积极为党委出主意想办法。三是要把好关口。认真履行职责，大胆建言献策，努力减少会议、文件和应酬性活动，让党委领导层有更多的精力和时间集中抓医院发展大事。
（三）党委办公室工作精神不变，融入新环境的适应能力要变。新的机制、新的经营模式的改变，党委办公室要有新的适应能力，概括起来是六句话十八个字：一是“想得到”。多谋才能善断。党委办公室作为一个单位上传下达、沟通各方的桥梁和纽带，要立足医院发展变化的新情况，多动脑筋、想办法、出主意，发挥参谋和助手作用，不断提高参与决策能力。这就要求党委办公室要有较强的政治意识、责任意识，增强工作的主动性、预见性、创造性，以较高的政策理论素养和业务工作能力为领导出谋划策、查漏补缺。要善于站在全局的高度，把注意力集中在那些牵动全局、涉及长远的大事上，放在情况复杂、矛盾突出的热点、难点问题上，既要了解面上的总体工作，又要了解近期的重点工作，既要了解董事会、监事会领导层的工作意见和要求，还要了解本单位的实际情况和员工股东的意见和建议。要善于增强整体合力，树立团队协作精神和服务理念，善于对上加强联系，对内加强管理，对外搞好协调，对下做好服务。二是“管得宽”。党委办公室工作综合全局，协调各方，承内联外，有自身的工作职责和工作规则。既要全面了解董事会内书记们各方面工作情况，为书记们工作的顺利开展创造条件，又要协调各方，处理好上下左右的关系，确保政令畅通。对于职责内的工作一定要抓紧抓好，并且做到抓一件成一件，件件有交代，项项有落实，事事有结果。改制以后的部门设置会更加精简，必定会出现属于职责以外但没有部门抓的或职责不明的工作，党委办公室就是“不管部”，要义不容辞承担起来，做到工作不留空档，保证各项工作的全面推进。三是“做得细”。机关工作无小事，党委办公室工作更是无小事。这就要求我们在工作中一要细心、细致，二要从细小的事抓起。对任何一件经办的工作，都要严谨细致，一丝不苟，来不得半点敷衍和虚假。要时时刻刻、事事处处，认真认真再认真，细致细致再细致，做到不让领导布置的工作在我手中延误，不让需要办理的文电在我手中积压，不让到办公室联系工作的同志在我这里受到冷落，不让党委办公室的形象在我这里受到影响。四是“碰得硬”。党委办公室工作涉及到的事务方方面面，有的还关系到员工股东的切身利益。在原则问题上敢不敢碰硬是检验作风是否过硬的重要标志。工作必须讲原则，严肃办事纪律。按政策办事、依法办事、按组原则办事。五是“讲程序”。程序公正是我们追求的终极目标了。党委办公室工作的程序性要求很强，特别是在大量复杂的事务性工作中，要求办公室的同志一定要保持清醒的头脑，分清主次、分清轻重缓急、不怕麻烦。一定要坚持逐级汇报的原则,以明确责任。要通过建立一套科学规范的、适应现代企业制度的党委工作制度、工作程序、工作规则，使每项工作都有章可循。六是“抓得实”。要据实情、讲实话、干实事、创实效，扎扎实实，不慕虚荣，不图虚名。办公室的同志一定要实事求是干工作，实事求是反映情况，具备求真务实的精神，包括听取基层意见，向领导反映情况，都要全面、真实。工作中，要一步一个脚印，不作表面文章。
（四）党委办公室“窗口”形象不变，思想修养和工作作风要变。总医院已经成为无假日医院，对我们党委办公室来说，就是要做到“需要”就是“上班时间”、工作就是“八小时内”；“为患者、为员工、股东、为领导服务不讲上下班时间”。让党委办公室形象更加风采亮丽。（1）全心全意为病人服务，为领导服务，为股东服务。党委办公室工作特点是繁重、琐碎、常居幕后而又责任重大。办公室人员经常拟稿，但自己从不署名，也不拿稿费；辛勤工作，有时却得不到别人的谅解，得不到社会的承认。这就要求党委办公室人员能任劳任怨，不为名利，甘当无名英雄。种种事实说明，没有一颗全心全意为人民服务的心，做不了一个好的秘书、好的党委办公室主任。（2）谦虚谨慎，平等待人。党委办公室人员常在领导身边，有机会受组织和领导委托，到下级单位传达领导指示、检查工作、听取汇报等。要应注意谦虚谨慎，平等待人，对上对下都要宽宏大量，对上要尊重，对下要谦和，决不盛气凌人。（3）实事求是，踏实细致，不搞花架子。机制的改变同时要求我们务实、务真，以病人为中心，以效益为中心、以医院和员工股东的整体利益为中心，实事求是地做好一切工作。党委办公室人员做工作必须脚踏实地、耐心细致，一丝不苟，无论是办事、办文、办会，都要做到认真、精细，办会要瞄准高标准，做到会前材料精心准备、会务设计滴水不露、会议议程衔接紧凑、座次安排明确到位、会场纪律井然有序。（4）富于创造，勇于开拓。改制后的医院党委办公室工作是一个全新的课题，要坚持创新，创新办公室工作、创新党务工作、创新股份制企业的思想政治工作，才能做好股份制医院的党委办公室工作，才能在股份制医院得以生存。要集中精力研究自己的工作，集中精力把交办的工作干出色。要有点要么不干，干就干好，干过硬、干出色，不甘落后的认真精神。1.工作走一步想三步。好比下棋，要有一种通盘考虑的思路，要有很强的计划性和件件事情到位，项项工作落实的负责精神，决不能走到哪是哪。2.事务性工作要一步三回头。也就是要过细，办完回头看看，多检查几遍，重要的活动模拟一遍，办事办会做到滴水不露，天衣无缝，这方面局党政办及局有关部门的会议准备给我们都树立了典范。3.本职工作走一步是一步。干好份内的事，做好本职工作，件件工作让领导满意、同级满意、群众满意。
