融资报告案例范文（精选多篇）

推荐第1篇：融资计划书案例

附：摘要范本

综合处理城市垃圾集成技术（MSWIT）

【摘要】

一、公司简介

北京康耐塑料制品有限公司是以开发高科技术为主业的股份制私营企业，公司自1993年创立以来，一直致力于（POET）塑料油化裂解技术的研制与开发。本公司开发的POET第二代工业机，通过二年的试运行，于1996年获北京市科委颁发的科技成果鉴定证书；1998年开发出第三代新型工艺，被北京市科委列入1998年重大科技成果推广计划，同时荣获全国光彩事业重点项目证书。

经过先后三代工业机的试运行，公司于2000年完成了第三代设备的工业化标准，经北京市环境保护局监测，获得环境保护标准通过，本科研成果可立即投入商业化运行。

本公司的经营模式：以POET技术为核心，通过向世界各地垃圾处理场提供成套设备与使用权来扩大本技术的影响，形成世界性垃圾革命的发源地。

本公司的创业宗旨：以POET为核心，发展城市垃圾综合集成处理技术，逐步取代传统的填埋和焚烧，造福人类美好明天。

二、项目简介 【MSWIT】是综合项目的总称，本项目以POET（塑料垃圾油化技术）为核心，通过与分选技术、有机肥制造技术、热能高效发电技术、余热制冷等成熟设备的有机结合，形成整体处理垃圾的集成体系（MSWIT）。

【MSWIT】技术的价值在于真正实现了城市垃圾的资源化，它不但将处理垃圾的负担转换为有利可图的商业活动，更加重要的意义在于彻底消除了城市垃圾所带给人类的污染。这个突破，正是各国政府和科学家们所追求的最佳结果。因此，本项目在国际上一经发布，立刻引起世界各国的广泛关注。

【MSWIT】集成技术是目前世界上独一无二的、最优秀的垃圾处理方式，开创了世界城市固体垃圾综合处理的崭新前景，将引起世界性垃圾革命。

三、产品服务

1．技术水平：目前中国甚至世界上基本上处在单一裂解的技术水平（采用单一裂解工艺只能将废塑料还原为生产汽柴油的原料，而绝对不可能直接成为燃油）； POET的终端产品：高热值洁净轻燃油；热值为11000大卡/kg，比重为0.8，可与世界市场上任何一种喷油嘴配合工作。

2． 产品工艺：本产品经过长达九年的研发与试运行，不断改进，现已进入产业化生产工业机的成熟阶段。

3．产品价值：改变处理城市垃圾模式（由公益模式改变为商业模式），给使用者创造丰厚利润的同时，实现保护环境的目的。

四、行业市场

1．市场现状与前景：塑料垃圾是阻碍垃圾总回收的重要因素之一。由于塑料的障碍，美国乃至世界的环保垃圾处理技术迟迟不能形成综合的集成。日本由于国土限制，焚烧量为世界第

一、二恶英污染也是世界第一。尽管日本政府已经把消灭焚烧作为国策，但至今仍然使用陈旧落后的夕阳技术作为垃圾处理的主要手段。

2．竞争对手：目前在垃圾集成技术领域，日本日立公司是我们唯一的潜在竞争对手。根据美国一家要求获得POET独家专利许可公司的介绍，日立公司的试验室数据和本技术的比较是：

1）本技术效率比日立领先63%；

2）本技术效率建立在已经工业化基础上，日立数据建立在试验室基础上； 3）本技术已经进行了PCT专利注册（96个国家）；

4）本技术已经具备商业化条件，日立没有商业化成本和费用的任何介绍。

3．竞争优势：POET技术是本公司参与世界性竞争的核心优势； PCT专利是本公司参与世界性竞争的法律保护；不断创新，积累庞大的技术储备，接受任何技术挑战；前瞻的思想、创新的精神、务实作风的管理团队。

4．目标市场：目标市场是全球性的。我们首先突破的目标市场是西方主要国家的垃圾处理商和成套设备供应商。

5．目标客户（以美国49个州为例）：

◆控制塑料垃圾的政府机构3091个，按5％计算=154/台套； ◆控制塑料垃圾的处理商3260个，按5%计算=163/台套；

◆为控制垃圾处理技术成套设备供应商提供POET核心设备（如美国的OCI、瑞典的BAB等）；

◆产生废弃塑料的大型公司，如可口可乐和汽车公司等。

通过本公司与美国有代表性的MIC公司签订的永久性合作框架协议，便可反应出上述目标客户对本项技术的渴望，同时也使我们发现，虽然本项技术的商业价值已得到业界的认可，但要有效占领市场，还必需具备合理的经济规模和抢占市场的速度。

五、营销战略

首先在北京、上海建立2-3个垃圾处理场，带动国内市场，在国外，本公司与MIC公司已签订了永久性合作框架协议，首先向美国提供一套我们的POET设备与该公司的联合发电系统集成；集成成功后，在北美自由贸易区续建2-3个集成项目，进而迅速向美国各地扩散，前三财年可产销集成设备30台/套，实现产值8000万美元；三至五年内公司将通过在美国上市，引进资本2-3亿美元，用于参股或兼并五家集成设备制造厂，真正实现科研与产业相结合的跨国实业集团。

推荐第2篇：中小企业融资案例

风险投资

1998 年 5 月 6 日，国内最大的财务和商务管理软件制造商之一的深圳金蝶软件公司宣布其已于 国际数码集团签订了协议。在信息行业，国际数码集团是世界著名的跨国集团。金蝶软件将从广东 太平洋技术基金责任有限公司(国际数码集团在中国成立的风险投资公司)得到人民币 20，000，000 元。金蝶软件将利用此资金来进行科学研究以及在国际市场上拓展其业务。在国内 IT 行业中，这是 自四通利方之后的最大一笔风险投资，同时也是在中国财务软件行业中第一笔国际风险投资。 金蝶软件公司成为了第一个“吃螃蟹”的人，它的成功在社会上引起了巨大的好评 分析：

一、金蝶告诉国际数码集团的

1、金蝶拥有独特的魅力金蝶软件是一家于 1993 年成立的财务软件公司。在其最初阶段，在财务软件市场中已有许多公 司在竞争。其中有用友软件、万能软件和安易软件公司。它们已有相当规模且在国内市场上已占有 很大份额。作为一家新企业，金蝶若无其独特的个性，将很难在此找到自己的位置。徐少春，金蝶 软件公司总裁，同时也是中国第一代电子计算专家之一，他提出了“打破传统商业会计，开创全新财 务管理”的新理念。他致力于新产品的开发要符合国际标准。1993 年，金蝶软件公司推出了 V2.0 和 V3.0 财务软件。1995 年底，金蝶公司再次通过其敏锐的市场意识来展示其竞争力，并以此赢得了对 手。他在发展新 Windows 系列产品中取得了领先地位，同时在此领域中也引起了轩然大波。1996 年 4 月，金蝶软件公司开发的新 Windows 产品通过了相关部门的严格测试并且被誉为“中国最佳 Windows 版财务软件”。自那以后，金蝶软件公司以其不懈的努力来缩短产品更新周期，在技术上始 终领先于其它财务软件，同时不断的推出策略支持软件。在不断革新的过程中，金蝶软件在其企业 发展中完成了 3 次飞跃。为了吸引国际目光，金蝶软件公司基于先进的开发理念推出了 3 层结构式 的财务软件。同时，针对大型企业的企业资源配置项目的软件正在孕育之中。面对机遇，一次次的 磨练使得企业的管理能力不断提高。 随着销售额的剧增， 金蝶软件开始与微软公司(国际软件界巨头) 进行多方位的合作。于是，其发展潜力再次得到了巨大的提高。

2、金蝶的革新作为新兴的高科技企业，革新是其最重要的基石。在相同的外部环境下，革新决定未来。尤其 对于 IT 企业来说， 革新显得尤为重要。 就像国际数码集团董事会主席在调查金蝶软件公司时所说的， “金蝶除了在市场上取得的成就和优秀的组织以外，在产品和服务上拥有独特的技术。它是中国发展 步伐最快的财务软件公司。”

3、金蝶的外部环境虽然风险投资比起其他投资享有更多的额外利益，但是同时他也将承担更多风险。许多风险投 资者往往要在避免风险和追求最大利益中寻求平衡。若资金被投资于经济快速发展的国家，诸如中 国，在具有巨大潜力的信息技术行业中诸如金蝶这样拥有良好的市场资质的企业中，这样的两难问 题将会得到很好的解决。

4、总结根据以上金蝶的独特之处，国际数码集团选择的金蝶来进行风险投资，而金蝶也凭借自己的 高新科技与独特创新，赢得了国际数码集团的风投青睐！

二、金蝶告诉我们的 吸引资金的能力对于企业的发展来说相当重要。当非国有企业在国内为发展而争取投资额失败 的时候，他们将走出国门寻求外资来替代寻求政府资助。他们用自身的能力和已取得的成就以及产 权证明赢得了发展资金；他们对于自身的发展拥有充分的自信，并以此赢得了相当有价值的机会。 与许多大型国企相比，这些企业规模较小。但是他们有着强劲的发展潜力和充满希望的未来。既然 这些企业的产权明晰完整， 他们的老板就可以在任何时候在市场中用其部分产权来交换他们的所需。 同样地，既然这些企业拥有适合国际标准的企业体制，他们就拥有无止境的发展力量。于是，风险 投资对于这样的企业繁荣将是很大的帮助。 知识经济正向我们走来，我们非常需要风险投资。建立风险投资体制将为高新技术企业带来巨 大收益。与此同时，高新技术企业的发展将大大的促进中国经济的发展。在采用风险投资的例子中， 金蝶软件公司的成功毫无疑问地给了我们有用价值的激励。

商业信用融资

案例：

2003年，中国移动通信公司广州分公司实行了一项话费优惠活动，实际是一种商业信用融资形式，具体是：若该公司的手机用户在2002年12月底前向该公司预存2003午全年话费4800元，可以获赠价值2000元的缴费卡；若预存3600元，可以获赠1200元缴费卡；若预存1200元，可以获赠600元的缴费卡。

该通信公司通过这种诱人的话费优惠活动，令该公司的手机用户得到实实在在的利益，当然最重要的是，还可以为该公司筹集到巨额的资金，据保守估计，假设有1万个客户参与这项优惠活动，该公司至少可以筹资2000万元；假设有10万个客户参与，则可以筹资2亿元。公司可以利用这笔资金去拓展新的业务，扩大经营规模。另外，该通信公司通过话费让利，吸引了一批新的手机用户，稳定了老客户，在与经营对手的竞争中赢得了先机。

企业在日常经营中，筹集资金的方式多样，不应只看到向银行贷款，还可以灵活运用企业的商业信用，多想办法借用别人的钱，来成就自己的事业。企业在运用商业融资方式时，可以创新、变通的机会很多，商业融资给企业提供了一个巨大的融资想象空间，是考验企业融资创新能力的一个大舞台。与通信相类似的，比如保健中心、美容、汽车清洗店、公交汽车公司等等服务行业，都可以通过收取次票、月票、年票的方式，去巧妙运用商业信业融资方式，这不仅可以吸引一批长期稳定的客户，更重要的是，可以筹集到一笔可观的无息资金。企业可以通过这笔无息资金去扩大经营规模，比如：另选场所发展连锁店，再开拓另一批稳定的客源，再利用这种融资方式，再获得无息资金，继续去发展新的连锁店„„

当然要想借鸡生蛋，首先企业要有一定的商业信用基础，企业提供的服务在市场上和人们心中有较高的价值，别人信得过以及迫切需要的。其次，融资的最终结果必须是双赢，企业通过商业信用获得别人的资金，除了要让自己获利，更要让利给别人，要达到“双赢”，才能让企业的商业信用水平得到提高。

资产典当融资

在南京经营了十多年电梯生意的陈先生，最近遇到了麻烦。由于房地产行业不景气，上百万的电梯工程款一直未能到手。而刚刚谈好的一个项目，又急需要现金采购一批电梯。小窟窿难倒英雄汉，陈先生急得像热锅上的蚂蚁。

陈先生首先想到了“打官司”，但上法院走程序，没个一年半载，工程款是讨不回来的；到银行贷款，一大堆繁琐的审批手续让他犯晕，况且银行肯不肯贷，还是个问题。

这时候，朋友的建议让他看到了希望，他抱着试试看的心态揣着身份证和房产证走进了南京一家知名典当行。

在向房产评估师介绍了自己仙林的一套别墅所在地址、面积以及相关事项后，典当行立即根据产物周围的具体环境和条件对房子进行市场估算，出乎意料得快，陈先生的房子估价在300万元左右，典当行最终确定为陈先生放款150万元。三天后，完成房屋公证与抵押手续的陈先生拿到了资金。

手续的便捷为典当增加了竞争的筹码，因典当解燃眉之急的陈先生向记者算了一笔账：他提供了房产证、身份证等证明，从看房、评估、签约、登记到放款，一整套流程下来只用了短短三天的时间。虽说费用比从银行贷款利息高一些，但手续简单便捷，抢出宝贵的时间，而且自己能很快赎回别墅，特别适合“应急”需求。

事实上，与陈先生有类似遭遇的中小企业主和个体工商户有很多。在金融危机席卷全球的背景下，“中小企业融资难”成为一个大问题。典当行业凭借其短、快的优势成为融资市场的一个新亮点。

民间借贷融资

“恒源祥”创建于1927年，是一家具有70多年历史的老字号传统纺织企业，主要以毛纺织品为主，集针织、服饰和家用纺织品为一体，生产绒线、羊毛衫、西服、家用纺织品等十几个大类近万个品种，是国内大型纺织品企业。“恒源祥”是近代中国的一个老字号羊毛品牌，但是，随着解放后的公私合营和计划经济对于品牌的忽视，人们日渐淡忘了这个曾经辉煌一时的品牌。但是，有一个年轻人没有忘记，他就是1987年上任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理的刘瑞旗。他早就为“恒源祥”品牌的沉寂和埋没而焦虑。过去恒源祥是万象集团的一个部分，虽然利润已经是万象集团的支柱，但始终只是万象集团的一个配角，双方的战略冲突始终解决不了，刘瑞旗甚至想要放弃恒源祥，另创一个国际化的品牌。但这次实施MBO之后，不再存在恒源祥与母公司的战略冲突，刘瑞旗决定一心一意把这个创立已经60多年的中华老字号继续发扬光大。可见MBO不仅解放了刘瑞旗这样一个杰出的企业家，还保护了民族品牌。2001年3月，刘瑞旗和他的收购团队斥资9 200万元，从上市公司万象股份手里收购冠以“恒源祥”商号的七家公司的股权，如愿以偿地完成了一次MBO，把“恒源祥”商标的实际控制权收回到自己的手中。这次收购的外部融资是由加盟恒源祥的四个核心骨干企业老板提供的。在恒源祥投资发展有限公司中，刘瑞旗持61％的多数股份，31％的股份由这四家企业的老板持有。刘瑞旗对恒源祥的收购资金来源于民间借贷，一些浙江老板把9 200万资金借给刘瑞旗个人时，这些民营企业老板其意不在获取利息，而是要求和刘瑞旗一起购买股份，他们的投资收益主要来自收购恒源祥以后每年高达30％左右的资产回报率。这种投资的成功概率之高，让以往钟情于风险投资的海外基金也不由得心动——跟着管理层一起投资，起码可解决一个信息不对称的问题，没有谁比管理层更了解被收购企业的情况，他们最清楚企业哪些部分最值钱，甚至能够了解那些不良资产产生的历史原因，就更有筹码和政府谈判如何将其剥离。因此，在跟随管理者进行投资的过程中，可在合法的范围内拿到最低的价格，并且成功率高。投资者对单个企业的投资回报率要求并不高，不像风险投资那样，要求企业的价值增长特别迅速，但对退出机制要求很高。

刘瑞旗的MBO融资模式是简洁的，从法律的角度看是完美的，但是它对管理者的个人素质以及被收购企业的素质有相当高的要求，并不具有普遍性。很多国有企业的经理、董事长并不十分愿意帮助他们的“富亲戚”，即使有这样的亲朋，被收购企业的状况、加上被收购者的经营能力多难以给人们足够的信心；而没有这种信心，就意味着要求利息成本增加，收购者就不愿意选择这条变得昂贵的融资渠道了。

其他融资渠道

国际贸易案例：

上海某纺织品进出口企业A公司年营业额超过5亿元，常年向欧美出口毛纺织产品。金融危机后，纺织业受到冲击，从前通常采用的赊销交易方式风险加大，且进口商的资金亦不宽松，其国内融资成本过高。，经商议，双方达成以开立远期信用证的方式进行付款。该做法虽在某种程度上避免了A公司收不到货款的风险，但从组织货物出口到拿到货款仍需较长一段时间，这让A公司的流动资金出现了短缺。另外，A公司担心较长的付款时间会承担一定的汇率风险。

【分析】银行分析认为，A公司出口一向较为频繁，且该公司履约记录良好。结合具体情况，设计融资方案如下：在押汇总额度内，为A公司提供 50%的出口押汇和50%的银行承兑汇票，借以降低客户的融资成本。A公司按美国某银行开立的金额为200万美元，期限为提单后90天付款的远期信用证出运货物后，公司将全套单据提交给某商业银行浦东B分行，申请办理出口押汇业务。尔而后，B银行将单据寄往美国开证行，对方向我国银行开来承兑电，承诺到期付汇。于是B银行答应放款，并与A公司协商以人民币押汇，以免除客户的汇率风险。融资金额扣除自贴现日至预计收汇日间利息及有关银行费用后，总计1400万元人民币，提供700万元人民币贷款，700万元银行承兑汇票额度支付给出口商。待进口信用证到期，B银行将汇票提交开证行托收，按期收到信用证项下款项，除归还银行押汇融资外，余款均划入A公司账户。

推荐第3篇：融资租赁案例

融资租赁案例:

某医院通过一家国际租赁公司，以融资租赁的方式引进一台国外生产的核磁共震设备。在合同执行期内，该院设备管理人员进行了更换。新的设备管理者两次向租赁公司提出更换一台新设备的要求，其理由是原设备的性能落后，不能满足需要。租赁公司未同意这一要求。为此该医院设备管理人员很不满意,并未按时交纳租金，医院和租赁公司发生争议，请你分析此案中哪方的做法不妥，为什么？

答：医院方不妥。

因为融资租赁是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物后提供给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的交易方式。案例中融资公司在提供机器时，是根据医院的技术、资金要求，来提供的相应的机器，也就是说，是医院当时和供货商选择的这个型号的机器，再叫出租人出钱买下来，租给自己使用的。

合同生效后，出租人没有义务按承租人的意愿更换租赁物，承租人也没有权利要求出租人更换。如果想换的话，医院方可以在租赁物到期以后，选择不留购物品，然后在从新申请一项新的融资租赁合同。

但是，承租人未按时照合同约定支付租金及造成违约，承租人应按合同约定支付租金，逾期利息，并赔偿出租人相应的损失。案例中医院的行为已经是违约行为。

推荐第4篇：票据融资案例

案例

某高速公路企业将一高速公路建设分包给了中铁建、中建二局等多家建筑企业专门设立的项目部，由这些项目部承担高速公路的建设。根据他们签订的建筑协议及原材料采购协议，建设项目部自行向高速公路企业指定的几家材料供应商采购公路建设材料，材料供应商将根据与各项目部及高速公路企业签订的原材料采购协议及各项目部进度要求安排发货，并出具发票给各项目部，相关采购款按季结算。

另根据高速公路企业与各项目部签订的高速公路建设合同，高速公路企业与各项目部的付款安排为每半年一次。

现各项目部需支付材料采购费用，但其资金紧张，且总公司不会借用其在银行的授信和现金，但高速公路企业在我行有充足的授信额度，请问怎样解决各项目部的对外融资支付需求，并明确在我行操作的业务流程及细节。

推荐第5篇：项目融资决策报告(融资案例分析)

“世纪星”项目融资决策报告

“世纪星”项目概况

总投资8.99亿元，项目前期己经投入2.8亿，项目2003年竣工，建设期一年，预计总投资8.99亿元，己取得一期土地建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证;同时，天鸿房地产开发有限公司依靠自有资金建设并封顶的“鸿盛大厦”项目同样也急需下一步外部工程和装修工程的资金。所以资金缺口比较大。这个项目是天鸿地产公司的第四个项目，项目建设上存在的问题不大，融资便成了重中之重。

投资所面临的环境

项目区域房地产市场分析：随着我国房地产投融资体制的变化和央行关于住宅开发贷款和住宅按揭贷款限制性规定等政策出台后，金融业门槛逐步加高，再加上土地招投标政策的实施，房地产企业的核心竞争力业己不再局限于产品本身，资本实力成为企业乃至整个行业健康发展的决定性力量。多渠道融资成为房地产企业生存、发展的必经之路。房地产业在90年代中期之后开始成为中国经济的支柱产业，房地产业的发展将成为中国今后20年持续经济成长的重要推动力量。而且其发展势头正盛，是投资的黄金时期。

世纪星项目位于城市繁华商业地段，商业建筑较多，如果继续开发商业建筑则会造成资源的浪费，反观由于居民住房相对较少，所以该项目建成后对于促进当地商业进一步繁荣有着积极意义。通过调查比较我们发现世纪星项目最合适的用途即为高档民用建筑，可以突显该建筑的气质特色和该地区能够很好的融为一体。

地区房地产各类市场在国家大的宏观环境下发展前景十分良好，中国社会财富的积累，首先表现为居民拥有金融货币数量的迅速增长，作为社会公众而言，房地产既是一种消费品，也是一种资本品。世纪星项目所在的建设项目专业市场就处在这正高速发展的经济大潮中。 2003年，我国人口达到一个新的小高峰，居民对居住环境的要求随着解决温饱提升到了一定的高度，人们对居房有了更高的要求。

从政策的角度来看，中国人民银行2003年6月13日发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对于房地产开发项目，121号文件的核心内容是: 1.房地产开发项目申请银行贷款，其企业自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%;商业银行发放的房地产贷款，严禁跨地区使用; 2.商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交房地产开发项目土地出让金的贷款，开发企业申请开发贷款必须具有“四证”;

3.房地产企业、建筑施工企业贷款得到的流动资金，不能用在盖房上;买地的钱也不能靠银行贷款来交; 4.禁止施工企业贷款垫资开发;另外，只有在主体结构封顶后，才能对购房人发放贷款。央行的这些具体规定无疑拗断了绝大多数房地产商过去赖以生存的自有资金+银行贷款的传统融资的资金链，这无疑也是对自有资金+银行贷款的传统融资模式的一种极大限制。如果不能寻求到新的融资渠道，众多抗风险能力较弱的中小房地产商将被迫退出市场。若全面实施央行房贷政策，将直接导致中小房地产业资金链绷紧，部分产项目停工，烂尾楼涌现。据业内有关人士估计:该政策实施将使约50%房地产企业陷入困境，70%以上的项目无法继续。‘

在这种情况下，2003年天鸿房地产开发有限公司开发的房地产项目“世纪星”和“鸿盛大厦”项目也面对这种艰难的处境。其中“世纪星”项目2003年竣工，预计总投资8.99亿元，项目前期已经投入2.8亿元，并己取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证。央行121号文的执行，没有四证无法向银行申请贷款，同时项目开发商天鸿房地产开发有限公司，凭借自身1.5亿元的注册资本，无法满足自有资金不能低于项目开发的30%的最低限。而且，天鸿房地产开发有限公司依靠自有资金建设并封顶的“鸿盛大厦”项目同样也急需下一步外部工程和装修工程的资金以及及时变现，将资金用于下一步的土地储备。按照121号文的规定，房地产开发项目企业自有资金必须达到30%，而这30%必须是所有者权益，以前对30%的理解比较宽泛，只要你开发项目前期融来资金达到30%就可以开工，现在则必须是房地产开发项目企业的所有者权益，这些无疑增加了项目的政策风险。

专业项目市场分析：天鸿房地产开发有限公司成立于1994年12月29日，是具有房地产开发一级资质的房地产开发企业，注册资金15000万元，截止2000年底，公司资产总额53，742，01万元，净资产22，071.45万元，累计开复工面积57.95万平方米，竣工面积42.6万平方米。公司主营房地产开发、商品房销售等业务，主要产品为商品住宅、普通办公楼及商业设施。土地与资金是房地产开发的两大要素，土地是房地产产品的基础资源，在总量控制趋减的情况下，土地市场上价格竞争激烈。当土地以公开竞争的方式供给，而土地供给量减少的情况下，房地产开发公司必然要在土地的投入上增加资金。在开发企业自有资金普遍不足、以传统自有资金+银行贷款的融资方式，用拍卖和招投标的方式受让土地，必然使房地产开发公司很难有更多的资金用于开发建设。

项目房地产市场分析：2003年整个房地产市场延续2002年的高速发展的态势，国家统计局当时的统计数据显示，2003年一至五月份，全国累计完成房地产开发投资两千八百多亿元人民币，比去年同期增长百分之三十三; 在这种情况下，世纪星项目和众多的项目没有什么太大的差别，随着我国房地产投融资体制的变化和央行关于住宅开发贷款和住宅按揭贷款限制性规定等政策出台后，金融业门槛逐步加高，再加上土地招投标政策的实施，房地产企业的核心竞争力业己不再局限于产品本身，资本实力成为企业乃至整个行业健康发展的决定性力量。多渠道融资成为房地产企业生存、发展的必经之路。天鸿房地产公司逐步认识到不能仅依靠自有资金+银行贷款这种传统融资方式来开发项目，这就使得该项目拥有其他项目所无法比拟的优势，即资金的来源比其他项目要更为可靠。同时，由于该项目位于商业繁荣区，市场售价能够有一定的保证，资金的回收比其他项目要好，这一点对于一个大型的建设项目是极为难得的，也是该项目的一大竞争优势。在同类项目中，只有前年完工的鑫苑国际项目能够与之形成一定的竞争态势。鑫苑国际项目于2001年完工，项目总投资4.3亿元，该项目规划占地面积3.9万平方米、建筑面积16万平方米，实际建筑面积17.66万平方米（含地下商业用房）。其中，住宅6.77万平方米，商住、商业用房9.23万平方米。但其无论在投资规模还是在设计造型上都无法与世纪星相媲美，且世纪星所处地区较之更为繁荣，故竞争力较世纪星稍弱。

方案一

项目模式：直接融资

投资结构：由浙商联盟和天鸿地产组成非公司型合资结构。其中浙商联盟直接向国内银行进行融资负责项目款项的40%，天鸿地产向国内银行和欧洲银行分别融资项目资金的60%，两家公司通过合资协议确定合作关系，通过各自自有资金+银行贷款，天鸿公司在过去开发的许多房地产项目其自有资金只达到了总投资的10%，然后就去银行贷款进行房地产开发。公司项目投入资金中主要是银行贷款(约30%至40%);自有资金中又有30%~40%来自于开发商流动贷款;施工企业往往要对项目垫付约占总投入30%至40%的资金，这部分资金也多是向银行贷款。此外，至少一半以上的客户资金，即预售回款，这部分资金也多是客户向银行申请了个人住房抵押贷款，同样也是向银行贷款。

资金结构：世纪星项目的资金结构包括项目贷款，股本资金和发行债券3种 其中资本金成本率为15%，债券发行成本为10%，银行贷款利率为6%，同时，按照规定，在进行项目融资时，资本金所占比率不能低于30%，债券所占份额不能高于银行贷款。如果在本次融资中，自有资金为X，发行债券Y，银行贷款为Z，发行债券成本率为： 债券筹资成本率=

年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74% 综合上述所有的约束条件可得出如下约束方程： X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)>=30% Y

根据合资协议，由浙商联盟向中国建设银行通过融资协议贷款人民币1.456亿元，天鸿地产向中国银行通过融资协议贷款2.1亿元，同时发行债券31.465万元。利用项目本身的经济强度和项目外的各种信用担保，实现项目的有限追索形式。 融资模式中的信用保证结构：

（1）天鸿地产公司作为项目发起人，根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（2）第三方的工程承包公司提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑。

（3）太平洋保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

（4）由天鸿地产提供意向性担保，出具安慰信，向其担保，公司同意向合资机构提供一切必要手段使其履行经济责任，并愿意在合资机构遇到财务困难时提供一定的资金帮助。

（5）项目发起人天鸿地产抵押他们在项目公司中的30%股份，以此作为贷款担保的一部分，使得贷款银行可以在出现违约时控制公司并采取必要的措施来保护项目贷款。 融资结构简评： （1）由项目发起方天鸿地产和浙商联盟直接安排融资，并且直接承担安排中相应的责任和义务，是结构上最简单的一种项目融资模式，符合本身公司财务结构不很复杂的情况。简化了融资的相关步骤，对于企业来说具有一定的便利性。故常采用。

（2）有利于天鸿地产税务方面的安排，对于天鸿地产来说，开发成立9年来，房地产开发经营稳步发展，在激烈的市场竞争中脱颖而出，取得良好的业绩。公司在开发、规划设计、建筑施工、经营销售和物业管理等方面具有一整套成熟有效的经营管理方法。年开工面积、竣工面积逐年递增，主营业务利润大幅度增长。同时，为了在激烈的市场竞争中站稳脚跟并不断扩大市场份额，天鸿公司十分重视企业品牌的建设，视品牌为生命。公司重合同、守信誉，自成立以来合同履约率为100%，从未发生违约及合同纠纷现象，公司产品优良，赢得了广大客户的认同，公司品牌和所开发的项目品牌在房地产市场上都取得了较高的知名度。故其资信状况良好，采用直接融资可以获得相对成本较低的贷款。充分发挥了项目发起人在商业社会中的信誉。

（3）在融资结构和融资方式上的选择比较灵活，发起人可以根据其投资战略需要，灵活安排。

（4）另一方面，由于该项目为发起人直接拥有项目资产并控制项目现金流量的投资结构，可以比较充分的利用项目的税务亏损或优惠，进一步降低融资成本。

（5）但这一项目融资方式同样存在这不足之处。由于参与合资的天鸿地产和浙商联盟在信誉，财务状况，市场销售和生产管理能力等方面不一致，其中天鸿地产的资信较好，在融资贷款方面比较有优势，但浙商联盟在项目之前并无相应的项目经历，故其在专业领域的信誉度较低，各方面的经验都难以达到天鸿地产的状态，这就增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的难度，从而在融资追索的程度和范围上显得比较复杂。

（6）在安排融资时，需要注意划清天鸿地产和浙商联盟在项目中所承担的融资责任和其他业务之间的界限，这一点在操作上更为复杂。故其实现有限追索的结构时比较复杂

方案二

项目模式：合资项目公司融资模式

投资结构：公司型合资结构：由项目发起人天鸿地产和浙商联盟根据股东协议组建一个单一目的的项目公司——荣兴公司。由天鸿地产认购该控股公司的100股股票。使其成为控股公司法律上的拥有者，因为天鸿地产经营业绩良好，通过对项目企业的完全控股，可以使该控股公司得资产负债和经营损益并入到天鸿地产的财务报表之中，同时控股公司的税收也可以与天鸿地产的税收合并，统一纳税。然后以项目公司作为独立的法人实体，签署与项目建设，生产和市场有关的合同，并安排相应融资，建设经营并拥有项目。由于该项目公司除了正在安排融资的项目之外没有其他的任何资产和业务，也没有任何经营历史，所以项目发起人天鸿地产和浙商联盟向其提供一定的信用担保以承担一定程度的债务责任。同时，两家公司通过合资协议认购控股公司即项目公司发行的可转换债券的方式对控股公司进行股本资金投入（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件），从而组成真正的投资财团，根据各自参与项目的不同目的，天鸿地产和浙商联盟各自认购债券的比例为60%，40%。以可转换债券方式作为初始资本投资，对投资者天鸿地产和浙商联盟来说，既可以定期取得利息收入，又可以在项目成功时转换股票取得很大的好处。根据合资协议，投资者组成董事会负责公司的重大决策事项，并任命天鸿地产公司的下属公司担任项目管理者，负责项目的日常生产经营已充分利用天鸿地产在项目建设管理方面的经验和技术。通过债券融资

资金结构：股本资金，准股本资金和债务资金三种

X万元，发行债券Y万元，从银行贷款Z万元，贷款期限为1年。公司章程规定在投资项目时自有资本金的投入不得少于30%，资金成本为15% ，同时公司的资产负债率不得高于60%。据得知，发行债券的成本率10%，银行贷款利率为6%。根据融资最优化原则可得：

X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)×100%≥30% Z/(X+Y+Z)×100%≤60%

融资成本M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+10%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

因此可得出，公司出资26，976万元，发行债券8，990万元，向银行贷款53，940万元时，融资成本最小，此时融资成本M=8,180.9万元。

根据项目合资协议，天鸿地产和浙商联盟各自向项目公司注资，然后以项目公司名义向中国人民银行贷款建设资金5.394亿元人民币，贷款期为1年，银行利率为6%。同时发行债券，总面值为8，990万元。 融资模式中的信用保证结构：

（1）项目公司根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（2）由天鸿地产提供意向性担保，出具安慰信，向其担保，公司同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，并愿意在项目公司遇到财务困难时提供一定的资金帮助。

（3）建筑产品供应商为推销自己的接卸设备和建筑材料，愿意为项目公司提供担保，向中国银行取得一定贷款。

（4）天鸿地产和浙商联盟分别将其拥有的30%和40%的项目公司股份做为担保资产抵押给中国银行，取得剩余贷款。使得项目的可预期风险得到降低。

（5）项目公司将在建的项目产品一部分作为项目担保，使得贷款方能够更好的进行资金回收估算。

（6）保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

融资结构简评：

（1）通过项目公司进行项目融资，可以将项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司内部，项目公司对偿还贷款承担直接责任，实现对天鸿地产的优先债务追索。天鸿地产和浙商联盟并不直接进行融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资。

（2）容易将融资安排成非公司负债型融资，有利于改善项目的资产负债状况。 （3）便于把项目资产的所有权集中在项目公司，而不是分散在各个发起人所拥有的公司，便于管理。项目公司统一负责项目的建设，生产和销售，并且可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构也相对简单。

（4）可以充分利用大股东在管理，技术，市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠贷款条件，如上面的无担保贷款，而这些优惠担保条件是条件相对较弱的浙商联盟所根本无法得到的

（5）但其在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性，很难满足天鸿地产和浙商联盟对融资的各种要求，在这种融资结构中，项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用，容易形成税务优惠的浪费，同时，在债务形式上缺乏灵活性，虽然项目发起人对项目的资本投入形式可以选择，但由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制。

方案三

融资模式：设施使用协议融资模式 投资结构：合伙制结构：天鸿地产和浙商联盟以合伙制投资结构的形式兴建世纪星项目，与设备供应商签订项目建设机械设备使用协议，天鸿地产和浙商联盟派代表和供应商达成协议，由其提供一个无论使用与否都需付款性质的设备使用协议，在能顺利项目建成的前提下定期向设备供应商支付规定数额的设备使用费作为项目融资的信用担保，同时向国内贷款银行进行贷款融资。天鸿地产和浙商联盟所成立的合伙制投资结构根据提供的设备使用协议，由天鸿地产负责建设，经营整个项目系统，并承担对该合伙制项目债务的无限责任；浙商联盟作为有限合伙人，其对合伙制结构的债务责任被限制在其已经投入和承诺投入到项目合伙制项目中的资本数量。

资金结构：银行贷款和债务资金两种

按照合伙制规定资本金不得低于15%，债券发行总额不得高于银行贷款，同时直接投资的成本率为15%，发行债券的成本为：

债券筹资成本率=

年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%， 银行贷款利率为6%。

根据融资要求成本最优化的原则，设直接投资X，发行债券Y，银行贷款Z：得下列结论：

X+Y+Z=89900

（Y+Z）/（X+Y+Z）≥15%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根据以上条件可计算得出，当发行债券为44，950万元，银行贷款为44，950万元时，项目公司融资成本最低。由上述求得，融资成本M=4，827.63万元。

根据合伙协议，天鸿地产和浙商联盟各自分别向银行贷款总数为44，950万，发行债券44，950万元，同时和设备供应商签订设备使用协议，定期向其支付一定的使用费用，以此来减轻融资压力。同时向银行贷款进行项目建设 融资模式中的信用保证结构：

（1）建筑产品供应商为推销自己的接卸设备和建筑材料，愿意为项目公司提供担保，向中国银行取得一定贷款。 （2）通过公开招标选择设备供应商，签订郊游时工程建设合同，同时可以提供贷款银行所认可的银行出具的履约担保。

（3）项目公司根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（4）天鸿地产向银行签发以产品销售协议提供的间接担保

（5）项目公司将在建的项目产品一部分作为项目担保，使得贷款方能够更好的进行资金回收估算。

（6）保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

（7）利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。

融资模式简评：

（1）项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息

（2）投资结构的选择比较灵活

（3）项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入

（4）具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。 （5）避免了一定的投资风险，使得建设项目能够有长期稳定的市场，对市场安排在其中起到至关重要的作用。

方案四

融资模式：生产支付融资模式 投资结构：信托基金结构。

房地产信托贷款融资是指房地产公司以具体项目收益做保证，信托公司以信托方式吸收资金用来发放房地产贷款，房地产公司获得借款的融资方式。

有贷款银行建立一个以信托基金结构组成特别的金融公司，专门负责从项目公司购买一定比例的项目产品作为融资的基础。然后贷款银行把自己贷给该金融公司，金融公司再根据产品支付协议将资金注入的项目公司，以表示从项目公司那里购买一定数量的项目产品，项目公司同意把产品卖给金融公司，产品的定价要在产品本身价格的基础上考虑利息因素。金融公司以对产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证，项目公司从金融公司那里得到购货款作为项目的建设和资本投资资金，开发建设项目，但项目投产以后，项目公司以金融公司代理人的身份吧产品卖给用户，然后把收入付给金融公司，金融公司再以这笔钱来偿还银行贷款。天鸿公司通过贷款信托融资获取资金用于征地、拆迁等前期投入，在此期间再办理各项审批手续。当审批通过，项目启动后达到银行贷款的条件后，天鸿公司利用这段“时间差”偿还信托贷款，而改用银行贷款进行项目的建设。天鸿公司先利用自有资金获得土地使用权，在121文件出台以前，获取土地的成本是低廉的，甚至可不花钱也能拿到土地，随着我国土地拍卖转让政策的完善，获得土地的成本大大提高;天鸿公司在交纳土地出让金，获得土地使用证以后，将土地质押给银行，从银行获得土地平整、拆迁所须的资金，同时开展前期的宣传推广活动;此时，建筑商介入地产开发，一般会由建筑商进行垫资建设;天鸿公司获得开工许可证、预售许可证、规划许可证等5证后，开始期房销售，购房人交纳首付款，银行出面办理按揭，放款给天鸿公司;天鸿公司用获得的销售回款将部分或全部的建筑用地解押，办理整栋楼宇的大产权，同时，将剩余资金用于偿还建筑商垫资或用于滚动开发。有三个关键的环节，决定了天鸿公司项目运做资金链条是否能正常运转:A点完成的土地的质押和解套过程，天鸿公司通过把整块土地质押给银行，来换取土地平整、前期运作所需要的资金，如果获得土地的成本超过自有资金，这个过程也会用做偿还土地出让金的拆借款。B点所完成的首期项目所需要的建设资金，建筑商的垫资越多，商付出的资金成本越大，但是，对于资金不充沛或品牌良好的开发商来说，建筑商垫资可以大大缓解资金压力。C点是重要的回款通道，A、B两点获得的资金，都要依靠C点来归还，质押的土地、建筑商的垫资、同业的拆借，都要依靠期房销售来归还，房地产信托贷款融资计划，就是在C点不能发挥作用的情况下，依靠信托筹资，来实现资金过桥，度过难关。另外，天鸿公司开发的经济适用房项目，由于不必缴纳土地出让金，并享有20余项的税收减免，不存在开发土地购买成本。所以，也采用这种方式获得过桥资金，主要是用于工程建设，用项目销售收入来实现信托收益并收回信托本金。贷款期为2年，宽限期为1年。 资金结构：股本资金，银行贷款和发行债券3种 股本资金：由于资本金不得低于25%，债券发行总额不得高于银行贷款，同时直接投资的成本率为15%，发行债券的成本为：

债券筹资成本率=年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，银行贷款利率为6%。 设直接投资X，发行债券Y，银行贷款Z： X+Y+Z=89900

X/（X+Y+Z）≥25%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根据以上约束条件，可得出，当自有资金为22，475万元，发行债券33,712万元，银行贷款33,712万元时，融资成本最低，为M=6,991.97万元。 融资模式中的信用保证结构：

（1）建立在由贷款银行购买项目产品的全部或部分未来销售收入的权益基础上，这部分生产量的收益也就是项目融资的主要偿债资金来源，因此产品支付是通过直接拥有项目的产品，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

（2）商业银行即中国银行要求以所有借款人的权益做担保，包括天鸿地产的经营权益 。

（3）天鸿地产保证以合理的成本和技术进行项目建设。 （4）银行要求将项目的使用权作为抵押转让给银行。

融资模式简评：

（1）生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

（2）信用保证结构较其他融资方式独特

（3）融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式，由于所购买的产品及其销售收益被用作产品支付融资的主要偿债资金来源，而产品支付融资的资金数量决定于产品支付所购买的那一部分产品的预期收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。所以，贷款的偿还十分可靠，从一开始贷款就可以被安排成无追索或有限追索形式。

（4）融资期限将短于项目的经济生命期

（5）贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款 （6）这种融资模式中一般要求成立一个“融资中介机构”，即所谓的专设公司，专门负责从项目公司中购买一定比例的产品，在市场上直接销售或委托项目公司作为代理人销售产品，并负责归集产品的销售收入和偿还贷款。

（7）为了加快融资的顺利进行，规避集合资金信托合同不能超过200份的限制，尽管规避了这一限制，但同时不得不面临另外一个问题，以这些房地产设置信托，意味着房产所有权的更改，按照目前有关房地产所有权变更登记的规定，意味着信托公司和房地产公司将为此支付高达3%的契税。总之，房地产财产信托融资方式相对于其他信托融资方式更具有房地产证券化的内涵，

综上可知第三种融资方式的融资成本最低，如果仅仅从融资成本角度考虑的话，应该考虑第三种融资方案

推荐第6篇：项目融资案例分析

4月8日，上海迪士尼度假区项目正式开工。

在前来参加开工仪式的商务部副部长姜增伟看来，上海迪士尼乐园项目是中国改革开放三十多年来服务业领域最大的投资项目之一，标志着中国对外开放的新领域和新高度。华特·迪士尼公司（下称迪士尼公司）总裁兼CEO罗伯特·艾格坦言：“我们将与中国的合作伙伴一起，建设一个有着鲜明迪士尼特色和中国特点的上海迪士尼度假区。”

随着项目的动工，原本神秘的上海迪士尼度假区项目的投融资结构图正逐渐清晰起来。 投资远超上海世博会

2010年，上海刚刚举办了为期半年的世博会。根据上海市市长韩正对外界披露的数字，上海世博会建设、运营两方面的总投资共为286亿元人民币。《中国经济周刊》从华特·迪士尼公司提供的资料获悉，上海迪士尼度假区从总投资规模来看将远远超过上海世博会。

据了解，上海迪士尼度假区一期总面积3.9平方公里，总投资分为三大部分：主题乐园、酒店及零售餐饮娱乐、公共配套投入。从目前掌握的情况来看，仅主题乐园的投资就已经达到了245亿元人民币，而作为配套酒店及零售餐饮娱乐的投资为45亿元人民币，这样的投资仅仅计算了该项目动工至开园日的费用，日后的运营和具体维护费用未被计入。 其中，投资245亿元的主题乐园（含停车场）主要包括一座集娱乐、餐饮、演艺等功能于一体的迪士尼城堡和一个美丽花园。投资45亿元的配套酒店及零售餐饮娱乐将包括一座豪华酒店和一座经济型酒店，共1220 间客房和27900平方米零售、餐饮、娱乐区。

值得关注的是，政府配套项目并未计入上述两项投资。

上海迪士尼度假区项目所在区域的行政管理机构 上海国际旅游度假区管理委员会常务副主任刘正义向记者透露，具体的配套设施包括围场河、中心湖、入园大道、公交枢纽等；部分高速（快速）路及干线道路工程；轨道交通专项工程；周边地区水系工程等。上海市政府还成立了相应的建设工程指挥部。

上海国际旅游度假区管理委员会的一位内部人士告诉《中国经济周刊》：“上海市政府为迪士尼项目做公共基础设施配套的投入是相当巨大的，这也是当时中美双方谈判的焦点之一，这主要基于既为项目大客流运营的需求提供保障，同时也将带动、服务周边地区发展。”

上海市政府及上海国际旅游度假区管理委员会相关负责人至今没有公布相关配套的费用情况。不过，仅轨道交通一项，便可见上海迪士尼公共配套建设花费之巨。

上海市委书记俞正声曾在披露上海世博会花费时表示，世博会配套轨道交通每公里耗资6亿元。按照设计规划，除了连接上海浦东国际机场和虹桥交通枢纽的轨道交通2号线将横穿迪士尼度假区之外，上海轨道交通11号线还将建设横穿度假区的迪士尼专线，其全长约9.2公里，花费将接近60亿元。

上海市政府副秘书长，上海申迪党委书记、董事长范希平对记者表示，上海迪士尼创造了与迪士尼其他海外项目相比迥然不同的模式。中方在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司中参股30%，意味着在今后所有的乐园经营收益中都可享有相同比例的收益；中方还有权向管理公司委派董事、监事、副总经理和其他高级管理人员。这都开创了迪士尼在海外主题乐园项目经营管理方式的先例。 据了解，在上海迪士尼项目中，中美双方均以现金方式入股，土地使用权和知识产权均不作价入股，而是分别由中方和美方另行租赁和许可给中外合作的项目公司。

上海市政府副秘书长，上海申迪党委书记、董事长范希平对记者表示，上海迪士尼创造了与迪士尼其他海外项目相比迥然不同的模式。中方在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司中参股30%，意味着在今后所有的乐园经营收益中都可享有相同比例的收益；中方还有权向管理公司委派董事、监事、副总经理和其他高级管理人员。这都开创了迪士尼在海外主题乐园项目经营管理方式的先例。

据了解，在上海迪士尼项目中，中美双方均以现金方式入股，土地使用权和知识产权均不作价入股，而是分别由中方和美方另行租赁和许可给中外合作的项目公司。

3.3亿人被锁定为目标客户 从目前来看，上海迪士尼度假区项目最终的投资额将以数百亿人民币计，如此大规模的投资能否收回成本值得关注。根据最新的工程预期，上海迪士尼乐园预计5年左右建成，酒店、餐饮、零售、娱乐、停车场等配套设施将同时投入使用。 人流是否足够将成为上海迪士尼项目成败的关键，《中国经济周刊》从迪士尼公司获得的相关资料来看，距上海三小时火车或自驾车路程内的3.3亿人将成为上海迪士尼度假区的“目标客户群”。

在一份官方提供的新闻素材稿中提及，上海迪士尼乐园项目将对长三角地区经济社会发展产生重要影响，将进一步优化长三角地区旅游业布局，提升现代服务业能级，助推长三角地区建设成为具有较强国际竞争力的世界级城市群。 今年2 月，在上海旅游产业发展大会上，俞正声表示，上海要脚踏实地地把迪士尼乐园建好，以此带动上海旅游产业的发展。今后上海迪士尼乐园计划每年吸引700万～1000万游客，如果其中有一半来自上海以外地区，除了在迪士尼乐园的游玩，他们在上海的餐饮、购物消费方面对旅游业的带动是巨大的。

一、项目背景

2009年1月，迪士尼已宣布与上海市政府签订《项目建议书》，将联合上海市政府，在浦东兴建全球第6个迪士尼乐园。

2010年11月5日，上海申迪与美国迪士尼签署上海迪士尼乐园项目合作协议，标志着上海迪士尼乐园项目正式启动。也意味着中国迄今为止规模最大的中外合资现代服务业项目正式落地。

2009年11月4日，上海迪士尼项目申请报告获国家有关部门核准上海迪士尼乐园项目启动。 2009年11月23日，国家发改委在网站上发布，“2009年10月，经报请国务院同意，我委正式批复核准上海迪士尼乐园项目。该项目由中方公司和美方公司共同投资建设。项目建设地址位于上海市浦东新区川沙新镇，占地116公顷。项目建设内容包括游乐区、后勤配套区、公共事业区和一个停车场。”

上海迪士尼项目一期建设的迪士尼乐园及配套区占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主题乐园和约0.39平方公里的中心湖泊为核心。主要建设内容包括：游乐设施(主题乐园)、中心湖与围场河、商业娱乐、旅馆、公共停车场(游客停车场)、公共交通设施、办公(管理服务中心)、市政设施等，总投资超过245亿元。

二、项目概况 项目参与方： 上海上海国际主题乐园有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%； 上海国际主题乐园配套设施有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%； 上海国际主题乐园和度假区管理有限公司，中美双方持股比例分别为30%和70%。 上海国际主题乐园有限公司概况

乐园公司注册资金1713600万元，股东发起人为上海申迪旅游度假开发有限公司，WD HOLDINGS（SHANGHAI），LLC，后者是美国迪士尼在上海成立的美方公司。 乐园公司的功能主要是主题乐园的开发、建设和经营等，也包括园区内服务提供。 上海国际主题乐园配套设施有限公司概况

配套公司注册资金为316796.76万元，经营范围包括酒店、购物中心、体育、娱乐和休闲设施的开发、建设和管理等。

上海国际主题乐园和度假区管理有限公司概况

管理公司注册资金为2000万元，主要涉及到财务管理、员工配需等。

建设期：项目于2011年4月8日动工建设，到2015年建成，工期大约为5年。

三、融资方式

项目投资达245亿元人民币，所有投资中40%资金为中方和迪士尼双方共同持有的股权，其中中方政府占57%，迪士尼占4 3 %。其余占总投资的60%的资金则为债权，其中政府拥有80%，另外20%则为商业机构拥有。

四、项目融资风险

风险类型：在项目融资过程中主要存在着信用风险、施工风险、技术风险、经营风险、货币和汇率风险（财务风险）、法律风险、政治风险、环境风险等。

风险识别：由于该项目由我国政府和迪斯尼公司加上债券资金共同组成，60%的资金是由债券资金，受到汇率等波动影响比较大。从香港迪斯尼公园运行的情况来看，经营风险也是很不乐观的。该项目投资规模大，受到政治风险也是很大的。

信用担保结构：由于该项目是由中国政府和迪斯尼公司合资，投资规模过大，而且受到当今除了东京迪斯尼乐园盈利，其他迪斯尼乐园都处于亏损的情况，上海迪斯尼乐园将来的命运如何关系重大。为了上海迪斯尼乐园有个很好的前景，作为中方，政府一定要处理好各项事务，保证建设顺利进行，同时在处理债务中，一定要给予适当的优惠，保证建设后的运营处于较好的状态。

推荐第7篇：并购融资经典案例

篇1：投行经典并购案例分析

招

商

银

行

并

购

永

隆

银

招商银行并购永隆银行案例分析

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付， 其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并购方案 200863 《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）（2）；不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6本公司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

并就该收购行动在战略、财务、

1、

有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时

间。

2、反对方的观点：

对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。

与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产

比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。

购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363

五、并购的启示

法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：

在并购的过程中，定价在不同市场条

总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。 篇2：吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析

吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

吉利控股系列跨国并购及其融资路径

从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资

（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、

吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析

（一）内部资本市场跨国并购融资

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。

（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。

（2）吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。

（3）吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。

（二）战略联盟跨国并购融资

1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（gscp）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，gscp获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（eib）提供的6亿欧元贷款。

3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。

（三）金融创新跨国并购融资（略）

篇3：并购运作与经典投资案例分析

正文

一、关于投资

我们要做一个决策，这个决策的依据是来源于什么呢？有的人来源于理性，有的人来源于感性，还有的人来源于直觉。不同履历和经历背景培养出来的投资嗅觉和职业行为特性是不一样的。对人性的判断，及细节的判断也是我们投资的一种逻辑所在。

谋定即动，机会来了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看准了就迅速下手。

为什么要按投资家的眼光去做企业，按企业家的眼光去做投资？尤其是要有投资家的思维。投资家在这个行业刚开始是高科技的时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到传统制造，尤其是产能过剩的那个节

点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注的是，产业与金融需要深度融合，企业更需要规划式的思维。

企业家可以通过反向的思考来吸引投资者的注意，吸引资本的注意，就是你怎么去和资本打交道。

现在很多的商业模式设计注定是融资驱动型的，它的顶层设计必须要有一个比较懂资本并且能与资本圈打交道的人。

中国已经迈入从地产十年到金融十年的拐点，互联网金融是一个巨大的市场。

投资，第一是基本面的判断，第二是人性的判断，第三是要排除噪音的干扰，第四是对不确定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，没有上市的公司也要进行市值管理。上市和没上市的企业有不同的资本圈，很多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮可能获得超过20倍的市盈率。上市没上市都要做市值管理，思考怎么去打动投资者。

我们投资一个企业要看其估值的提升空间、企业的盈利能力和成长性、所在行业的估值区间等，更要看其适合的什么资本市场。比如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端的估值远高于tb端。

投资行业偏好：tmt与消费的结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环保产业、金融服务业、创新服务业等。

思之于内，便是思维；成之于外，便成行为。任何完整的模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括思维模式，又包含有行为模式。如果化而小之，一个真正的商业哲学模式应该是具有：战略—战术—策略的竞争模式、盈利模式、

决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分配模式、应急响应模式、资本运作模式等等，还有战略指导下的系统构建能力、背后与时俱进的先进理念等。

二、关于并购基金

并购基金的功能可以体现在这三个方面：①pe投资功能。进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资需求的拟上市公司提供财务支持；②控股权并购。交易市场控股公司转让项目投资，获得公司控股权价值投资；③交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。

并购基金，包括我们做一些夹层基金的设计使投资者有一个非常稳定的安全垫。

夹层融资，其实是债券与股权的结合。具体来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金；具体以双方谈判结果，在达到某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。 做基金运作，除了募投管退，获取好项目的能力是第一位的。另外，在投资时，即使项目遇到也要调动很多资源帮它解决，这两点都是很关键的。

并购基金运作模式--控股权

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的资产超过600多亿美金，其中将包括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多个领域。德太tpg具有深度专业化的运营能力及对企业的极大价值提升能力。

经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，中国将出现一次前所未有的并购浪潮。

三、关于并购重组

中国并购交易蓬勃发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场的重要组成部分，领先企业重视通过并购做强、国内很多行业集中度仍较低、跨境并购等因素将推动并购市场继续扩大。

做投资首先是判断价值的能力，其次再是提升价值的能力，做并购，提升价值的能力更重要。

推动并购重组的三大动力：经济结构调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济结构调整下来，包括克强总理“克强经济学”的“去杠杆、调结构”下来，我们迎来了中国的并购浪潮；另外，政策放松，政策对经济的影响非常深远，政策放松激发了市场的并购热情；未来，人工智能、移动互联网等新技术的发展未来也将会对很多行业构成实质的挑战。

并购主体一般实力较强，并购有协同效应，可支付相对较高的融资成本。另外，可以股权质押，未来的现金流是可测量的，还本付息有保障，投资安全性较好。

并购投资的相关机会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业的领先公司进行并购时，存在对过桥资金的需求，这里面就可以做一些结构化的产品。

对于并购而言，一二级市场联动是一个非常好的投资策略，但是严控内幕交易。

企业发展与资本市场。企业家怎么利用好并购这个工具？一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现规模扩大，产生规模效应；通过纵向并购来对产业的上下游延伸，形成协同效应。

企业谋求并购的动因：谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。

企业并购的财务效应：减少交易成本、降低资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本结构、创造税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。

并购交易的复杂性，比如说我要去撮合某个交易，大家需要求同存异，因为有很多的变数，而且整个并购牵涉到信息方、关联方太多，不同主体的利益诉求各个都不一样。

案例分享a上市公司跨界并购f公司

①估值与定价

本次交易分别用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值，并在上市资产评估的基础上经交易双方协商，确定交易标的f公司100%股权的交易价格。这里以收益法为主，主要是看中其成长性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+现金支付”的方式。对于f公司股东，现金对价占到对其总支付的5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的股份支付，可以节约资金，降低 篇4：并购常识与典型案例

一、公司并购的动机

1.增强效率 效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利： 第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。

第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。

第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。

2、多角经营的动因 理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。

3．代理问题及管理主义的动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：

⑴并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。 ⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。

⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

4．价值低估的动因 价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：

⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。

⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。

⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异，使公司价值有被低估的可能。 5．增强市场势力的动因 市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。

⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。

⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。

⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。

6．财富分配的动因 并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。

二、公司并购的支付

支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。 ● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨

1、现金收购 现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。

2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。

3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。

4、股票收购 股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。

5、卖方融资收购 卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。

6、承担债务方式 顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得

对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。

7、国家无偿划拨方式 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚臵是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。

三、并购的操作

并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。

1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。 调查包括的范围主要有：

（1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。

（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。

（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。

2、估值与出价

（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a．资产价值法：包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 b．折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为： ，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。

（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。

3、谈判与签约： 如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。

4、收购后的整合 作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制

定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。 整合主要包括的内容有：

（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。

（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。

三、案例探讨 企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。

第一种类型：增强效率型

包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。

案例

1、一汽集团收购天津汽车

案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。 通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

一、公司背景

1、天津汽车

天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基

2、一汽集团

一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。

二、收购动因分析

1、进军低端家庭轿车市场

作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ｗｔｏ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

2、增强与丰田的合作

此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。

3、改变过分依赖德国大众的状况

本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。

三、收购过程 一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。 与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。

四、收购结果分析

1、天津汽车

天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大 篇5：12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析

（一）交易结构

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

（二）实战心得

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。

3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

同业竞争。

（一）交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定

5、

1、2为资产重组不可分割的一部分。

（二）实战心得

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

（一）交易结构

（二）实战心得

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券

文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为h股上市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。

（一）方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一：将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

推荐第8篇：成都自来水厂融资案例

浅析成都自来水六厂的项目融资

-------BOT项目

摘要：随着中国与国际市场的联系日益紧密，中国不断的参与到国际工程项目之中，进行国际化的活动。BOT项目融资，这一以前被发达国家普遍采用的项目运作方式也越来越多的被中国企业所青睐。BOT项目融资模式即建设-经营-移交的融资模式。自1997年首次在我国试点运作之后，近十几年来，BOT这一项目运作模式在我国基础设施建设中得到广泛的应用并挥着日益重要的作用。为更好研究项目融资的核心理念，了解BOT融资模式的代价和适宜范围，做好未来项目融资的科学决策，本文结合国内的实际情况从真实案例成都自来水六厂这一项目的角度出发，对其进行细致的探讨和研究。在本文中，简要阐述了该项目的背景，仔细分析了该项目的四大基本结构，并且分析了该项目在建设及运营阶段的各种风险。这将有助于我们对这一模式优劣有进一步的理解，为日后成功利用该模式奠定基础。

关键词:BOT、投资结构、资金结构、融资结构、信用担保结构、风险分析

一、案例简介

成都水六厂B厂BOT项目，作为中国水务领域的第一个BOT试点项目，诞生于中国经济高速发展，城市化进程不断推进，水务市场逐步由政府控制转向市场化这一特定的历史大背景下。

成都自来水六厂BOT项目，是原国家计委正式批准立项的第三个BOT试点项目。该供水设施主要建设内容包括：建设80万立方米／日的取水工程，46万立方米／日净水厂工程和27千米输水管道工程。成都BOT项目严格遵循国际招标，项目的运作可分为多个阶段，即项目的确定和拟定、招标、选标、开发、建设、运营和移交。

招标工作在1997年9月成都水厂BOT项目正式公开进行国际性招标， 经对投标的33家国外公司或公司联合体进行资格预审后，中标方是法国通用水务集团-日本丸红株式会社的投标联合体。 1999年8月11日，由成都市政府与成都通用水务-丸红供水有限公司（项目公司）正式签署了《特许权协议》，经两年半的紧张施工，于2002年2月11日按期完工，投入商业运营。项目特许期为18年。其中, 建设期2.5年, 运营期15.5年。水厂建成后由项目公司负责运营, 特许期满后, 项目公司将水厂设施所有权无偿移交给成都市人民政府或由其指定的成都市自来水公司。但在成都BOT项目中有一个特殊之处，那就是27公立的输水管线部分将与完工后提前移交给政府，而其他的水厂设施都将于2017年运营期满后，再无偿移交给成都市政府。

通过融资，在没有中央或地方政府的财政支持下，该项目获得1．065亿美元(约合8．8亿元人民币)运作资金。其中资本金占30％，约3200万美元，由项目公司的股东方直接投入，其中法国威望迪占60％，丸红占40％；其余70％的投资则由项目公司通过对外贷款融资方式解决。该项目对外贷款融资业务以法国里昂信贷银行为主承销，并联合亚洲开发银行(ADB)、欧洲投资银行(EIB)和日本进出口信贷银行，共同为该项目提供融资贷款。

一、项目的投资结构----公司型合资结构

1、项目投资结构分析

（1）、项目发起人。

在成都水六厂BOT项目中，项目发起人为世界500强企业法国Vivendi集团(后更名为Veolia Water水务集团)和日本Marubeni丸红公司。发起人在投标阶段可以以联合体的形式出现。中标后，对项目投入资本金，发起设立项目公司，并作为项目公司的股东在项目公司存续期间存在。 （2）、项目公司

水六厂BOT案例中，项目公司为新设立的通用水务一丸红供水有限公司(Chengdu generale des eaxu—Marubeni Waterworkscompany)。这样，投资人Vevendi集团和丸红公司，可以更为便利的利用项目公司这一平台进行融资贷款。 （3）、贷款人

于该项目设立于亚滑l金融风暴之后，为分散风险，贷款采用银团贷款模式。银团包括了以里昂信贷银行，亚洲开发银行ADB等在内的12家国际银行提供贷款。（4）、东道国政府

东道国政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要。在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境。在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成。

2、项目的投资结构图

二、项目的资金结构

1、项目的资金结构分析

通过融资，在没有中央或地方政府的财政支持下，该项目获得1．065亿美元(约合8．8亿元人民币)运作资金。其中股本资金占30％，约31.95百万美元，由项目公司的股东方直接投入，其中法国威望迪占60％，丸红占40％；其余70％，约74．50百万美元，的投资则由项目公司通过对外贷款融资方式解决。该项目对外贷款融资业务以法国里昂信贷银行为主承销，并联合亚洲开发银行(ADB)、欧洲投资银行(EIB)和日本进出口信贷银行，共同为该项目提供融资贷款。

2、项目的资金结构图

资金来源 占总的资金比例 金额 法国威望迪公司60% 股本资金 30% 约31．95百万美元

日本丸红公司40% 债务资金

总计

银团

70% 约74．50百万美元 1．065亿美元

(约合8．8亿元人民币)

三、项目的融资结构

1、融资结构分析

（1）、由项目公司与成都市政府指定授权的市自来水总公司签订，用以规定自来水总公司的购水和付费，以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。

（2）、有30%（约31．95百万美元）的资金，由项目公司的股东方（法国威望迪水务公司和日本人丸红公司）直接投入；有70%的资金以项目公司（通用水务一丸红供水有限公司）的名义向银团贷款。 （3）、成都市政府除了在原水供应和净水销售、外汇汇出、法律变更等方面提供了一定的担保外，没有投入一分钱的财政资金，项目投资建设所需的全部资金(包括资本金和对外贷款融资)都由外方投资者自行承担，相应的投资建设和经营风险也主要由外方投资者承担。同时，政府作为公共事业的所有者代表，并没有放弃对该项目的终极所有权，在18年特许经营期(含建设期)期满后，由外方独资的项目公司——成都通用水务一丸红供水有限公司将该项目资产全部移交给成都市政府或由其授权经营的成都自来水总公司。由于在该项目运作过程中，政府没有提供任何融资担保和投资收益担保，该项目运作过程中政府所承担的各种潜在风险很小。

（4）、该项目对外贷款融资业务以法国里昂信贷银行为主承销，并联合亚洲开发银行(ADB)、欧洲投资银行(EIB)和日本进出口信贷银行，共同为该项目提供融资贷款，其金额占总资产的70%。项目公司和转换银行签订，该合同得到了境内银行的承诺，在项目下产生的境内收入现金如何兑换成境外投资者所接受的货币，以便汇出境外向股东支付红利。

2、融资结构图

五、信用担保结构

项目合同结构：在成都自来水六厂BOT项目融资过程中，项目公司主要通过提供各种合同作为项目担保。

合同包括：

1、《特许权协议》 由成都市政府和项目公司签订，该合同主要规定了成都市政府授予项目公司运营水务设施的特许经营许可以及相关合同权利和义务。

2、《购水协议》

由项目公司与成都市政府指定授权的市自来水总公司签订，用以规定自来水总公司的购水和付费，以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。

3、《交钥匙建设合同》

由项目公司与总承包商签订，用以规定购买设备及项目承建等内容

4、《贷款协议》

由项目公司和银团签订，该合同规定了项目公司获得银团融资所需要履行的义务和先决条件，以及还款，质押等义务。

5、《保险协议》

由项目公司和银团签订，该合同规定了项目公司在项目运作期间，需要购买的各种保险以及最低保额。并详细约定出险后的索赔流程以及保险权益的抵押。

6、《仲裁协议》

由成都市政府和项目供水签订，该合同规定了出现争议的解决措施。

7、《转换协议》

项目公司和转换银行签订，该合同得到了境内银行的承诺，在项目下产生的境内收入现金如何兑换成境外投资者所接受的货币，以便汇出境外向股东支付红利。

8、《保险单》

项目公司和保险公司签订，保单根根据建设期和运营期的可保风险的不同，购买的保险的范围有所差异。同时，保单也需要按照规定大量的分包到国际A级信用评级的再保险机构。

9、《技术服务协议》

项目公司和股东签订，为避免技术风险，股东威望迪水务集团与项目公司签订技术服务协议，以保障项目可靠的运营。

10、《设备采购协议》：项目公司和建设分包商签订。

11、《安装建设协议》：项目公司和建设分包商签订。

六、风险分析

1、金融风险

（1）、汇率风险：

风险承担方：建设期：承建方

建设完工后：项目公司、贷款方和政府

解决协议：在购水协议中规定水价浮动，冲减汇率变化 （2）、利率风险：

风险承担方：贷款方、项目公司 解决协议：利率保障协议。 （3）、外币不可支付风险：

风险承担方：外汇短缺风险：项目公司 外汇汇出风险：政府、项目公司、贷款人

解决协议：签订一份含有备用使用币种的协议，并相应解决汇率保障问题。 （4）、通货膨胀： 风险承担方：项目公司

解决协议：与相应材料供应方签订以市场稳定价格确立的材料购进保障协议。

2、信用风险

风险承担方：合同签订各方都有

解决协议：1.寻找一稳定方作为合同担保人

2.在合同中确定一些具体的违约处罚条例

3、完工风险

风险承担方：承建方、项目公司 解决协议：已通过交钥匙合同解决

4、生产经营风险

（1）.技术风险：承包商、项目公司、政府

解决协议：实行保险制度，加强技术咨询与控制，注重检测。 （2）.管理风险：项目公司

解决协议：与各个部分签订具体的劳务协议，明确各方的权利和义务。

（3）.生产条件风险：若为自然不可抗力事件：水来源（政府），否则：市自来水总公司

解决协议：与政府及自来水总公司签订水来源保障协议。 （4）.销售风险：政府和自来水公司 双方已经签订担保协议

七、项目外部收益分析

1、东道国政府一一成都市人民政府

在该项目实施中，成都市政府除了在原水供应和净水销售、外汇汇出、法律变更等方面提供了一定的担保外，没有投入一分钱的财政资金，项目投资建设所需的全部资金(包括资本金和对外贷款融资)都由外方投资者自行承担，相应的投资建设和经营风险也主要由外方投资者承担。同时，政府作为公共事业的所有者代表，并没有放弃对该项目的终极所有权，在18年特许经营期(含建设期)期满后，由外方独资的项目公司——成都通用水务一丸红供水有限公司将该项目资产全部移交给成都市政府或由其授权经营的成都自来水总公司。由于在该项目运作过程中，政府没有提供任何融资担保和投资收益担保，该项目运作过程中政府所承担的各种潜在风险很小。

2、项目发起人一一威立雅水务集团，日本丸红株式会社

给这个国际投资人提供了一个展现自己实力的舞台，他们将自己的技术，管理和其它附加值带到本地，共同参与城市的建设发展，并分享中国经济快速成长带来的成果。

3、对最终客户一一成都市市民

项目的良好运营，为成都市市民提供了每天40万立方米的可靠的高品质供水。并且，项目将其管理经验和技术诀窍留给本地，这些无形资产都将良好的服务成都市民。

4、对于借款人银行

贷款银行对项目的满意度是不言而喻的，作为主要贷款人的亚洲开发银行曾多次在公开场合表达了对该BOT项目的认可。促进私营部门的发展是亚行在中国业务的战略目标之一。亚行对私营部门业务的战略是促进形成一个良好的环境，创造商业机会，以及促进商业投资。亚行对成都供水项目取得的成果很满意，希望见到更多这样的项目，并得到推广。

八、对该项目的评价

（1）、成都BOT项目采用法人招标把招标方式引入融资活动，是把市场机制引进了融资领域。招标的结果将使市场化后公共产品的价格降低，使城市居民受益。招标还可以增加融资过程的透明度，避免融资活动中的道德问题。法人招标将成为大型公共项目融资的主要方式。

（2）、都自来水六厂的股本金来源比较单一，股本金几乎完全采用境外发起人即法国通用水务和丸红公司的现金投资。完全没有利用到政府的资本金支持。如果在本项目的股本融资渠道中，得到部分政府资金支持，可以使股东背景多样化，将对项目运营成本产生十分积极的影响。如果在本项目的股本融资渠道中，如果得到部分政府资金支持，使股东背景多样话，将对项目运营成本产生十分积极的影响。由于政府资金的投入在许多方面可以降低私人投资风险并且资金成本低廉，合理的使用政府资本金注入，将是项目的成本得到极大的优化。项目的投资商又是承建商，这样就节约了部分资金用来建设项目，而且这个项目的技术主要由法国威望迪集团旗下的OTV技术公司来负责，又节省了一部分资金。并且当地的人员可以学到外来的技术。

（3）、在成都水六厂BOT项目中，由于项目的投资回报的稳定性和长期性，投资人选择了较高的负债率，及70％的银行贷款，合理的利用了财务杠杆，是值得肯定的。总之，成都水六厂B厂BOT项目，作为中国水务领域的第一个BOT试点项目，无需置疑是非常成功的。

参考文献：

[1] 洪浩.案例解析—BOT项目融资模式[D].四川： 西南财经大学，2008 [2]胡怀邦高晓红．项目融资：西部大开发中一种高效的融资方式[J]．金融研究，2001年第5期

[3]李春好，曲九龙.项目融资[M]（第二版）.北京：科学出版社，2009 [4]卢家仪.项目融资[M].北京：清华大学出版社，200l [5]刘志宏.浅谈成都市自来水六厂B厂BOT项目的成功运作经验[J].《经济师》2004年第3期

推荐第9篇：融资租赁合同案例

第六章融资租赁合同

第一节出租人的义务

案例—：按照约定购买租赁物并交付给承租人使用收益.的义务

[案情]

某公交公司为解决城市交通问题，与某租赁公司订立一份融资租赁合同。合同中约定由租赁公司按照公交公司的要求，购进10辆大轿车，租金自公交公司收到租赁车辆之日起计付。租赁公司按照公交公司提出的供货商和车辆型号、规格与供应商订立购买该批车辆的合同，约定先支付货款90％，其余10％在收到公交公司收到货物的通知后支付，并规定到货时间为2002年11月30日。后公交公司于2002年11月20日收到供货商已发货的通知，办事人员将此情形通知了租赁公司，但称“已到货”。租赁公司收到公交公司的通知，就向供货商支付了剩余货款。而实际上，公交公司于同年的12月20日才收到购进的车辆。因公交公司坚持从12月20日支付租金，而租赁公司坚持应从11月20日计付租金，双方发生争议。租赁公司起诉到法院，要求公交公司按照约定支付租金。

[问题]

本案中，公交公司应当从何时起交付租金?

[分析提示]

1、法律依据及法理分析

2、融资租赁的流程

3、出租人交付租赁物的方式

4、出租人履行交付租赁物义务的标志

5、融资租赁合同的生效时间

[参考结论与法理分析]

（一） 参考结论

本案中，双方争议的是租金的计算时间，实际上涉及出租人购买租赁物的义务履行问题。公交公司应当按照其通知租赁公司的到货时间交付租金。

（二）法理分析

1、融资租赁合同的出租人一般并不是直接向承租人交付租赁物

因融资租赁合同的承租人也是以取得对租赁物的使用收益为目的的，因此融资租赁合同的出租人也负有交付租赁物给承租人的义务，但该义务不同于租赁合同中出租人交付租赁物的义务。主要有以下两点区别：

第一，融资租赁合同的租赁物是由出租人应承租人的要求购买的，租赁的标的物与买卖的标的物是同一物； 第二，融资租赁合同的租赁物不是由出租人直接交付而是由出卖人即供货商直接交付给承租人的。 因此，融资租赁合同中出租人的主要义务之一就是按照承租人对供货商及标的物的选择购买租赁物，而不是直接向承租人交付租赁物。《合同法》第2

39、第241条规定。

2、融资租赁合同的出租人交付租赁物的标志

融资租赁合同的出租人一般并不是直接向承租人交付租赁物，而是采取观念交付的方式，即按照合同的约定由出卖人向承租人交付标的物，承租人于受领出卖人交付的标的物后应将受领的事实通知出租人。因此，只要承租人向出租人发出了受领标的物的通知，不论承租人是否受领了标的物，就视为出租人履行了交付的义务，自此时起融资租赁也就生效，承租人就应依约定交付租金。

为保证承租人能够对租赁物为使用、收益，《合同法》第245条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。”为保证承租人对租赁物的占有和使用，一方面出租人应将标的物及时交付给承租人；另一方面出租人要让承租人在租赁期间享有租赁物的使用收益权，不得妨碍承租人的使用收益并且基于其对租赁物的所有权排除第三人的妨碍。

就本案来说，某租赁公司按照某公交公司的要求订立了买卖合同，并且履行了买卖中的全部义务，某公交公司已通知租赁公司其受领了货物。尽管通知的事实与真实事实不符合，但这既不是租赁公司的过错，也不是租赁公司能够和应当知道的.因此，基于公交公司通知租赁公司受领标的物的事实，租赁公司履行了自己购买标的物并保证交付标的物给公交公司的义务，因为除当事人另有约定外，融资租赁合同应自承租人收到出卖人交

付的标的物之日起生效，所以从承租人通知出租人其收到租赁物之日起，承租人就应依约定交付租金。

案例二：特别情形下的瑕疵担保义务

[案情]

某私营企业乙与某租赁公司甲签订一份合同，约定由甲投资购买日本的一条生产线出租给乙。合同签订后，日本供货商按照约定的日期将生产线设备交付给乙，乙出具了验收证明并将受领设备的事实通知了甲。乙利用该生产线进行生产1个月后，发现设备存在严重缺陷，不能进行正常生产。乙就向甲提出，要求减少租金，并由甲对该生产线设备进行维修。而甲则认为，它只是投资为乙购买设备，设备存在缺陷属于供货商的责任，不应由它承担责任。乙起诉到法院要求甲对设备存在的缺陷承担责任。

法院在审理中查明：企业乙向甲提出了进口生产线的要求，租赁公司甲根据乙的要求经选择确定购买日本供货商所供的该设备。

[问题]

租赁公司甲应否向企业乙承担租赁生产线缺陷的责任?

[分析提示]

1、法律依据

2、租赁物的瑕疵担保责任主体

3、出租人承担瑕疵担保责任的特别情况

[参考结论与法理分析]

（一）参考结论

这涉及租赁公司甲对乙承租的租赁物的瑕疵有无担保责任。本案中的租赁公司甲应对乙企业租赁的生产线的瑕疵承担责任。

（二）法理分析

1、出租人一般不承担租赁物的瑕疵担保责任，特殊情况除外

融资租赁合同的出租人是以融物的形式向承租人提供融资的，其主要义务是出资购买租赁物提供给承租人使用收益。出租人与供货商之间的权利义务中与受领标的物有关的，由承租人承受。在租赁期间，租赁物的维修也要由承租人负责。正因为如此，融资租赁合同的出租人对租赁物的瑕疵一般不负担保责任。《合同法》第244条规定：“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。”依此规定，在承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的例外情形下，出租人对租赁物的瑕疵应当承担责任。

2、出租人承担瑕疵担保责任的特别情况

一般来说，依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物主要有以下情形：（1）由出租人选择决定标的物的种类、规格、型号、商标、出卖人等；（2）出租人迫使承租人选择某标的物或出卖人，或者出租人擅自变更承租人选择的标的物或出卖人；（2）出租人明知标的物有瑕疵而不告知或者因重大过失而不知租赁物有瑕疵；（4）出租人与出卖人间有密切关系（5）当事人约定承租人不得向出卖人索赔的。有上述情形时，出租人应对租赁物的瑕疵承担责任，即使当事人间有免除瑕疵担保责任的约定，该约定也无效。

本案中，租赁公司甲并非是根据承租人的选择决定出卖人，而是自己选择了供货商。从案情看，在租赁物和出卖人的确定上，属于“承租人依赖出租人的技能或者出租人干预选择租赁物”的情形，因此，根据《合同法》第244条规定，租赁公司甲对乙企业承租的该设备不能正常生产的瑕疵应当承担责任。

第二节融资租赁合同承租人的主要义务

案例一：承租人对租赁物的保管、维修义务

[案情]

某石材厂为提高产品质量，需增加两台花岗岩薄材加工设备，因流动资金不足，就与某租赁公司商定，由租赁公司购买设备租赁给其使用。后某石材厂与某租赁公司正式签订了合同。合同中约定由租赁公司出资购买石材加工设备租赁给石材厂使用，租赁期限为5年，自设备到厂后开始每6个月付一次租金。某租赁公司按照石材厂选定的厂家和设备购买了设备，石材厂收取设备后及时投产，并于6个月后向租赁公司支付了首期租金。但是，第二期租金到期后石材厂未付租金，租赁公司催告石材厂支付租金，石材厂则提出：自投产半年后，设

备经常出故障，租赁公司应设法予以维修，使之能正常生产，否则不能支付租金。无奈，租赁公司起诉到法院，要求石材厂支付到期租金。

[问题]

本案虽为支付租金的纠纷，但涉及的问题主要是租赁公司应否维修设备，以排除其故障?

[分析提示]

1、法律依据

2、法理分析

[参考结论与法理分析]

（一）参考结论

租赁公司对石材厂承租的设备无维修义务，石材厂应按约定支付租金。

（二）法理分析

1、出租人是根据承租人的选择和要求而购买租赁物——不承担维修设备，以排除其故障义务

融资租赁合同的出租人是以融物的形式融资的，出租人是根据承租人的选择和要求而购买租赁物提供给承租人使用收益的，因此，租赁物虽为出租人所有，但在租赁期间只有在承租人破产时，出租人有取回权。除此以外，出租人应保证承租人对租赁物为使用收益，在承租人的权利受到第三人妨害时出租人应基于所有权排除第三人的妨害。

2、租赁物为承租人占有、使用收益——承租人承担维修设备，以排除其故障义务

因为租赁物虽为出租人所有，却是承租人占有、使用收益的，所以承租人对租赁物有妥善保管、使用的义务。

3、出租人享有在租赁期限届满时收回租赁物加以使用或处分的期待利益——需要保持使用或处分的期待利益

同时，由于融资租赁合同的出租人—般不负标的物的瑕疵担保责任，但却享有在租赁期限届满时收回租赁物加以使用或处分的期待利益，所以，为保障出租人该期待利益的实现，承租人不仅应妥善保管标的物，而且负有维修租赁物的义务。《合同法》第247条明确规定：“承租人应当妥善保管、使用租赁物。承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。”

就本案来说，因依《合同法》第247条规定租赁的设备的维修义务由承租人负担，因此，某石材厂除应妥善保管、使用承租的设备外，还应履行维修租赁的设备的义务，租赁公司并无维修义务，石材厂自不能以租赁公司不维修租赁物为由而拒付租金。

案例二：承租人的租金支付义务

[案情]

某租赁公司与某电子公司签订一份融资租赁合同。双方约定：按电子公司的要求，租赁公司进口年产500万只充气打火机全套设备和生产技术，租给电子公司，租金总额为397 501 834日元，分6次付清，每6个月付一次，未能支付到期租金，应付迟延利息。合同中还约定：如电子公司不支付租金，租赁公司即可要求即时付清租金的一部或全部，或径行终止合同，收回租赁物件，并由电子公司赔偿损失。

电子公司自约定偿还第一期租金起就未能按合同约定如数支付租金，前后两次仅付租金41 639002日元及利息5 319467日元，尚欠租金41 639002日元及逾期利息。租赁公司多次催要未果，遂向法院起诉，要求电子公司按合同规定偿付租金及利息。

一审法院经审理认为，电子公司应按合同约定偿还租金和合同期限内的迟延利息。租赁公司没有依合同约定及时采取收回租赁物的措施，致使损失扩大，应承担—定责任。一审法院判决后，租赁公司认为，一审认定其未及时收回租赁物，致使损失扩大，既不符合事实，也与融资租赁的法律特征相悖。租赁公司上诉后，二审法院宙理后认为，被上诉人关于上诉人未及时采取措施，致使损失扩大的主张没有事实法律依据。

[问题]

本案经

一、二审法院审理，争议的焦点在于在电子公司不支付租金时，租赁公司有无义务及时收回租赁物?

[分析提示]

1、融资租赁的承租人支付租金义务的履行特点

2、承租人不履行支付租金义务时的救济措施

3、当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，但承租人无力支付剩余租金时的处理

[参考结论与法理分析]

（一）参考结论

本案中的电子公司应当按合同约定支付租金并承担迟延支付的利息，租赁公司未收回租赁物并无责任。这涉及承租人的义务及其违反义务时的救济措施。

（二）法理分析

1、融资租赁的承租人支付租金义务的履行特点

融资租赁合同的租金条款是合同的主要条款。租金是融资的对价，出租人是通过收取租金来收回投资并获取相应的利润。因此，按照约定支付租金是融资租赁承租人的主要义务。与租赁合同不同的是，融资租赁的承租人支付租金义务的履行有以下特点：第一，只要融资租赁合同成立并生效，不论承租人是否实际使用租赁物，均应按约定时间支付租金；第二，不论租赁物是否存在瑕疵，承租人均须支付租金；第三，在租赁期间，承租人承担标的物毁损、灭失的风险，即使标的物因不可归责于双方的事由发生毁损、灭失，承租人也仍应支付租金；第四，因承租人违约而由出租人收回租赁物时，承租人也不能以租赁物的收回而拒绝履行支付租金的义务。

2、承租人不履行支付租金义务时的救济措施

承租人应当按照合同约定的期限、数额、方式或币种支付租金。《合同法》第248条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”依此规定，在承租人未按约定支付租金时，出租人可以催告承租人支付，经催告承租人在合理期限内仍不支付租金时，出租人可以选择采取以下救济措施：第一，请求承租人支付包括已到期和未到期的全部租金；第二，解除合同，收回租赁物。可见，无论是要求支付全部租金还是解除合同、收回租赁物，都是出租人的权利，可由出租人依其意思选择行使。

这里要特别注意《合同法》第249条规定，若当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同而收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。

就本案来说，电子公司未按照合同约定支付租金，租赁公司经催告后既可以要求其支付全部租金，也可以解除合同、收回租赁物。租赁公司选择要求电子公司支付全部租金，就应满足租赁公司的请求。至于解除合同、收回租赁物，则属于租赁公司可选择行使的权利，租赁公司不选择行使该权利，自不应承担责任。

推荐第10篇：企业融资贷款案例

究竟什么样的贷款产品适合自己的企业？究竟什么样的融资方式能够快速解决自己企业的资金困境？

沈阳拥有众多中小企业，每一家企业都有各自的特点和情况，融资条件也千差万别，就此，记者分别采访了建行、招行、广发等多家银行，就这些银行以往贷款支持中小企业的成功案例进行归纳总结，希望有贷款需求的企业能够“按号入座”，避免走弯路。

案例一

关键词：建筑施工企业、无抵押物、有施工项目中标合同

企业状况：沈阳某房屋建筑施工企业，2004年成立，注册资金人民币3000万元，经营范围主要以大型工业建筑与民用建筑施工总承包、房地产联合开发建设、综合配套施工等为主营业务，目前取得工程总承包一级资质。

该企业2009年初次与政府采购中心建立合作关系，主要合作单位是省内的一些科研院所及大学，2011年度该企业累计实现销售收入6300万元，其中在省、市政府采购招标项目中累计中标5次，累计中标金额近2400万元。今年5月初，企业参加了一次省政府采购招标项目的投标，投标金额800万元。

目前，该企业在经营过程中存在的主要问题就是买原材料的资金不足，同时没有抵押物，一直担心银行无法放贷。

■使用贷款方式：

招商银行 “采购贷”

解决办法：招商银行沈阳分行人士介绍，近期该行专门针对政府采购项目供应商推出了“采购贷”融资产品，就是凭企业上年度或本年度的中标通知书总额就可申请融资，一般无需其他抵押或担保方式，操作简单。

招行人士介绍，因该企业主要从事工业建筑类施工建设，所处行业一般按照工程施工进度进行回款，账期一般在6个月左右，体现在企业账面的应收账款较大。同时，企业5月初参加投标的项目如成功中标，对于银行能够提供适合其经营周期特点的融资产品有着较为强烈的需求，就此，招行沈阳分行小企业部结合该企业的特点，启动了“采购贷”贷款的审批流程，帮助该企业解决燃眉之急。

据了解，该企业通过“采购贷”申请贷款，可分为两个步骤，即确定授信总额和单独项目提款需求。

步骤一：凭企业2011年度中标通知书总额的70%为其提供“采购贷”授信额度，即2400万×70%=1680万，且授信额度有效期1年。

步骤二：凭企业当年新获取中标金额的70%，可实现企业在已获得授信额度内的用款需求，即800万×70%=560万。提款后，企业在招行的剩余授信额度为1680-560=1120万。

招行人士介绍，企业在授信额度内提款时需提交：

A.政府采购项目招标文件

B.政府采购项目中标通知书

C.政府采购招标网站中标公告

D.贸易及应收账款质押合同

截至发稿日，记者又获悉，该企业5月初参加的省政府采购招标项目已成功中标，招商银行通过“采购贷”业务，及时为其注入了流动资金。

案例二

关键词：企业成立不久，经营前景良好，以往贷款要求未获银行批准

企业状况：沈阳某家国产轿车销售商成立于2009年10月，是某国产品牌汽车的地区代理商，前期经营较为良好。

随着业务的逐渐展开，对资金的需求日益增加，但由于该企业无抵押物，且刚刚成立不足三年，因此未在其他银行获得融资。

■使用贷款方式：

哈尔滨银行“乾道嘉”小企业经营贷款

解决办法：哈尔滨银行沈阳分行人士介绍，“乾道嘉”小企业经营贷款是以保证方式为主的小企业信贷产品，无需抵押物。贷款额度500万元，期限一年，还款方式灵活，适合非集群性的小企业客户。

该行人士详细介绍说，在这家企业向我行提出申请后，根据实际调查情况，我行信贷人员发现该企业现金流回款正常，销售情况良好，如为其提供部分资金支持，该企业可做大做强，因此决定为其办理无需抵押担保的保证类贷款，贷款额度设定在500万元，放款后半年，该企业销售额增加3000万元，经营业绩得到较大幅度增长。

据悉，企业在办理该业务时所需提交资料包括：1.能够证明企业合法正规经营的各种证照；

2.法人、股东身份证明及简介；3.公司经营状况简介；4.财务报表；5.主营产品（服务）情况简介；6.可证明销售收入真实性的凭证；7.银行需要的其他资料。

中小企业银行贷款难的问题一直是社会普遍关心的经济问题之一，而成功的融资案例则揭示着融资双方共同努力以及良好沟通的结果，他们如何在具体的经济活动中进行有效融资申请和保证高效率的审批和风险评估，我们可以通过如下的一些案例及其银行内部的风险评估流程和要求略知一二。

案例三

某服装公司向银行申请65万元的个人投资经营贷款，用于购买原材料。

背景资料：该公司是服装加工出口型企业，规模属小型(其品牌开发和竞争能力相对有限)，主导产品为混纺针织服装，外销市场主要为欧洲地区。一直以来，纺织业是我国在国际市场竞争力强的产业之一，但也是与欧美国家发生贸易摩擦最大的行业。

1、借款人有良好的从业经历，有一定的个人负债。

借款人从事商贸业务18年，开展服装生产经营多年，与国外客户建立较为良好稳定的合作关系，购销渠道畅通。借款人于2005年6月24日在我行获得个人投资经营贷款300万元(以现有工业厂房及宿舍楼作抵押担保)，期限至2008年6月24日，现余额约为220万元。另于2001年7月在他行有一笔住房按揭贷款95万元，期限至2011年7月，现余额约为58万元。信贷管理系统显示借款人的还款记录良好。

借款人家庭拥有3 处房产(其中一处为现有我行贷款抵押物，一处为办公场所用于本笔贷款抵押)和一块地块。公司产品100%外销，2003年出口额约200万美元，2004 年出口额250万美元，2005年出口额450万美元。2006年1季度出口额已达到150多万美元。大部分出口结汇在我行。

2、企业的经营规模小和自有积累少

该公司的应收账款占流动资产比例较高、超过60%。根据申报支行所提供的资料计算，该司出口结汇中信用证收款比例也高达60%以上，可见其资金回笼较有保证。

借款人以自有资金投入企业，全部反映在其他应付款，非对外负债。因此该司2005年和当前的实际资产负债率实际为35%和38%。

另外，具体负责该司的客户经理表示，借款人为避税等原因，个人企业一般不完全反映真实的盈利状况。

3、企业和借款人表面的还款能力不足。

借款人企业近年月均净利6.8 万元，按照借款人占股比例计算，可支配净利为6.1万元。目前借款人企业在我行个人投资经营贷款的月供款为92511元，加上本笔贷款后月供款合计约 11.3万元。按其公司财会报表的数据显示净利水平较低，未能完全覆盖供款。但实际上，企业将个投贷款计入了长期借款，日常还款在企业成本费用中列支，因此可按期偿还我行贷款本息。借款人现在我行个投贷款从去年至今一直还款正常，无逾期现象，借款人实际还款能力较有保障。

4、对企业经营的风险分析

一是国际贸易风险。该司产品全部出口销售，且主要市场在欧美地区，近年我国不断受到国际纺织品、服装配额的外来限制，且与欧美国家贸易摩擦仍会发生，因此国际贸易风险对该司生产经营影响最直接和最大。

二是经营风险。多年来，我国纺织品和服装出口产品均存在产品附加值低，盈利率不高等问题。该司需要以扩大生产和销售规模才能维持相当的盈利和持续发展能力。而这种增长正恰恰容易受到有关国际贸易政策的影响。

三是抗风险能力较弱。尽管相对于企业负债水平而言，该司长短期偿债能力较强，但自有积累仍较薄弱，企业整体的抗风险能力较弱。

5、还款能力和贷款可行性

从过往还款情况看，借款人具有承担300 万元个投贷款的还款能力。从当前授信总量上看，如加上本笔贷款，借款人在我行个投贷款总余额将达至287万元，仍低于原发放的300万元，而实际上我行已将其生产厂房和办公场所两项房产纳入抵押，在担保较有保障的情况下增加适度的授信，实际是加大了对借款人信用风险的约束和我行授信风险的保障程度。

这笔贷款最终被银行审批发放了，而其中还有以下的一些因素和情况起了关键的作用。

(1)该公司一直在贷款银行做国内和国际结算业务，贷款行对该司的经营情况十分熟识，贸易的真实性有保障;

(2)该借款人的经营稳健，在当地纺织出口行业的口碑很好，上游行业的关系良好，加上其家庭和睦稳定，没有其他个人的投资项目;

(3)该司在贷款银行的各种原始资料真实完善，各种抵押物的产权证明材料齐全。

案例四：

借款人的相关背景情况：

该客户为北京人，是该企业的负责人，但在北京工作已有近15年的时间，并且成立公司的时间也已有5年左右，从事关于纪念币、邮票、收藏品等相关产业，在2007年及2008

年的时间，北京奥运会也带动了相关产业的发展，使企业有了长足的发展。但近一年的时间由于个人的问题，企业的收入出现下滑，因此目前确实需要一笔资金用于企业的扩大发展。

贷款的资料准备：

借款人本人名下有3套房产，（2套是商品房、1套经济适用房），3套房产均无贷款；本人或公司名下的车辆近7辆，都提供了行驶本；个人名下的流水提供了从2007年到现在的；其他的就是企业的相关材料，企业注册资金并不高，只有50万。

贷款过程表述：

借款人：王某，北京人，贷款金额：730万

公司注册资金：50万，成立2005年8月，借款人资信良好。并无其他逾期还款的情况，且学历等都不错；从事此行业5年以上，且客户对自己经营的公司有合理的预期，对未来的市场有自己的见解（客户觉得在龙年将会推出大量的纪念品）。贷款金额共申报730万，由于银行500万以上的要财务报表的完税凭证，故分别用客户名下的2套商品房做抵押，分两笔上报，单笔不超500万，申报的抵押率分别为69%，70%。另外客户还提供了另一套经济适用房做为资产证明，提供了产权证以及房屋租赁合同。还有就是额外提供了车辆的资产证明：共7部车，车辆总计市值约250万。（车辆品种为轿车、商务车、越野车）。客户企业流水并不是特别是充足，个人名下流水还不错，故让客户提供了个人及企业的近3年的流水，客户07-08这两年度的流水都在贷款额的3倍以上， 2009度的流水未达到银行要求的贷款额3倍以上，银行人员也觉得09年客户从事行业没有特别的产品可卖，但在将到来的龙年是有卖点的一年。在审批过程中补充的就是关于流水方面的材料。另外从此单中发现银行也是比较注意流水数额是否可以覆盖贷款额，尤其是最近半年至一年的，也是审查的重点之一。对于贷款金额的申报不宜一次性捆绑似的申报，有条件还是分次分金额的申报为好。

第11篇：仓单质押融资案例

仓单质押融资案例

(2007-09-17 08:12:07)

营销建议

1、仓单质押授信的申请人限定在以标准仓单作为原材料进行生产的工业企业，或以对应的货物作为销售对象的商贸企业。

2、可以将三大期货交易所、全国棉花交易市场为营销目标，通常这些交易所对银行的融资非常感兴趣，商议合作模式后，由其推荐成员单位办理质押融资业务，这样可以提高银行营销客户的效率。

3、建议营销可以定位在如下行业：钢材、汽车、油料、不锈钢、粮食、有色金属、煤炭、棉花、木材、塑料原材料等国民经济重要行业，价值稳定、易变现产品。

〖案例一〗江西省南昌市九七油脂公司的标准仓单质押融资

一、企业基本情况

南昌市九七油脂公司是江西省较大的油脂经销企业，公司年销售额突破2亿元，公司每年需要大量采购大豆，资金支出较大。

二、银行切入点分析

某银行经过分析后认为，南昌市九七油脂公司为当地的龙头企业，资金运作能力较强，年销售规模较大，有较好的开发价值。大豆价值稳定，属于油脂加工的初级原材料，交易较为活跃，可以作为质押物。经过研究后，银行设计采用标准仓单质押方式融资。

三、银企合作情况

某国有银行南昌分行接受南昌市九七油脂公司提出的用大豆标准仓单质押贷款的申请，授信金额为700万元银行承兑汇票。该行与郑州商品交易所一道，起草《仓单质押贷款担保协议书》，分别与借款人、经纪公司、担保回购方签定一式四份的《仓单质押贷款担保协议书》及一系列附属文件，对授信金额、期限、利率、质押率、标准仓单的质押冻结和解冻、保证金比率（不高于70%）、资金用途等均做了明确规定。标准仓单的质押价格以中国郑州粮食批发市场《中华粮网》公布的同期同品质的平均价格为准。为控制质押仓单所列商品价格波动或因交易所品质鉴定、注销再生成标准仓单而按期货合约标准重新检验带来的风险，协议规定了警戒线和处置线。

1 警戒线：指在质押标准仓单市值总和与贷款本息之比小于等于75%时，借款人在接到银行书面通知后七个工作日内，采取追加质押物、更换质押物或部分（或全部）归还贷款措施，否则银行有权宣布贷款提前到期。

处置线：在质押标准仓单市值总和与贷款本息之比小于等于70%时，银行有权宣布贷款提前到期，要求借款人立即偿还贷款本息，借款人不偿还，由担保回购方代其偿还。

标准仓单质押业务操作流程如下：

第一步，按照一般法人客户的授信管理办法，对客户进行风险等级测评，给予一定的授信额度。

第二步，在授信额度内办理具体业务时，首先，签定合同（四方协议、质押合同、承兑协议等）；其次，存入保证金（承兑金额的30%以上）并下达资金冻结通知书予以冻结；再次，给郑州商品交易所下达《标准仓单持有凭证》冻结通知书，由郑州商品交易所出具《标准仓单持有凭证》冻结确认书，将客户在经纪公司的价值为客户除保证金以外的差额部分的标准仓单予以冻结；

第三步，银行将由郑州商品交易所出具的上述数额的标准仓单凭证，作为重要空白凭证下达入库单进行入库保管。

第四步，按照正常程序和审批权限为客户办理一定额度的银行承兑汇票，并将所有档案整理归档。

第五步，跟踪管理，经常关注该品种的期货行情走势和现货市场价格变动情况，看是否达到预设的警戒线，每周了解标准仓单冻结情况，以便发现问题并及时处置。

第六步，承兑到期，如果企业资金及时到位，顺利解付汇票，银行下达资金解冻通知书，同时向交易所下仓单解冻通知书解冻仓单，该笔业务结束。如果借款人在接到银行书面通知后七个工作日内，不能将除保证金之外的资金汇入银行帐户，银行将实施前述的警戒线和处置线措施，确保资金安全，避免出现承兑垫款风险。

第12篇：供应链融资案例(一)

供应链融资案例

（一）

本文从供应链的角度对供应链融资案例其进行了详尽的解读，从2013年一整年行业的变化中，看这些企业通过供应链层面的创新，从而准确地把握住了新的商业机会。这对品牌商寻求供应链新模式来说，是一个很有启发的文本。

全球供应链20年一次重组，2013年刚好是迎来一个重要的重组之年。在中国，2013年中国企业在互联网经济推动下供应链模式正面临快速转型和创新。回味这一年的行业变化，我们看到太多血淋淋的变革，同时我们也看到了新的商业机会正在孕育和诞生。值得欣慰的是那些有创新意识的企业正尝试全面获得了不错的效果，同时也爆发出许多创新的供应链新模式。先总结一下2013年中国供应链的创新亮点：

1、供应链商业模式创新陆续颠覆供应链技术创新。

2、扁平化供应链组织成创新的主流。

3、企业混合型供应链组织模式正在出现。

4、C2B模式和敏捷制造成为新的亮点。

5、O2O的新供应链模式成为行业发展的重点。

6、供应链平台化服务格局初显。

当整理和解读2013年中国十大供应链创新模式时候，猛然发现，这些品牌和企业他们都融合了上面的6大创新亮点，在各自细分的领域探索出了独特的创新，很值得行业借鉴。

案例分析：

一、小米模式：粉丝饥渴营销+C2B预售+快速供应链响应+"零库存"策略 【背景】

小米，一家创业仅三年的公司，2013年8月实现新一轮融资时，被估值100亿美金！意味着排在腾讯、阿里、百度后面成为中国第4大互联网公司，在硬 件公司排名则仅次于联想集团。在拥有上千个品牌、老手高手强手如林的中国手机市场，在Moto、诺基亚等世界手机巨无霸都败得先后被人收购的年代，小米的 仗怎么能够打得如此漂亮？他的供应链模式毫无争议的成为了2013年的十大创新模式之一。

【模式解读】

1、产品定位：自己定位为苹果的补缺者，采取了侧翼战为主要战略形式，定位在手机“发烧友”这个市场，“为发烧友而生”!

2、营销模式：最重要的营销策略是采取饥渴营销模式，没有F码有钱也未必能买到小米。在这个粉丝经济的互联网时代，小米完全靠社交媒体、走的是电商路线，成本大大地降低，超高的性价比仍然有利润。

3、盈利模式：小米卖手机，其实单独的手机利润并不高，关键卖增值服务、衍生产品，同时打造互联网平台来盈利。2013年小米还推出了一系列粉丝需求的产品：盒子、电视、路由等。可以预测，未来的小米将是依托粉丝经济卖的是智能生活。

4、供应链模式：C2B预售+电商模式交易渠道扁平化+快速供应链响应+"零库存"策略。C2B预售：在供应链资金流上得到重要的保障，同时从传统的卖库存模 式变革成卖F码，而且还是饥渴营销模式。整个交易过程彻底扁平化，只有线上的途径才可以购买。然后通过需求集约来驱动后端的整个供应链，后端的供应链组织 大概在2-3周内满足。这种供应链模式对于小米来说几乎“零库存”管理，每一个动态的库存都属于顾客。

【行业价值】

小米作为互联网思维颠覆传统行业供应链模式的革新者，将传统手机这一“重资产供应链组织模式”转变为“轻资产供应链组织模式”。

二、阿里巴巴：社会化平台供应链整合模式 【背景】

2013年马云在物流供应链领域可算吃大火了一把。先盘点2013年马云与物流供应链相关的大动作：

1、年初马云宣布颠覆传统银行，在商流、物流基础上延伸出来做供应链金融服务。

2、4月29日，阿里巴巴5.86亿美元购入新浪微博约18%股份。5月10日，阿里巴巴2.94亿美元投资高德地图28%股份。

2、5月28日整合三通一达、顺丰，启动菜鸟网络。

3、6月天猫将“八万单车厘子＂C2B预售模式从美国卖到中国。

4、9月，马云宣布将阿里大物流并入菜鸟。

5、11月初阿里巴巴“淘工厂”试运营，整合供应链前端平台。

6、双11全面启动的O2O战略。

7、到年底的最后重要收官之作12月5日28亿港币投资海尔日日顺。这一切都可以看出马云的整合化平台供应链整合步伐。

【模式解读】

阿里巴巴的整合模式完全是利用社会化的平台进行整合，2013年是全面布局的一年，但这个布局可以看出是在织未来的互联网经济时代的社会供应链平台的一张大网。

1、收购新浪微博，是从用户需求角度，实现精准的用户需求数据挖掘和精准电商前段营销打埋下重要的手段，从供应链角度是抓住用户需求的前端。

2、淘宝+天猫等平台控制的是商流，同时还有聚划算等平台。

3、支付、余额宝和阿里金融控制的是资金流。

4、启动菜鸟整合快递企业，同时在全国核心城市圈地，年底投资海尔日日顺控制全国2800个县级配送站、26000个乡镇专卖店、19万个村级服务站，这一切都是布局中国电商物流的一张大网。

5、阿里巴巴的“淘工厂”试运营，这是以虚拟工厂供应链模式：整合制造+代工，推动C2B的大战略，这彻底看出了马云的推C2B的决心。

6、最后用大数据将整个供应链串起来，驾驭整个供应链。【行业价值】

阿里巴巴的整合模式对行业来说是一把双刃剑，积极的一面是通过互联网思维来整合传统物流供应链平台，能够带来意想不到的创新，对行业的发展起到重 要推进着用，这也许会成就未来最大的社会化供应链服务平台。消极的一面是一个非专业供应链的主导者，在资本的驱动下整合供应链平台，可能严重缺乏接地气的 风险。

三、海尔：C2B+DIY定制+扁平化敏捷制造+开放供应链服务平台模式 【背景】

2013年海尔商业模式创新全球论坛上，63岁的张瑞敏对外宣称：“你要么是破坏性创新，要么你被别人破坏”。海尔作为中国品牌、中国制造业的代表， 开始了互联网思维的创新。海尔对商业模式的探索主要两方面：战略和组织架构。战略上，变成了人单合一双赢”的模式。所“人”就是员工，“单”就是员工的用 户，“双赢”就是这个员工为用户创造的价值以及他所应该得到的价值。在这个理论下，海尔现在的8万多员工一下子变成了2000多个自主经营体的“小海尔” 模式，一般最小的自主经营体只有7个人，把原来的金字塔模式给压扁了。

张瑞敏认为传统制造必须移民 互联网：传统企业要么触网要么死亡！张瑞敏认为海尔这个千亿级体量的“巨鲸”如何脱胎换骨，进行颠覆性的创新？在把自己打散，再聚合，“人单合一”、“用户全流程体验”、“自组织”、“开放平台”、“按单聚散”、“产品去商品化”、“价值交互”、“接口人”等新型海尔转型的重点。

【模式解读】

1、C2B+顾客需求DIY：C2B是以聚合消费者需求为导向的反向电商模式。以销定产，零库存的情况下先销售然后进行高效的供应链的组织，或者说供应链的组 织已经完成，必须根据销售的情况来决定生产的排布。C2B预售同时针对用户加入个性化DIY元素，利用在海尔商城设立“立刻设计我的家”和“专业设计师”平台实现买家的个性化创意。

2、实现以销定产，2000多个自主经营体的“小海尔”扁平化支撑，打造敏捷供应链。

3、物流方面：海尔在全国共有83个仓库，定制产品的生产下线到用户家中控制在5~7天，目前海尔日日顺已在全国建7600多家县级专卖店,26000个乡镇 专卖店,19万村级联络站,2800多县建立配送站,3000多条配送专线,6000多个服务网点,其运营策略：1）真正的库存在路上；2）服务整合,送 装一体；3）一张物流网服务线上线下多渠道。

4、阿里投资海尔日日顺后，海尔的供应链平台将陆续面向社会化，为整个电商物流服务。

【行业价值】

2013年海尔的供应链创新与变革模式，是中国制造、中国品牌互联网化的典型代表，值得其他品牌参考学习。张瑞敏的“你要么是破坏性创新，要么你被别人破坏”的决心，可以看出如果中国的传统制造再不转型，未来的路将更的生存压力。

四、一达通：海外电商供应链服务平台的典型模式 【背景】

2013年海外电商成为一个新爆点，深圳一达通这家基于互联网和IT技术的平台商，为中小企业完成通关、金融、物流、退税等外贸综合供应链服务平台，2013年服务客户达15000家，平台交易额达40亿美元，海关一般贸易出口统计全国排名第五，发放中小企业贸易融资累计55亿人民币。获得国家发 改委《电商示范城市外贸电商项目》、国家工信部《电子商务集成应用项目》国家科技部《高新技术企业》等，总经理魏强也被评为《第六届深商风云人物》，一达 通开创的“中小企业外贸综合服务模式”，被国务院高度重视，总经理魏强是今年六月副总理外贸形势座谈会重要汇报人之一，也是今年八月国务院常委会颁布“外 贸国六条”中第四条：鼓励外贸综合服务企业为中小民营出口企业提供通关、融资、退税等服务”的重点推动企业。广东省委书记胡春华、省长朱小丹及深圳市领导 前来视察，称赞一达通是外贸服务新业态的典范，也是电子商务促进贸易便利化的有效创新。魏强说：一达通的使命是让小企业享受大企业的服务，2017年前一 达通立志成为交易额超千亿美元的全球最大外贸综合服务平台。

【模式解读】

1、打造海外电商一体化的供应链综合服务平台。

2、创新供应链金融服务模式：通常情况银行直接为企业做无抵押担保的贸易融资，由于贷款周期短、手续繁，通常单笔超过500万才可能有收益。而一达通的电子商 务与金融的结合模式，使贷款可以批量化、数字化、电子化处理，让无担保无抵押的贷款成为现实。据悉这种模式已支持4000家小企业实现多次融资，融资金额 几乎不设下限，累计发放额超过12亿元。由于免除了实物抵质押，融资成本远低于小额贷款。

3、商业模式上，传不依托传统的物流获取利润，而是从衍生出来的金融及其他增值服务盈利。

【行业价值】

未来的海外电商物流供应链平台是主流趋势，一达通已经走在了前面。同时一达通有阿里巴巴的投资背景，未来很可能成为海外电商供应链平台的标杆。

让我共同期待2014年的中国企业供应链的创新！

（本文由中兴财富通提供，转载请注明出处）

第13篇：企业融资与资本运作案例分析报告二

江西理工大学MBA案例分析报告

企业融资与资本运作课程

飞鹤退市之谜

1、企业重组的基本程序？

公司重组的法定程序如下：

1、申请公司重组：一般可由债务企业向法院主动提出，同样可以由债权人提出;

2、如果有债权人提出，应组成债权人委员会，召开债权人会议;

3、由债权人会议制定出重组计划，重组计划通常对以下事项作出明确规定：

(1)债务人对公司财产的保留;

(2)财产向其他主体的转移;

(3)债务人与其他主体的合并;

(4)财产的出售或分配;

(5)发行有价证券以取得现金或更换现有证券。

2、企业重组的动因是什么？

首先，从资本的属性看。企业的价值表现为资本。资本是能够增值的价值，资本可以在运动中增值。为满足于增值性和流动性要求，资本在不同的产业、企业组织、技术条件、时空状态等方面，表现为一定的资本要素间的比例、布局和运行结构。在变化组合中，如果资本增值，则企业获利。这是企业重组的根本原因。

其次，从生产力的发展看。科学技术是第一生产力。人类社会、经济的发展是和科技进步紧密相关的。技术的进步必然反映在劳动力使用驾驭物质资源是数量和结构的变化上，直至产业结构的变化上。这种由生产技术进步引致的产业结构的变化是经济发展规律的必然表现。自觉运用和把握经济规律，反过来会促进生产力的更快发展，自然给人们提出产业结构的调整和重组的问题，从而出现企业的重组问题。

第三，从社会运行的机制看。社会的发展是朝着公平、公正、效益的方向前进的。在社会资源配置过程中，总会有这样那样的“误配置”情况。纠正资源的“误配置”，是人类社会发展的客观要求，势必要求存量资产中的相当一部分产生实物的转移和价值的易主，即资产的重组，从而产生企业的重组。

第四，从市场行为看。在市场经济条件下，企业间的竞争是客观存在。由于内外条件的差异，导致不同的企业处在不同的市场位置上，劣势的企业被强势的企业兼并、收购以避免破产、倒闭，势必导致企业重组的发生。竞争，是企业重组的根源，也是催化剂。

第五，从企业家行为看。企业家的优秀品质之一是创新。在现代市场经济条件下，企业家面对竞争，创新是一种必然的要求。只有作为创新者，通过对技术创新、分配方式创新以及管理制度和管理模式的创新，才能给企业以新的活力。这样，就给企业重组提供了可能。

3、企业重组的方式有哪些？模式有哪些？

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 ：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式 ；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1 合并 （Consolidation）。指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 ；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。

2 兼并 （Merger）。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 （Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判 ，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产 ，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么 ，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中 ，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售 ，也属于售卖范畴。

8 分立。分立从英文“Spin offs”本义看 ，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ，以无偿划拨的方式 ，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说 ，指企业长期处于亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ，实际上是企业改组的法律程序 ，也是社会资产重组的形式。

4、如何加强企业重组中的风险管理？

企业重组的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规；了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识；其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权；对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出承诺，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任；合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任；对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与代理风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生；二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险；三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险；四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制；二是要建立共同经营风险机制；三是要建立代理人经营行为约束机制。

目标公司反收购风险表现在：一是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失；二是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度；三是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。

第14篇：丰天集团融资决策案例分析报告

丰天集团融资决策案例分析

丰天产业集团有限公司是一家发展迅猛的民营企业，在公司战略扩张期遭遇资金瓶颈，多个融资方案摆在集团董事长田总面前。考虑到企业内外的诸多因素，面对众多选择，到底走哪条融资路线才有利于公司发展呢?

一、丰天集团的发展战略

通过案例分析，我们小组认为丰天集团目前的战略定位主要表现在以下方面：

（一）公司使命：让更多的中国人享受营养健康的高品质牛肉。

（二）公司愿景：引导牛肉消费新时尚，带动国内高端牛肉种系优化与品质升级，成为具有充足的资本实力、自有知识产权、产品研发能力和国际竞争力的中国高端牛肉市场领先者。

（三）战略目标：

1、近期目标：提高研发能力，提高丰天牛的种源与品系，由丰天1代发展到丰天2代；推广丰天牛文化与消费理念，立足大连地区、面向全国省会城市及沿海高经济产业发展地区的酒店、超市及高消费居民群体提供高端牛肉服务；加工并向日本出口和牛饲料。

2、中期目标：扩大丰天牛的养殖规模，形成以丰天牛为首的高端牛肉产品品牌系列；建立多层次营销网络，面向国内二级重点城市及中部高速发展地区等区域市场提供高端牛肉服务；加工并向日本出口和牛饲料。

3、远期目标：加工并向日本、澳大利亚出口高档牛饲料；成为高端肉牛养殖的行业标准制定者；通过基因工程实现丰天牛的品种改良，向国内肉牛养殖企业提供优质种源；延伸下游产业链，提高牛肉深加工能力，充分延伸营销网络，面向日本、韩国等东亚主要牛肉消费国出口牛肉产品，成为跨地区并拥有较强规模效应和品牌影响力的高端牛肉产品服务商。

二、融资方式

根据案例资料，我们认为田总在融资时应考虑融资决策的背景与决策相关因素。决策背景包括宏观经济环境、行业发展、企业竞争地位等。决策相关因素包括企业性质、资金状况、资金链构成、资本结构、投资方向、融资决策对战略的支持性、融资的可获得性、融资时间要求、资本成本、融资结构等。

（一）内源融资

内源融资成本最低、风险最小的一种融资方式,通常可通过利润留存、资本公积、员工融资等几种途径来实现,也可以通过节约成本、增加效益,降低资金总需求来实现。

内源融资的优点是:既不涉及企业资金所有权或控制权的转移,也无须还本付息,还可以一定程度上增加员工对企业的向心力和凝聚力。内源融资的缺点是:融资额度有限,很难满足企业的融资需求。

可行性分析:丰天公司的自有资金主要来源于公司的税后利润和资本公积。通过财务报表可以看出,截止到2007年12月31日,丰天公司累计未分配制润为232万元,资本公积110万元。因此当前丰天公司的留存收益共计约为342万元,可以解决燃眉之急。另外,根据丰天公司当前的股权结构来看,田董和程总有75%股份,因此,同时也可以考虑发动员工融资,员工融资不仅可以筹集部分资金,更重要的是能起到稳定员工队伍,增强团队凝聚力,并使员工与企业结成利益共同体的多重效果。由此可见,内源融资应该是当前非常值得丰天公司去考虑的一种融资方式。

（二）银行贷款

银行贷款是企业融资最常见、最有效的一种融资方式,适合丰天公司融资需求的银行贷款方式主要有以下几种。

(1)固定资产贷款:是银行为解决企业固定资产投资活动的资金需求而发放的贷款,主要用于固定资产项目的建设、购臵、改造及其相应配套设施建设的中长期本外币贷款。丰天公司融资需求主要是用于投资固定资产。釆用固定资产贷款的优点是:贷款期限长(时间为3-5年),授信流程相对简单,根据项目进度和自有资金到位情况放款,贷款利息相对较少。缺点是:会导致资产负债比上升,放款额度受市场流动性影响较大,可能无法及时放款。 (2)项目贷款:是指为某一特定工程项目而融通资金的方法,它是国际中、长期贷款的一种形式,工程项目贷款的简称。通常由发起人为该项目的筹资和经营成立一家项目公司,由项目公司承担贷款。是以项目公司的现金流量和收益作为还款来源,以项目的资产或权益作抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方式。

(3)流动资金贷款:是银行为满足企业在生产经营过程中短期资金需求,保证生产经营活动正常进行而发放的贷款。具有贷款期限短、手续简单、周转性较强和融资成本低的特点。银行一般会根据“安全性、流动性、盈利性”的贷款经营方针,对客户的信用状况、成长性和经营效益等方面做出评估再决定贷与不贷或贷多贷少。丰天公司截止到2007年12月31日的报表显示应收账款为120万元。这些可以作为向银行申请流动资金贷款的抵押凭证。

可行性分析:丰天集团申请无担保无抵押的项目贷款是较难的,因此,要能顺利低成本的实现融资需求,就需要集团公司与银行建立真正战略合作伙伴关系,并与银行从各个方面进行深度合作。当然,通过对丰天公司近几年的财务报表进行分析来看,丰天公司在经营过程中的财务风险一直把控很好。案例中方部长提到丰天向各家银行贷款4800多万，其中长期借款3000万，短期借款1860万，公司的资产负债率达37%。但由于国家宏观金融形势从紧，信贷规模受到压缩，银行信贷额度有限，企业从银行贷款也只能解决三五百万。

（三）引进风险投资

风险投资(Venture capital)简称VC,又名创业投资。据美国全美风险投资协会的定义,VC是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力企业中的一种权益资本。对于融资企业来说,引进风险投资的优点有如下几点:风险投资的时间期限至少3-5年以上,通常不要求控股权,也不需要任何担保或抵押;另外,风险投资一般会积极参与到被投资企业的经营管理活动中,并且为被投资对象提供增值服务。

可行性分析:基于风险投资的目的是追求高投资回报率,而不是拥有和经营所投资企业这一特征,加之我国的风险投资还没有完善的退出机制,如不能取得预期投资回报收益,其风险也直接转嫁到风投机构,上述情况完全符合丰天公司满足资金需求、融资成本低、融资机构最优和保持控制权的所有融资原则,所以,引进风险投资是丰天公司进行企业融资特别值得考虑的一种方式。

（四）股权融资 1.增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。企业增资的方法有两种,一是邀请出资,改变原有出资比例,二是按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例。这种增资方式仅可适用于股东内部增资。增资扩股的优点在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。不足之处在于如果没有完整的增资业务计划,只不过又再次“烧钱”,扩股如果没有价值链互补效应,对现有股东来说,几乎没有任何益处,既要出钱又摊薄股权。

可行性分析:目前丰天集团的注册资本为16000万元,具体股权结构为公司董事长田占43.75%,程总占31.25%,日本伊式产业株式会社占25%。首先,如启动增资程序,必须召开股东大会表决。其次,对于增资的方式需要做策划,是公司现有股东全部同比例增资,还是个别股东增资,还是直接引入外部股东,这些都必须在股东大会上通过决议,无论采取何种增资方式,都必须考虑合资方是否会同意。综上所述,是否采取增资扩股的方式募集资金,还需谨慎考虑。

2.股票初次发行

股票初次发行(initial public offering)简称IPO,是企业融资的一个重要方式与步骤。IPO会把一个私有公司变成一个公众公司,因为每个人都可以通过在资本市场上购买已经进行IPO的公司的股票,成为该公司的股东。IPO过程通常被称为上市。其优点主要有可以筹集更多的资金,促进企业的内部管理更为规范,提供企业的知名度等,但也有不利的一方面,即企业一旦上市成为公众公司,便要接受公众的监督,内部发生的任何变动或异常都需要向股民公开,稍有不利传闻,便会对公司的股价产生影响。

可行性分析:丰天公司作为一个拟上市公司,无疑上市是其进入资本市场的最终目标。但随着2013年11月30日,证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出台,表明IPO改革的种种信号表明,企业上市的要求会越来越严格。但丰天公司如果注重修炼内功、注重夯实企业内部的管理基础,实现IPO也不是遥远的梦想。

（五）财政资金支持 1.争取财政基金的支持

丰天集团属于当地市政府重点支持的民营企业，应积极运作，争取省、市财政基金对企业的支持，如研发资金和专项补贴等。

2.争取税费返还

税费返还可以用于企业自身的投资项目，丰天公司应积极申请全额税费返还。

（六）其他融资方式

(1)贴现。是指远期汇票经出票人承兑后,汇票持有人在汇票尚未到期前,在贴现市场上转让,汇票受让人扣除贴现息后,将票据款付给票据出让人的行为。

(2)垫资。是指按照工程项目的资金情况,工程项目对外付款大于项目已收款或者应收款合计所形成的代垫支出的资金。

可行性分析:根据丰天公司2013年度的财务报表,以及丰天公司的主营业务特点不难分析,上述两种融资方式对丰天公司来说,都是可行的。

三、融资方式决策

企业选择何种融资方式或者融资结构,除了考虑其融资渠道外,更重要的是需要考虑其融资成本。成本通常包括直接成本如资金成本,和间接成本如机会成本等。本案例中,融资方案的设计仅考虑直接资金成本,其主要包括两部分费用,一是资金的筹集费用,如筹资过程中发生的支付给委托机构的注册费和代办费,再就是资金占用费,通常包括向债权人支付的利息,股东支付的红利和利息以及向出租人支付的租金等。

（一）各种融资方式的资金成本 1.银行贷款利率

银行贷款成本主要包括贷款利率或贴现率,担保费,评估费,保险费,公证费,抵押物登记费以及其它的办理手续费用。除固定的办理贷款的各项手续费外,由于目前人民银行已不再规定贷款利率浮动下限,具体的上浮幅度由各银行确定,因此,利率成本存在一定的弹性空间,这也是企业在向银行贷款时降低融资成本的重点所在。丰天公司在银行的贷款利率均执行同期国家标准，例如五年期的长期贷款利率为7.65%。

2.IPO融资成本

股票发行上市的成本分为直接成本和间接费用两部分。直接成本是指为了上市而产生的支付给投资银行、律师和会计师事务所等中介机构的费用,也包括各种路演费用。间接费用是股票在初次发行是给投资者提供的价格折让。如果上市,按照我国发行上市的收费标准,证券承销费一般不得超过融资金额的3%,整个成本一般不会超过5%。

3.其他融资方式的成本

①内源融资:无须还本付息,在所有的融资方式中成本最低。

②基金:主要是支付给基金托管人(即具有资格的银行)的托管费,通常是基金资产净值的2%-2.5%。

③引进风险投资和增资扩股这两种融资方式,都无直接的融资成本,更多的是涉及股权比例和后期的利益分配,需要通过最终的谈判结果来核算融资成本。

根据上述各种融资方式的介绍及丰天集团融资可行性分析,结合各种融资方式的成本分析,除引进风险投资和增资扩股两种方式无直接融资成本外,对各种融资方式的资金成本按从小到大的顺序进行排列为:内源融资、基金、中小企业私募债、银行贷款、和IPO。

第15篇：融资调研报告

融资调研报告

全球经济危机来势凶猛，波及面广，影响程度深，已造成国内部分地区经济发展步伐发缓，市场需求下降。基础产品价格上涨，企业出厂产品价格下跌，加上全县经济社会发展中长期存在的产业结构不合理、体制机制不健全、城乡区域不协调等深层次矛盾和问题进一步显现，使中小企业、非公有制经济发展更加困难。

如何引导全县中小企业应对当前经济形势，落实省上有关方针政策，帮助中小企业平稳度过生存危机，在危机中寻找进一步发展的机会和空间，已成为促进全县经济社会发展的当务之急。 今年以来，县上以开展学习实践科学发展观活动为契机，以落实“六项重点计划”为目标，着力培育“六大支柱产业”，坚持走新型工业化道路，以创新产业为动力，科技进步为支撑，结构调整为主线，节能减排为导向，发展培育主导产业，改造提升传统产业，限制淘汰落后的产能，加快产业结构优化升级和发展方式转变。把民营经济作为增强县域经济实力，培植新的增长点的重要举措来抓。

一、基本情况

2008年，全县民营经济组织达17487家，占全县各类经济组织总量的90%以上；从业人员4.6万人，占全县劳动力的36.8%；完成生产增加值16.8亿元（一产2.5亿元、二产8.1亿元、三产6.2亿元），同比增长21.9%,占全县GDP的65%；实交税金9580万元，同比增长32.8%,占大口径财政收入的62.6%。

全县民营企业资产总额达到23亿元，企业总数达到598家，其中，资产在1000万元以上的有46家，500—1000万元的有28家，100—500万元的有56家。一产占48家，主要分布于粮油、果蔬、经济林种植;猪、牛、羊、鸡养殖。二产占220家，主要分布于以水泥、石膏粉、铁合金、电石、塑编袋为主的加工制造；以原煤、石膏、石灰石、石英石、铜矿石为主的开采业；以建筑装璜、砂石料、纸面石膏板、砖瓦为主的建材制造；以果蔬、金盏花、枸杞、杏脯为主的特色加工；以粮油、啤酒麦芽、饲料、淀粉为主的农产品加工。三产占330家，主要分布于餐饮、交通运输、旅游服务和商贸流通等行业。

二、发展特点

1、农畜产业快速发展，龙头企业带动效应显著。全县农业产业化企业达136家，其中投资在百万元以上的有43家。04年以来，我县已有25家企业分四批被市政府确定为“全市农业产业化重点龙头企业”，数量位于全市各县区前列，其中三福、条农、华惠三家企业被确定为全省农业产业化重点龙头企业，华惠麦芽公司正积极申报国家级龙头企业。建成了盛大种猪场、泰宏丰种猪公司、兴隆养殖场、博大养鸡场、天马农场等一大批以猪、牛、羊、鸡为主的畜产品养殖基地；建成了以条农集团、东源工贸公司、范家沟生态林场、玉杰农贸公司、三益筑绿公司为主的特色农业和经济林种植基地；建成了以华惠麦芽公司、三福粮油公司、金源面业、硕蕾公司、晨雪淀粉公司、博亚公司、条农果蔬、安泰冷冻厂、毛纺公司、通汇食品公司为主的农畜产品加工基地。目前，县上已初步形成了种、养、加并举、规模化经营的发展格局，2008年全县农业产业化企业完成增加值1.8亿元，同比增长20.7%。

2、投资规模迅速扩张，产品质量明显提高。2008年，全县民营企业共实施新建、技改项目34项，完成固定资产投资2.5亿元，其中工业企业实施项目24项，完成固定资产投资1.6亿元；农业产业化企业实施项目7项，完成固定资产投资0.8亿元。全县民营企业通过科技进步和技术创新，产品质量和科技含量明显提高，“寿鹿山水泥”、“华惠麦芽”、“景云石膏粉”等产品获省优名牌产品；“华惠麦芽”、“昌盛铁合金”、“旌达水泥”等产品获农业部全国乡镇企业名牌产品；条农早酥梨、马铃薯、洋葱、枹杞、大接杏、苹果等10个产品获国家绿色食品；金龙纸面石膏板、六星水泥、将军庙牌水泥、沙舟水泥、景顺特种水泥等11个产品获全省乡镇企业名牌产品；玉杰农贸公司的“黄河石林牌”枹杞干果获甘肃十大名果金奖，产品已销往全国各地，部分产品出口到东南亚等国家。

3、招商引资力度大，项目履约率高。

县上通过营造发展环境、加大推介宣传、内引外连等形式，吸引外资来景泰投资兴业，华惠麦芽公司、翔发电石厂、熔凯冶炼公司，安泰冷冻厂、晨雪淀粉厂等20多家民营企业成功建成投产，成为本地招商引资的典范，为推动和壮大县域经济快速发展起到了积极示范带动作用。2008年，全县民营经济共签约项目20个，签约资金10亿元，已开工建设15个，完成投资1.5亿元，其中在平凉召开的全国乡洽会上签约项目7个，签约资金6亿元，已有4个开工建设，目前完成投资2300万元。

三、存在的问题和困难

1、资金缺乏，融资困难。一是金融机构贷款门槛较高，手续繁杂，存在“惜贷、恐贷、拒贷”现象；二是县上财力困难，尚未设立中小企业扶持资金，企业向上争取资金的手续繁杂，条件较高；三是缺乏中小企业融资担保机构，民间和社会融资难度大。

2、受金融危机影响，部分企业已处于停产或半停产状态。去年10月以来我县10多家冶炼、化工、果蔬、矿山、麦芽生产等行业企业受产品价格大降下滑，致使大部分企业停产，2000多名职工下岗失业，财政和群众收入减少。

3、技术和设备工艺落后。一是大部分民营企业设备老化、工艺落后，产品附加值和科技含量低，造成产品生产成本高、效益不佳，缺乏市场竟争力；二是产业结构不尽合理，规模偏小，企业间组织分散，缺乏密切的协作关系，无法形成产业集群规模效应；三是管理模式和人员素质不高，普遍存在着法制观念淡薄，“有管无理、有战无术、有销无营、有法不依、有章不循”的状况，家族式管理现象普遍，发展目标不明确，制度不健全，缺乏专业技术人才，职工素质不高等现象。

4、基地建设滞后。全县大多数农产品加工企业，普遍存在基地不稳定，每年收购季节受利益驱动，企业原料收购储备困难，导致企业不能满负荷生产，效益下降，资源优势和龙头企业的辐射带动作用得不到充分发挥。

四、思路和对策

由于金融危机的影响，国内外形势发生了深刻的变化，市场竞争更趋激烈，全县中小企业、乡镇企业、民营经济长期积累的结构性、素质性矛盾进一步凸现；原来以低端产业、低附加值产品、低层次技术、低价格竞争的发展路子难以为继。加快中小企业、乡镇企业转型升级，实现产业聚集，解决融资难等问题刻不容缓，这是化解县上中小企业、乡镇企业发展过程中遇到困难和挑战的有效手段，是实现中小企业、乡镇企业节约发展、清洁发展、安全发展、可持续发展的治本之策，也是推动全县地方经济发展方式的关键之举。

1、面对金融危机的影响，要围绕经济科学转型，抢抓机遇，调结构，保增长，促发展的思路开展工作。按照中央提出的“扩内需、保增长、保民生、扩就业、促发展”的方针，制定相应的对策和措施，统筹产业发展，优化产业结构，调整发展思路，转变经济增长方式，想方设法支持民营企业发展，制定应对金融危机的对策，加强调研协调，上下齐抓共管，形成合力，帮助企业渡过难关，确保民营经济平稳较快的发展。

2、加快结构调整，促进产业升级。坚持以项目强产业，以产业促发展，一手抓传统产业改造提升，一手抓新型产业培育壮大，不断优化企业经济结构。紧紧抓住国家振兴十大产业的重大机遇，深入实施工业强县战略，支持企业加快技术创新和技术改造，鼓励有实力的大企业对弱小企业进行整合兼并，盘活闲置资产，把龙头企业做大做强。努力化解国际金融危机对全县冶炼、化工及部分农产品加工企业的影响，使其尽快恢复生产。充分发挥资源优势，着力引进培育具有较强带动能力和支撑能力的规模企业，扩大工业企业比重，提升经济总量。

3、加快工业集中区建设，促使民营企业向园区集中。积极争取上级政策和资金支持，力争将上沙沃工业集中区列入全市产业布局与园区发展重点，力争景泰中小企业创业基地项目早日立项，切实加快集中区基础设施建设，按照园区总体规划，做好规划区域环评等项工作，解决水、电、路、通讯等基础设施建设滞后的问题，引导新上项目按功能分区进驻园区。同时做好新兴、县城南部、城北墩、草窝滩、红水等已纳入规划的工业集中区建设，通过优化软硬环境，实现县域工业经济集约发展，彰显规模效益。一是坚持发挥政府在企业转型升级和产业聚集中的促进作用，加强规划引导、公共服务和政策扶持，着力营造有利于企业转型升级和产业集聚的发展环境。二是政府尽快对以初步形成规模的上沙窝、兴泉、草窝滩和县城南郊四个工业集中小区（产业集聚区），芦阳、红水、南滩三个乡镇企业和非公有制基地科学规划，合理布局，加快“三通一平”等基础设施建设，以产业政策为导向，以项目建设为重点，立足区位和资源优势，拓宽招商引资渠道，合理调控用地布局和规模，

二、三产业发展，全面促进工业集中小区、乡镇企业和非公经济发展基地建设，促使产业升级和集聚，实现富民强县。三是加快中小企业服务体系和公共服务平台建设，为企业转型升级和产业聚集提供技术支持、检验检测、金融保险、信息咨询、资质认证、物流仓储、人才培训等服务，促进产业和企业向工业集中小区（产业聚集区）、乡镇企业和非公经济发展基地等功能区集聚。四是加强传统产业的技术改造。围绕传统产业的转型升级，引导和扶持企业加大技术改造力度，加快实施一批投资规模和产业关联度大，技术水平高、市场前景好的重点技术改造项目，鼓励企业利用现有厂房、土地和淘汰落后生产能力腾出空间开展技术改造，加强技术改造与技术引进、技术创新相结合。五是限制和淘汰落后生产能力。对不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，不符合安全生产条件的工艺技术、装备及产品等落后生产能力，采取限制和淘汰措施。对可以改造提升的，要求企业在一定期限内通过改造达到有关规定的要求，对难以改造升级的坚决予以限制淘汰，对不按期淘汰落后生产能力的企业，依据有关法律法规责其停产和予以关闭。六是坚持发挥企业的主体作用，通过市场调节，政府引导、行业自律，形成倒逼机制，促进企业主动转型升级，达到产业集聚。

4、积极协调解决民营企业融资难的问题，大力支持中小企业服务体系建设。逐步建立健全中小企业社会化服务体系，突出解决民营企业融资难问题。最近，县政府已研究出台了建立“景泰县中小企业信用担保机构”、“景泰县中小企业技术服务平台”两个文件，目前，县中小企业局已初步建成“景泰县中小企业网”，已入网企业达50多家，并开始运行，将为本地中小企业、民营企业的发展起到积极的推动作用。要努力扩大民营企业发展规模，协调商业银行加大对民营企业的支持力度。加快发展小额贷款公司，拓宽融资渠道。进一步放宽市场准入条件，完善扶持政策，为民营经济发展提供公平、宽松的创业环境。一是根据《中华人民共和国中小企业促进法》、《乡镇企业法》等法律法规，尽快建立落实中小企业、乡镇企业发展基金和技改贴息等政策性资金，加大财政扶持力度，引导企业加大投入，使政策性资金真正起到“四两拨千斤”的效果。二是要着力搭建辅助中小企业成长发展的融资体制。一方面逐步探索和创新思路，制定鼓励中小企业、乡镇企业融资的新的规定，新的考核标准，新的奖励办法；另一方面由政府部门牵头，综合运用信用担保、直接投资、专项基金支持、财政补贴或优惠、利率优惠，辅助顾问等各项措施，加快推进以信用担保贷款为主的间接融资方式和以风险投资为主的直接融资方式，为高成长性的中小企业创造更好的生存，成长和发展环境。三是建立中小企业应急互助基金。由中小企业管理部门牵头，成立中小企业应急互助基金，探索政府、企业、银行三方巩固信任的新路，帮助企业有效解决还款难，为企业贷款先借后还间隙期的资金提供保障。具体做法是以政府出资，企业互助形式筹措资金，并成立互助基金监管会，负责互助基金监管，同时银行予以配合和参与，对使用互助基金还贷的企业，在贷款偿还后再进行续贷，不核减授信规模。四是金融部门与企业要同舟共济，银行在制定信贷政策时，应大体把企业分类之后，制定出差别化信贷政策。对于有困难的基本客户，重要支柱行业的好客户，需雪中送炭，携手共进，要主动帮助一些有困难的企业共渡难关。五是结合中小企业发展需要和民间资本的实际情况，加强金融创新，进行金融制度和产品建设，多渠道引导和规范民间资本进入金融市场，支持中小企业发展。政府要尽快推行小额贷款公司试点并加以推广，鼓励支持建立中小企业融资银行、村镇银行使其发展壮大，建立完善管理和风险控制体系，增加其吸纳资金的能力，拓宽小额贷款公司的资金来源，允许在一定范围内吸收存款在资金市场进行调度和调剂。六是针对中小企业管理水平低，整体素质比较差，信用缺失的具体情况，政府要研究采取有针对性的措施，加强对中小企业的培训，加强监管，提高诚信度和防范风险的办法，不断改善和提高融资水平。

5、抓好农产品基地建设，着力培育农业产业化龙头企业。依托全县农业传统优势和比较优势，坚持抓好“特色种植、畜牧养殖、经济林果”三大基地建设，特别做好啤酒大麦、沙漠洋芋、枹杞、粮油、金盏花等特色农产品基地的规划建设，以解决农产品加工企业原料保障问题。充分发挥农业产业化龙头企业的辐射带动作用，着力培育一批省、市级农业产业化重点龙头企业。坚持抓好肉羊、生猪、奶牛、蛋鸡养殖为主的畜牧业生产基地，积极发展草畜产业，加快转变畜牧业生产方式，提升畜牧业生产水平，增加农畜产品附加值和科技含量，促进农牧业增效，农民增收。

6、强化职工培训工作，实施人才发展战略。通过多种形式，努力培养一批企业留得住，用的上的实用型人才，县中小企业局、乡镇企业局对此项工作要常抓不懈。要按照产业集聚、龙头领先、基地壮大的发展思路，认真实施好“中小企业成长工程”，对龙头企业实施政策支持、要素倾斜、重点培育，使其发展壮大。主管部门要进一步加强对民营企业的指导管理，有针对性的举办不同形式的中、短期培训班，加快建立和实行民营企业现代管理制度和模式，增强民营企业的整体实力。

7、加快科技创新和技术改造，增强可持续发展后劲。一是积极引导现有行业协会发挥引领功能，抓好行业资源整合，避免无序发展、浪费资源和重复建设，促使企业上规模、上水平、上档次，提高抵御和防范市场风险的能力。二是促使小企业向“小而强、小而精、小而特”的方向发展，以规模增效益，以质量求生存，增强发展后劲。三是加快实施“产、学、研”相结合的步伐，拓宽民营企业的发展空间，引导民营企业加快技术改造，依靠科技进步和科技创新，运用新技术，开发新产品，开拓新市场，从而提高我县民营企业的整体实力，使其保持平稳较快发展，为县域经济又好又快发展再添后劲。

第16篇：游乐设施融资租赁案例

游乐设施租赁

贺国英

在国外，旅游设施（特别是大型游乐设施）的融资租赁业务模式已非常成熟，游乐场、景区等项目在购买设施设备时遇到的资金不足问题，往往通过融资租赁来解决。而在中国，尤其是西部地区，采用融资租赁来购买游乐设施的脚步才刚刚开始。

成都作为一座国际化的旅游都市，大型游乐场在近年也悄然兴起，A公司看准了这一热点，将地产与旅游产业相结合，既开发房产，又在房产项目旁边分期投资了一系列主题游乐园。未曾想到，当初为提升房地产品质而投资兴建的游乐园，却为投资人带来了超过预期的收益。在尝到该项目带来的甜头后，A公司追加了主题公园的后续开发。

在游乐园一期建设初期，A公司作为成都本土的房地产开发企业，对融资的观念仍局限于向银行申请项目贷款的框架内。但由于该游乐园土地均为租用土地，不能办理抵押登记，该项目在银行贷款屡屡受挫，投资人只得调用了大量原计划用于地产的资金才得以启动该项目。

而在修建游乐园二期项目时，受国家调控政策影响，整个房地产市场步入低谷，房地产公司资金链普遍趋紧，如果仍旧按照一期投资模式，A公司的资金量显然已不能满足二期游乐园的需求。考虑到设施设备占整个项目投资的比例较大，如果能解决这一部分的资金需求，则整个项目的资金缺口问题就基本解决了。带着这一想法，A公司咨询了众多金融机构，最后决定采用国外通用的模式——以融资租赁方式来购买游乐设施设备。

经过考察，A公司选择了成都本土国有背景的成都金控融资租赁有限公司来解决这笔融资款项。金控租赁根据A公司游乐园一期项目近年来良好的运营情况，测算了二期项目投入新设备后未来3年产生的现金流，整体评估出该项目未来现金流充足，不失为融资租赁的典型优质项目。金控租赁出具的融资方案为：A公司自行选择游乐设备生产厂商，采购总金额为4759万元的设施设备，由A公司支付30%首付款给生产商，剩余70%资金由金控租赁公司提供。租赁期间设备所有权属于金控租赁公司，由金控租赁公司将游乐设备租给A公司使用，A公司向融资租赁公司支付租金，3年期满后，设备所有权从金控租赁转移给A公司。这样，既解决了A公司资金缺口问题，使得项目顺利开园；又满足了A公司最终获得设备所有权的需求。

该融资款项到位后，A公司投资的游乐园二期项目迅速建设、安装并开始运营，开园后社会反响强烈，深受成都及周边游客的喜爱，为A公司赚取了大量利润。同时，A公司地产项目也顺利推进，5月以后，全国房地产市场开始回暖，有了旅游产业的推动，A公司的地产项目以高品质和特色鲜明受到了购房者的追捧。通过融资租赁这笔“及时雨”款项的滋润，A公司在旅游市场和房地产市场上双双把握了时机，打了漂亮的一仗。

第17篇：中小企业融资案例论文（优秀）

中国中小企业金融的话题虽已陈旧，却依然沉重。中小企业对GDP和大众福利的贡献与日俱增，不少金融机构也纷纷向其示好；但平心而论，中国的金融业却依然没有将中小企业真正当盘菜。中小企业也依然在此种尴尬的格局中，蹒跚前行。以下是小编整理的额中小企业融资案例论文，一起看看别人的论文怎么写吧。

一、引言

近几年，我国围绕缓解中小企业“贷款难”问题出台了一系列新的融资制度安排，而真正能对中小企业融资产生实质影响的，当属信用担保体系的创新、推广发展；商业化的专业担保已事实上被推崇为信用担保体系建设的重点。然而，由于受中小企业信息不对称风险的约束，以市场分工和有偿担保为基础的专业担保只是解决了层次较高的中小企业的融资需求，而大批层次较低的中小企业仍然面临着“担保难”和“贷款难”问题的困扰。一般而言，完善的信用担保体系必须与中小企业融资需求和银行信贷制度等相匹配，我国中小企业的总体框架结构是“金字塔”型的构造，决定了信用担保体系的建设必须是多元化的。大批层次较低的中小企业存在着广泛的经济互助与合作，这为确立信用担保上的互助合作提供了坚实的基础和条件。山东菏泽市巨野县农联社推出的互助联保贷款实践进一步证实，互助联保组织具有将信息不对称风险内部化和低成本、稳定运作的比较优势，理应成为我国信用担保体系建设的基础。

二、互助联保相对传统担保模式的比较优势

目前，我国担保机构主要有三种：一是政府出资建立的担保机构，主要面向符合政府产业导向、政府重点扶持的中小企业；二是行业协会性质的互助担保机构，主要服务于协会内部的企业；三是私人建立的商业性担保，服务的企业类型广泛。前两种担保机构带有浓厚的政府色彩，具有产业导向性强、进入的门槛较高、企业获得担保的门槛也较高等特点；第三种担保形式虽然不具有上述特点，但其担保很难得到银行的信任。

从传统的担保来看，担保机构自身经营也存在着问题，主要表现在两个方面：一是风险与收益不匹配。由于银行的优先权，对于符合要求的企业，可直接采取信用、抵押、质押等措施向企业放贷，而真正寻求担保的，往往是那些经营状况不尽理想、资信程度低的企业，这就决定了担保机构承担着比银行更大的风险。二是担保筛选机制和担保模式存在严重缺陷。理想的担保机构应该是由大批专业人士组成，可以最大程度地降低信息不对称，而现实的情况并非如此。不管是政府性质的担保机构还是商业性担保机构，都不是纯粹的信用担保，而必须设立严格的反担保措施。但担保机构对风险的调查能力有限，并且缺少银行所具有的天然优势。所以，他们为了控制自身的风险，只有通过要求企业提供足额的抵押品等措施来补偿担保的风险，且抵押标的一般是厂房、土地、机器设备等资产，而这些恰好是大量中小企业的软肋。因此，这种经营机制在一定程度上偏离了担保机构存在的本来价值。

互助联保融资相对于传统担保模式具有四大特点：

（一）企业信息不对称问题在内部被弱化

互助联保其实是成员企业筛选和监督合作伙伴的过程。由于较为稳定的大联保体都是同一区域，从事着同一产品、同一行业的产品生产和加工，有着相同或相近的发展起点、成长经历、企业规模和经济实力的成员组成的，因此，内部成员间信息透明度很高，他们彼此的筛选比银行或第三方担保机构更具有针对性，更容易以较低的成本真实地了解企业的财务状况、经营前景等重要信息。即使出现信息不对称情形，其风险也可通过外部经济的内部化实现对冲，而且由于互保组织较严格的事先（事后）过滤、筛选和动态调整机制，使入围成员的风险水平基本处于透明状态，并被“信用联盟”所掌控，信息不对称问题在内部被弱化。

（二）降低了融资成本，提高了工作效率

参加“大联保体”之前，企业之间要进行认真的彼此筛选，节约了银行审查的工作量，由于没有经过第三方担保，缩短了业务链条，有助于审查时间的节约和效率的提高。由于没有通过第三方担保，企业不必缴纳额外的担保费用，这直接节约了企业的融资成本。同时，由于企业之间利益的联动促使他们在贷款后有足够的动力互相监督和扶持，并且相互之间密切的业务往来也使他们有最佳优势做好彼此的监督工作。

（三）催生大量优质中小企业的“强强联合”

在内生性互助模式下，由于缺乏足够的抵押品或者规模较小等原因，被排除在传统的担保贷款范围之外的大量中小企业互相寻找合作伙伴，争取互助联保融资。在多重博弈后，会形成大量优质中小企业的“强强联合”。

（四）完成了低层次企业信用自增级

在信用互助联保组织下，过去那些不符合银行信贷条件的低层次企业通过互助联保完成了信用自增强和信用自升级，使分散的信用个体集合成松散的信用联合体，完成了与银行信贷制度的基本对接，得到了银行的初步信任，互助联保成员在一定程度上解除了融资瓶颈，并共同享受融资激励给互助联保体带来的经济增长。

三、巨野县中小企业互助联保贷款的实践

（一）组织模式

5家（不含）以上互相熟悉、产业关联、具有产业集群特性的中小企业，自愿组成联保体，联保体中的成员互相提供共同连带责任担保、联合申请贷款。成员之间签订合作协议，以合作协议为纽带，成立联合体，信用共同体不单独设立管理机构。由信用社与互助联保体成员直接议定融资、担保条件，办理融资担保事宜。

（二）贷款管理

为稳妥推进中小企业互助联保，县联社制定了具体的实施方案，对联保企业的基本条件、企业评级、授信、利率执行、合同签订及其权利和义务等进行了详细规定。对企业互助联保，农联社向互助联保体授信600万元，3A级企业更是达到6000万元，为联保贷款的10倍，一次授信有效期为2年，并给予10%―20%的利率优惠。

（三）风险防范

设立互助联保体风险保证基金，每名成员按授信额度的3%―5%缴纳风险管理基金，实行专户管理、专款专用。担保采取“互助联保体成员联保＋互助金担保”、“互助联保体成员联保＋互助金担保＋中小企业信用联合会担保”等方式，加强风险防范。每个互助联保体民主选举5―7人组成贷款管理小组，负责督导大联保体成员依法合规经营，按合同约定使用贷款，进行贷后检查等。对互助联保成员企业因生产经营出现问题导致拖欠贷款本息的，信用社可先从保证金中扣划归还贷款本息，不足部分依法追偿借款人及企业联盟成员的连带保证责任。对出现挪用贷款、恶意拖欠贷款本息等行为的，互助联保贷款管理小组要利用广播通报或张榜公布黑名单，采取提前收回款、取消其企业成员资格等制裁措施。

截至目前，巨野县农联社共组建互助联保体36个，发展中小企业联保体成员526户，总授信额6。83亿元，发放贷款5。14亿元。

四、结论与启示

通过上述理论研究和实证分析，我们得到这样的基本结论：互助联保是当前中小企业融资担保体系中具有良好适用性的发展模式。

联保模式相对适用于块状经济或同产业、同行业块状经济，具有相对独立性。从巨野县的探索实践来看，块内企业生产经营具有同质性，彼此合作的可能性较大。企业不仅可以在原料采购、能源消耗、产品销售等诸环节达成一致及合作，亦可以在融资方面平等互助，相互提供支持。

企业联保需要有一定的组织形式。企业间应建立合作协议，以约定的条款界定企业责权，对企业进行约束和规范，形成良性的自律机制。同时，可以通过建立企业同业协会、联保协会等形式将企业组织起来，发挥产业整体合力。

政府及有关部门应充分发挥推动作用。地方政府应根据经济发展的需要和企业融资特点，积极发挥好引导、协调作用，鼓励引导企业组织融合，加强同业自律，推动产业健康发展。要充分考虑金融部门的利益，从政府及职能部门层面建立有效的正向激励和失信惩戒机制，适当运用行政手段，弘扬诚信，打击和制裁违约行为。

参考文献：

[1]巴曙松.2010年度中国担保业监管研究[C].2008-2-3（2） .

[2]张海清.内部优化与外部联接：农民资金互助合作社发展核心问题[J].金融发展研究，2008，（5）。

[3]林毅夫，孙希芳.非正规金融与中小企业融资[J].经济研究，2010，（7）.

[4]陈刚.互助联保介入模式下信贷交易效率的实证分析[J].金融发展研究，2008，（9）。

[5]杨胜刚，胡海波.不对称信息下的中小企业信用担保问题研究[J].金融研究，2010，（1）.

[6]曲吉光，邵明志，陈明仿.互助联保的内生逻辑：荣成案例[J].金融发展研究，2010，（5）.

[7]郑现中，王伟，郑方敬.俱乐部机制下的企业互助金：邹平案例[J].金融发展研究，2010,（6）.

[8]中国人民银行龙岩市中心支行课题组.中小企业有效信贷需求差异性研究[J].福建金融，2008，（4）.

[9]郝丁，年四伍.中小企业信贷困境的分析及解决探讨[J].西南金融，2006，（1）.

[10]曹凤鸣，黄素平.基于金融创新视角的江西中小企业融资探索[J].金融与经济，2008，（11）.

第18篇：蒙牛经典的融资案例

蒙牛融资

1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。

有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。 点评：用自己的钱滋养自己的梦

常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。世界500强中的许多企业都是自掏腰包从自家车库里做起来的。蒙牛最初的启动资金来自至爱亲朋，承载着亲情、友情和信任。即使创业失败牛根生也肯定会设法清偿，他和他的团队也是在用自己的钱创业。别人不会为你的梦想买单，你只有用自己的钱滋养自己的梦。当年出资380万元的南方谢姓老板从未参与管理，如今已从蒙牛获得十亿身价，这是蒙牛创业故事中最具人情味的部分。 首轮融资

蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是钱并不是直接投给蒙牛的。因为根据中国法律合资企业的股权转让需由商务部批准，并且两次交易的时间间隔不得少于12个月。也就是说中外合资企业的股权根本无法自由交易，更不必说在国际上流通了。为了接受这三家机构的投资必须进行一系列的企业重组。

首先，需要在境外建立一个框架，以便安放各方利益。2002年6月5日，开曼群岛公司在开曼群岛注册成立，而于2002年6月14日，毛里求斯公司在毛里求斯注册成立。毛里求斯公司自注册成立以来一直由开曼群岛公司全资拥有。2002年9月23日，金牛和银牛于英属处女群岛注册成立。金牛和银牛在注册成立时，其股东包括发起人和其它人士，包括蒙牛的投资者、业务联系人和雇员。在三家金融机构投资者投资前，金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司已发行股本的50%。 下图载列首轮投资之前蒙牛的股权架构：

下图载列首轮投资前开曼群岛公司、金牛、银牛及毛里求斯公司的股权架构：

在三家投资机构进入前金牛、银牛的股东组成与“内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹”方式在海外上市铺平了道路。中资企业不经批准是不可以在海外上市的。合资企业的境外母公司是否可被视为外国公司，要看其股东的身份和向大陆投入资金的来源。当年祝维沙为了让裕兴以“红筹”方式在海外上市，购得南太平洋某小国的护照成为了外国公民。解决股东身份问题后，还须提供在境外合法获得资金的相关证据，这在严控资金外流和打击洗钱的大环境下谈何容易。三家外资机构注入资金使蒙牛境外上市的身份问题举重若轻地解决了。

2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。

任何投资者与企业的谈判都会遇到企业估值这个核心问题。许多人至今还习惯以净资产为依据给企业估值。其实，只有能产生效益的资产才有价值，沉睡的资产只能在向银行贷款时充当抵押品。企业的价值在于它的赢利能力，成熟投资者对企业的估值是建立在对企业以往业绩的评判和未来业绩的预期上。在租来的房间办公、净资产只有几十万的公司，凭良好的业绩可能被估值为几千万元。目前主流的估值方法是“自由现金流折现法”，其它更复杂的模型却也未见得准确。有一种十分简单的算法，是从股票市场借用来的：即以公司预期利润乘以“市赢率”得到该公司的估值。这种说法不见得严密，但我们的企业家听得懂，在引资和并购中常爱就“市赢率”的高低讨价还价。蒙牛2001年税后净利润3344万元。３家投资机构投入资金约合人民币2.15亿元间接获得大陆蒙牛60.4%的股权（90.6%X66.7%），对蒙牛的估值为3.5亿元。新蒙牛资产中的2.15亿元是外来投资者注入的，所以对蒙牛本身的估值为1.35亿元。以2001年净利润为基准“市赢率”正好是４倍，对风险投资来说是相当不低的。这主要是因为蒙牛经营已历时３年，发展势头迅猛，可以被认定是一家十分优秀的企业。 ３家投资机构给出４倍的“市赢率”本来不低，但如果以2002年7786万元的利润为基准计算出的“市赢率”只有1.7倍。在估值方面不顾及蒙牛业绩的高速成长显然是不公平的，也不利于调动管理团队的积极性。另一方面对被投资企业来说，外来投资人占有90％以上的股权了是无法接受的，那样岂不是等于被收购了？

三家投资机构设计的精巧安排解决了这两个问题。首先是股权与投票权的差异化安排： 三家金融机构投资者透过认购开曼群岛公司的B类股份，投资25,973,712美元，同时，管理层股东认购开曼群岛公司的A类股份。于2002年10月17日完成此项投资后，开曼群岛公司的已发行A类股份全部由管理层股东持有，而已发行B类股份则全部由三家金融机构投资者持有。A类股份持有人每持有一股股份可投十票，而B类股份持有则每持有一股股份可投一票。故此，三家金融机构投资者持有开曼群岛公司取得了90.6%的股权和49%的投票权，但管理层股东持有51.0%投票权。其次，三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”，达到这个目标时每股A类股票可转为10股B类股票，管理团队享有的股权和投票权将统一为51%。“表现目标”的具体细节没有披露，只知道蒙牛用一年就跨越了这个目标。A类股票转

为B类后三家机构间接持有大陆蒙牛32.7%的股权，对蒙牛的估值约为6.5亿。扣除外部投入后，对蒙牛的估价为4亿元。如“市赢率”仍为5倍，可反推出“表现目标”规定的利润指标大约是8000万元，较2001年增长了130%。蒙牛只用一年时间就完成了表现目标令人震惊！三家机构投资令国人为之一振，国际顶级投资机构的钱我们的民营企业也能拿到了！

附注：

(1) 此等百分比指按面值计算占本公司已发行股本的股权。

(2) 此等百分比指本公司各股东的投票权。管理层股东合共持有本公司约51.0%投票权。此等百分比亦指A类股份转换成B类股份一事全面生效情况下占本公司已发行股本的股权。 (3) 在蒙牛余下的33.3%股权当中，发起人合共直接持有25.3%，另外的19位个别人士持有8.0%，此19位个别人士中有15位亦是金牛和银牛的股东。

点评：资本有性格、企业有性情

资本是有性格的，这种性格由资本所有者的性格和他们对风险和收益的偏好决定。我们常说的“外商”其实分为产业投资者和金融投资者。前者本身是某一（些）行业的强势企业，它们向中国企业投资主要通过主导企业的经营管理来获得收益，为自己的全球扩张战略服务。向蒙牛投资的三家投资机构属于后者，它们的投资不限于特定行业、一般不参与企业的经营管理。他们从企业快速成长带来的股权升值和从股权交易中获利，关心的是股权能否方便地交易和流通。三家机构用于投资的基金均来自极为富有的私人，这类资本具有追求高收益不惧风险的性格。从三家机构相中蒙牛到一系列繁复的安排，人们分明可以看到资本的成熟、老辣。

企业是有性情的。企业在选择投资人自觉或不自觉地会考虑拟引入资本的性格是否适合自己。产业投资者适于硬件较强而软件相对较弱、经营个性不明显的企业。比如经济效益不理想的国营企业或成长中触到玻璃天花板的大型民营企业。产业投资者带来的不仅仅是资金，还有技术、管理、品牌，战略等。金融投资者则适于那些软件强而硬件弱的企业。蒙牛团队的经营管理、品牌运营、质量控制、市场战略都十分出众、并已取得骄人成绩，蒙牛缺的只是资金。如果和达能这样的产业投资者合作必然会出现文化和经营管理方面的矛盾，肯定没有今天的蒙牛了。

次轮融资

获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶。激烈的市场竞争中企业不进则退，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。虽已上市在望，但一年的等待将使蒙年错失发展良机，三家机构再次向蒙牛注资。这是他们向蒙牛这只篮子里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故第二轮投资的风险控制方式可谓登峰造极。

富可敌国的三家投资机构仍然结伴而行，通过认购开曼群岛公司的可换股证券注资3523万美元（折合人民币2.9亿元）。与第一轮投资不同，三家机构为了避免风险，在第二轮注资时没有采取认股形式。“可换股证券”说白了就是对被投资的公司没把握。你经营得不好我的投资仍表现为债权，到期还我本利。你经营得好，我就将债权转为股权（在开曼群岛公司股份首次公开售股完成日期后第180天以后，可转换当时由任何持有人持有的可换股证券最多30%；首次公开售股完成日期起计满一年以后，可转换其余部份。），享受股票升值及股息收益。三家投资机构认购的可换股证券更复杂一些。

首先，这笔可转债是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股权为抵押的！未转为股票的证券作为债券，蒙牛有义务还本付息。这在最大程度上减少了三家机构的投资风险。其次，本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可转为3.68亿股蒙牛股份，按2004年蒙牛的IPO价格3.925港元计算这部分股票价值达14.4亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛，巩固控制权的机会。最后，为了进一步确保可换股证券的权益还设有强制赎回及反摊薄条款。2003年10月，经过以上一系列复杂安排，第二轮投资注入了蒙牛。

由于蒙牛业务发展神速超过预期，2003年预计可实现税后利润2亿元以上。开曼群岛公司亦于次轮投资完成前，就所有已发行普通股宣派股份股息。在分派股份股息及次轮投资完成以后，管理层股东拥有开曼群岛公司65.9%已发行股本，并控制开曼群岛公司的相同投票权，三家机构则占股34.1% 下图载列分派股份股息及完成次轮投资以后本公司及其主营子公司股权架构： 附注：

(1) 本公司四位执行董事及五位发起人合共直接持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。 于2004年3月23日，牛先生与三家金融机构投资者订立一份买卖协议，藉此： ■ 以象征式代价1.00美元从 MS Dairy 购入5,816股普通股； ■以象征式代价1.00美元从 CDH 购入1,846股普通股；及 ■以象征式代价1.00美元从 CIC 购入1,054股普通股。

因此，牛先生持有8,716股普通股，占开曼群岛公司已发行股本总额约6.1%。

此等收购事项，代表着三家金融机构投资者肯定牛先生过往对本集团业务的贡献，以及日后对本集团业务的重要性。 同日，牛先生：

■分别向三家金融机构投资者各方承诺，在上文所述完成购入开曼群岛公司股份后五年内，或在三家金融机构投资者各方仍然持有他们在拟定上市日期合共持有的本公司股权最少25%的日子内（取较短期间），其不会加盟本公司或蒙牛的竞争对手；及

■ 分别向三家金融机构投资者各方授出认购权，让他们购买蒙牛注册资本中的经议定股数。三家金融机构投资者各方可于十年内，一次全数行使或分多批行使有关认购权。此等认购权的行使价相等于根据中国法律获准的最低价，但不低于下列各项中的较低者：(i)在行使时蒙

牛的经评定资产净值乘以一个分数，该分数的分子是该次行使涉及的有关蒙牛股份数目之总数，分母是行使之时蒙牛已发行股份总数；及(ii)人民币200万元乘以一个分数，该分数的分子是该次行使涉及的经议定蒙牛股份数目，分母是牛先生授予之认购权于2004年3月23日涉及的蒙牛股份总数（并就该日后蒙牛股本的任何变动作出调整）。 下图载列本段所述牛先生购入股份后，开曼群岛公司的股权架构：

附注：

(1) 本公司四位执行董事及五位发起人合共直接持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。 2004年，牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。

2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利。认购权涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。 点评：私募投资的钱不好拿

两轮融资的复杂安排让人感觉国际大投行的钱真是不好拿。其实不仅仅是大投行这样，业内人士都知道私募难度大于公募。公募要符合的是上市监管条例。法律规定会计师、律师、保荐人等各中介机构都应对企业进行严格的尽职调查。但实际操作时上述专业机构总有在不触犯法律的前提下尽量帮助企业过关的利益驱动。私募则不同，企业面对是精明的投资管理专家。专家们的职责就是看好用好客户的钱并让它保值增值。

投资机构对企业十分苛刻，90%的项目会在第一个照面被淘汰。除了对企业进行严格的财务审计，他们还会对投资对象的业务模式和管理团队进行深入的研究。关于企业和创业者的所有信息都在他们收集之列，甚至包括团队每个成员的做息时间。企业经过这番严格的体检还要面临艰难的投资谈判，谈判过程中还会有意无意地让创业者遍尝喜怒哀乐，以便进一步考察他们的脾气品性。企业的自信和勇气经过私募的洗礼会大大增强，而投资人会为企业提供全方位的财务顾问服务、把握适当时机安排企业上市。企业发展早期通过私募与投行机构成为战略伙伴是一条既快速又稳健的阳光大道。

上市融资

到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。上市前的股权重组在两个层面进行。开曼群岛股权层面的重组完成各方利益的分配，金牛、银牛股权层面的重组实现对管理团队的持续激励。开曼群岛股权层面，三家机构共割让6.1%的股权奖励牛根生个人，以表彰他对蒙牛的贡献。金牛和银牛各自制定了“权益计划”在高管人员、供应商和投资者之间进行利益分配。此外，金牛和银牛分别设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，让上千名关联人

士分享了收益。值等注意的是两个信托的受益人只享有股票的收益权，而投票权则交托给了牛根生。按重组方案，蒙牛管理团队及关联人士将在上市公司合共持股54%。

为筹备全球售股，本公司于2004年2月16日注册成立。根据于2004年5月14日订立的证券交换协议，在本公司股份获批准在联交所上市的前提下，本公司已同意，按确切股份比例及类别，向管理层股东、牛先生及三家金融机构投资者配发及发行股份，以换取管理层股东、牛先生及三家金融机构投资者当时持有的开曼群岛公司股份，及向三家金融机构投资者发行可换股文据，以换取三家金融机构投资者持有的开曼群岛公司可换股证券。三家金融机构投资者有权在全球售股完成六个月后转换最多30%可换股文据为本公司股份，另可在全球售股满一年后全数转换可换股文据。

2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股（发售完成后总股份达10亿股），股价3.925元。获得206倍的超额认购率冻结资金280亿港元。在香港股市一直低迷、蒙牛股票定价偏高的情况下（市赢率高达19倍）。蒙牛克服上述不利发行条件的出色表现，充分说明香港乃至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。

此次出售的3.5亿股当中有1亿股是三大国际投资机构出售的已发行股票，他们此次可套现3.925亿港元。出售另外的2.5亿股可募到约9亿资金。这笔资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。由于外资增加持股比例需经中国商务部批准，且两次增股间隔不少于12个月。大陆蒙牛上次增资发生在2003年9月，所以此次募集到的资金只能在海外帐户上趴到2004年9月，多少有点远水不解近渴。

摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构是最大的赢家。三家机构两轮投资共支付６１２０万美元（４．７７亿港元）。本次ＩＰＯ原计划售出１亿股蒙牛股票，由于市场反应热烈三家机构如果全额行使“超额配股权”增加售股额至1.525亿股，可套现近6亿港元。上市后，三家机构执有的股票市值为2.3亿港元。第二轮投资是以认购可换股票据形式注入的，将于上市后12个月转换为3.68亿股，总股份将达13.68亿股。必将蒙牛2004年赢利摊薄，并按20倍市赢率计算，该部分股票价值约16亿港元。也就是说在蒙牛上市之日三家机构获得的现金及持有的权益估值合计近25亿港元！由于仍持有相当数量的蒙牛股份，三家机构还将在不增加投资的情况下从蒙牛下的业绩成长中获益。

与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿港元的股票，持股比例仅为4.6％。2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%！好在牛根生握有牛氏信托和谢氏信托股票的投票权，使他最终可控制的投票权达到39.5%。稍高于三家机构所持的34.9%，属于相对控股。

下图说明在紧随全球售股后本公司的企业组织和控股实体： 附注：

1.本公司已分别向三家金融机构投资者发行若干单位的可换股文据。该等可换股文据须在若干不履约事件出现时或在发行日期起计满五年时赎回。换股权利须待上市日期后六个月才生效。

2、本公司四位执行董事及五位发起人合共持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。

下图载列在紧随上市日期六个月后的企业架构，假设三家金融机构投资者各方已经转换所获发行的可换股文据的30%：

附注：

1.毛里求斯公司完成认购蒙牛股份之后，估计毛里求斯公司将拥有蒙牛注册资本总额84.3%。

下图载列在紧随上市日期十二个月后的企业架构，当中假设三家金融机构投资者各方已经转换所获发行的全部可换股文据：

附注：

1.毛里求斯公司完成认购蒙牛股份之后，估计毛里求斯公司将拥有蒙牛注册资本总额84.3%。

点评：中国民营企业的骄傲

蒙牛是中国最优秀民营企业与国际最成熟资本的一次经典合作。牛根生为首的管理团队以发展事业为重在个人权益上做出了许多让步。对摩根来说蒙牛只是一支小牛，但这支小盘股却创造2004年二季度最高的超额认购倍率。冻结资金量相当于当季度前五个融资1亿美元以上的IPO项目的总和。这是中国民营企业的骄傲，为其它民营企业在国际资本市场上公开发行股票开了个好头。

重重套牛索

三家投资机构把自己的利益保护得滴水不漏，对牛根生等蒙牛高管的限制严苛得令人发指。粗略说来有以下五类：

一是对蒙牛管理层售股的限制。本来《上市规则》对新上市公司控股股东设有6个月的禁售期，而且在禁售期满之后的6个月内也不允许其因减持而失去控股地位。上述规定根本无法满足三家投资机构对蒙牛管理层售股的限制欲，他们分别对金牛和银牛的股东制定了限售规则。对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。

二是可换股票据：三家机构的第二轮投资是以认购可换股票据来完成的，按约定可在蒙牛上市12个月后转为约3.684亿股。如果蒙牛业绩继续保持增长势头，三家机构通过转换股票后将持有总股本的34.9%，而管理层持有的股份从54％被稀释到39.5%。这样管理层就推去了绝对控股地位，只以4.6个百分点的优势保住了第一大股东地位。而三家机构通过债转

股既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制。如果，蒙牛业绩不理想三家机构可放弃转股，由上市公司赎回票据并支付利息。

三是对赌合约：三家投资机构为了进一步保护自己的利益，设计了所谓重新估值方案。蒙牛200

4、200

5、2006三个年度的复合利润增长率如果超过50%，金牛股东将按超额完成的情况获得投资机构奖励的股票。反之,金牛股东要割让股份给三家机构。奖惩股票最高数额为7830万股。如果管理层被罚7830股，他们合共所持的股份将由5.4亿降至4.6亿，所占比率相应地由39.5%下降到33.8%。同时，三家投资机构合共所持的股票将由4.77亿上升到5.55亿，所占比率由34.9%上升到40.6%。此消彼长，管理团队将失去对上市公司的控制权而投资机构就有了罢免他们的主动权。如果管理团队能使利润每年增长50％，2006年度利润将达6.75亿。管理团队得到奖励的7830万股，双方的股权分别为45.2%和29.2%，管理团队的控股地位得到巩固。三家机构虽然割让了所持股份的16％，股价却可望飙升至10元以上，令投资机构所持股票的市值超过40亿、赚得盒满钵满。

四是服务限制。2004年，牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。

五是获取蒙牛股份的认购权。2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利。认购权涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。

点评：鞭打快牛令人心痛

上市后蒙牛股东持有的54%股份市值约21亿港元，与三家投资机构持有的权益相当。但双方拥有资产的质量大不相同，投资机构的资产风险小，并掌握着套现退出的主动权。蒙牛管理层则退无可退，只有把业绩做上去一条路。问题是蒙牛的高速增长还能保持多久。如果保持每年50%的复合利润增长，2006蒙牛销售收入需在160亿元以上，我们的蒙牛还能为国际投资机构挤出多少奶？

总结：

2004年6月蒙牛在香港成功上市，这家从一开始就引人关注的优秀企业算是修成了正果。两年来苦心孤旨的三家国际投行机构也取得了丰厚的回报。在此水落石出之际，回味蒙牛融资中的得失，对我们埋头创业的企业家会很有意义。首先，蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，特别是在快速消费品行业，没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。其次，选择金融投资人而不是选择产业投资人对蒙牛来说是适合的。而且三家投资机构对蒙牛管理层在经营中的决策都给予极大的支持，让牛根生们最大程度地释放了自己的才智。 如果说在第一轮投资、第二轮投资时三家投资机构有一定的风险，并采取一些风险控制措施是合理的。而在蒙牛IPO之时，三家机构已经完成收回了当初投资的本利，在未来股权安排方面就应以利益共享、风险分担为基调。但蒙牛的创业者都没有能争能自己应有的权利。所有安排的都是责任、风险由管理层承担，收益由双方分享，这显失公平。任何交易的达成都是以双赢为基础的，双方会有各自的心理底线。由于蒙牛发展过程中极度缺钱，遇到的又

是国际上最成熟的投资机构。所以管理层的收益被压至底线，而投资机构获得的利益却远高于他们的预期，可谓喜出望外。如果蒙牛当初聘请中国优秀的机构或个人充当财务顾问，完全可与国际投资机构分庭抗理，为我们的创业者争得更多的利益。

最后一点建议：

投资蒙牛的三家国际机构是最典型的风险投资者。它们的资金来自极为富有的私人。这类资本的性格是不惧风险，追求超高回报。三家机构的本性注定它们只是截取企业价值上升最迅速的一段，他们不想成为被投资企业的“终身伴侣”。蒙牛业绩不可能永远高速增长，总有一天摩根们会认为在蒙牛的几十亿权益套现投入其它项目更为有利。到那时摩根们会毫不犹豫地这样做，与其到时措手不及不如早做打算。如果蒙牛管理团队与国际同行接触，探讨合作的可能性。让合意的伴侣将自己从摩根赎身出来，就此走向国际化成为中国的达能。

上市融资后

2004年6月，蒙牛乳业在香港上市，共发售3.5亿股，其中香港公开发售部分原定为10%，因获得206倍的超额认购，后将这一部分比例提高到50%；面向机构投资者部分也收到超过20倍认购。这给蒙牛的融资故事画上了一个完美的句号。上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54%，国际投资机构持股11%公众持35%。（发行价定为3.925港元，13.7375亿IPO融资中3.925亿被摩根士丹利等分走了）

2004年12月16日，摩根士丹利等国际投资者行使第一轮“可换股文据”，即3.67亿股蒙牛乳业可转债的转换，债券转换股票价格为每股0.74港元的30%。增持股份1.105亿股。增持成功后，国际投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。 2005年4月6日，鉴于蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止对赌协议，向由公司管理层组成的金牛公司转让约598.8万美元的可转换债券，换成股票后近6261万股股份。 2005年6月15日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换股文据”，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛（BVI）。同时，摩根士丹利等跨过机构把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛管理层业获得了3.1亿港元的私人财富。三机构共剩余131万股，占不到0.1%。

盘点这其中的整个过程可以发现，在蒙牛的融资过程中，摩根士丹利等国际投资机构两轮共投入了6120万美元，折合约4.77亿港元。上市时共出售了一亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元；2004年12月，共出售1.68亿股，套现10.2亿港元；2005年6月，最后出售2.5亿股（未记入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。

三次套现总金额高达26.125亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近550%。

有关银牛的投票及信托安排

在银牛注册成立时，谢秋旭（是发起人之一，但没有参与管理）按面值认购银牛31,761股股份（占银牛约63.5%已发行股本），而其中一部分是以信托方式持有的股份，有关信托的受益人是由蒙牛执行董事推荐的及包括雇员（约占84%）及业务联系人（约占16%）和他们各自的联系人合共约1,000人。谢秋旭先生为其本身利益实益保留1,721股银牛股份，并就余下的股份声明谢氏信托。有关谢氏信托的正式檔已于2004年初订立。由于谢秋旭已确认，其

所持信托资产（即银牛股份）乃自银牛注册成立以来其以信托方式为谢氏信托的受益人持有，故并不影响谢氏信托在签立正式文件前期间的合法性和有效性。于2002年九月谢氏信托成立之时，受益人获分配权益，受益人并于2002年谢氏信托成立之时获口头通知有关各自在谢氏信托中所占的权益。受托人持有受益人全部详情的记录及就着谢氏信托发出的全部文件。谢氏信托中所持股份的投票权，由谢秋旭或获谢秋旭付托投票权的任何人士持有。谢秋旭在声明谢氏信托时，将股份投票权（包括其本身实益拥有的股份的投票权）交托牛先生，牛先生凭此可在银牛的股东大会上投票。因此，自银牛注册成立以来，牛先生控制着其63.5%投票权。

谢秋旭对全部的信托资产连同出售该等以信托方式为受益人持有的信托资产所得款项保留绝对控制权。谢秋旭作为谢氏信托的受托人的其它权力包括：

■ 决定是否及何时向受益人转让信托资产，转让所依据的条款及条件以谢秋旭全权认为恰当者为准；

■ 在其全权决定下改变或修订谢氏信托的条款或条件，或就信托资产签立新的信托声明，以使谢秋旭对信托资产的管理保留绝对控制权，但如未经受影响的受益人同意，不得剥削任何有关受益人在信托资产中所持权益。

受益人可转让、质押或以其它方式变卖其于信托资产中的实益权益，但须事先获谢秋旭同意。此外，如获谢秋旭同意，受益人可免去谢秋旭作为谢氏信托受托人的身份。

谢秋旭与牛先生已有长时间的业务联系。谢秋旭是本集团长期的投资者，就本集团的业务方面会征询牛先生的建议及意见。谢氏信托成立时，谢秋旭除了向牛先生付托股份所占的银牛股东大会投票权以外，亦委任牛先生为谢氏信托的保托人。

牛先生作为保托人的角色和职能，主要是给予受托人建议及方向，确保受托人妥善履行职责。一般而言，受托人在行使谢氏信托赋予的权力时，会咨询保托人，征求其意见。受托人须确保谢氏信托在所有时间均有保托人，而倘若牛先生被免去此身份，必须由发起人中任何一位或发起人可能提议的其它人士（受托人除外）或谢氏信托任何一位受益人接任。

牛先生的策励举措 — 牛氏信托

为着进一步策励和酬谢一群主要包括雇员、业务联系人和他们各自的联系人的人士对本集团业务的贡献，牛先生于2004年3月23日声明牛氏信托，以该等人士为受益人持有其本身拥有的若干资产。该等资产包括：

■ 23,019股金牛股份（占金牛约27.97%已发行股本）。根据牛氏信托，牛先生将会拥有该等股份的投票权，毋须先行征求牛氏信托受益人的指示。

■ 透过金牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生的9,099份金牛权益（行使该等权益时有权认购9,099股金牛股份）。因行使该等权益而获发行的股份的投票权，会仍然属牛先生所有。

■ 透过银牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生的17,816份银牛权益（行使该等权益时有权认购17,816股银牛股份）。因行使该等权益而获发行的股份的投票权，会仍然属牛先生所有。

根据牛氏信托，作为受托人的牛先生，对于全部的信托资产，连同根据金牛公司权益计划及银牛公司权益计划授出的权益获行使后成为信托资产一部分的金牛股份及银牛股份，以及出售该等以信托方式为受益人持有的信托资产所得款项，保留绝对控制权。 牛先生作为牛氏信托的受托人的其它权力包括：

■ 决定是否及何时行使金牛公司权益计划及银牛公司权益计划下的权益及向受益人转让信托资产，而转让所依据的条款及条件以牛先生全权认为恰当者为准；

■ 在其全权决定下改变或修订牛氏信托的条款及条件，或就信托资产签立新的信托声明，以使牛先生对信托资产的管理保留绝对控制权，但如未经受影响的受益人同意，不得剥削任何有关受益人在信托资产中所持权益。

受益人可转让、质押或以其它方式变卖其于信托资产中的实益权益，但须事先获牛先生同意。此外，如获牛先生同意，受益人可免去牛先生作为牛氏信托受托人的身份。

牛氏信托成立时，各受益人获受托人口头通知有关各自在牛氏信托中所占的权益。分配权益予受益人的准则由牛先生决定，当中考虑了每位受益人对本公司业务发展的贡献。自牛氏信托之授权安排完成后，受托人持有受益人全部详情的记录及就着牛氏信托发出的全部文件。

可换股文据的主要条款及条件如下： 发行人：

本公司

认购人： MS Dairy、CDH 及 CIC 本金额： 35,233,827美元

利息：当股份持有人获派股息，可换股文据持有人将可同时获派利息，总金额等同所宣派的股份股息总额乘以此数： （P ÷ C） OS 当中， P = 当时尚未换股的可换股文据的本金总额；C = 当时适用的换股价；及OS = 当时的已发行股份总数。惟若派付可换股文据利息后会使本公司陷于资不抵债，则不得派付有关利息。

换股权：可换股文据的任何持有人有权按下文所述，转换可换股文据（全部或部分）成为股份：(i) 股份在联交就此所上市后满六个月当日后，当时随时及不时未转换的本金额（加就

此累计及未付的利息）的30%；(ii) 股份在联交所上市满一年后，随时及不时未转换的本金额（加就此累计及未付的利息）的全部或部分；及(iii) 有若干重大公司交易进行，例如兼并、合并、投标出价或收购出价。

换股价：可换股文据尚未换股的本金额，按等同每股约0.096美元之换股价转换为368,416,473股股份。

强制性赎回日期：股份在联交所上市满五年当天。

选择性赎回： 若有下列情况，可换股文据持有人可以选择，由本公司按等同12%内部回报率或资产净值1.2倍（取两者中较高者）的美元价格，随时赎回本金额等同当时未换股本金额51%或以上的可换股文据：(a) 本公司、开曼群岛公司、毛里求斯公司或蒙牛的兼并、合并或整合；或(b) 有投标出价、收购出价、安排或其它业务合并；或(c) 本公司普通股或开曼群岛公司、毛里求斯公司或蒙牛之普通股，有自愿发行、出售、转易、交换或转让之情况，而其后本公司、毛里求斯公司或蒙牛当时的股东并无保留最少过半数投票权。 额外可换股文据的地位： 可换股文据为有抵押，并且比本公司股份有较高优先次序。 抵押品： 本公司支付到期赎回金额的责任，或在可换股文据期满时支付有关金额的责任，以毛里求斯公司全部股份之质押作押。

可转换性：可换股文据可以出让或转让，惟须遵守上市规则及所有有关法律、法规及审批规定。

投票权：可换股文据持有人无权投票。

调整：若有股份合并或拆细、利润或储备资本化、资本分派、供股，或授出购股权、认股权证或其它认购或购买股份之权利等事宜，则可换股文据的换股价可予调整。 所受法律规管： 香港法例

第19篇：融资担保公司保证金案例

近年来，各地农村合作金融机构大量开展与融资性担保公司合作，收取其一定数量的担保保证金，然后向其担保的借款人按照一定的放大倍数发放贷款。据不完全统计，2010年上半年，安徽省农村合作金融机构收取融资性担保公司担保保证金余额逾20亿元，向其担保对象发放贷款余额逾100亿。但是，一些机构在担保金的收取和管理上做法不够合规，从而使担保金的法律地位不能稳固，可能使担保金得不到法律认可，进而使得农村合作金融机构不能对此担保金享有优先权，危及所放贷款的安全。

近日，安徽省蚌埠市辖内一家联社（下称联社）涉及一件关于保证金的诉讼，很具有代表性，特此解析，供加强保证金管理借鉴。

具体案情：2006年12月底，联社与担保公司签订《担保业务合作协议书》，就担保公司为个体私营企业向联社申请贷款提供担保事宜达成一致意见，其中第七条约定：担保公司在联社开立担保保证金专用账户，按担保贷款余额不低于五比一的比例存入联社相应的担保保证金，且该账户余额始终保持在1000万元以上，未经联社同意不另作他用。2007年6月8日，担保公司向联社转入1000万元，联社明确了账号，并存放在“保函保证金”科目之中。2008年1-5月，联社从该账户多次扣划款项，用于清偿担保公司所担保的借款人逾期贷款本息；同时，部分借款人向该账户转入保证金。

2008年5月29日，该市中级人民法院（下称一审法院）在执行第三人与担保公司借款纠纷案件时，扣划该账户中保证金155万元。其后，联社向一审法院

提起诉讼，请求依法确认其对该账户中保证金享有优先受偿权。一审法院经审理认为，该账户开立后，发生过多笔对外结算业务，同时，《担保业务合作协议》未对担保金账户名称、账号进行约定，即未明确约定该“保函保证金”账户作为双方质押担保的保证金账户，将资金存入该账户起不到公示作用，不符合“特定化”要求，不能认定双方质押担保关系成立，驳回联社的诉讼请求。联社不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为，从约定的内容看，联社与担保公司签订《担保业务合作协议书》显属双方就用保证金账户中资金作为贷款担保的书面合意，为书面质押合同。联社与担保公司实际履行协议内容，设立专用账户，将金钱移交质权人即联社；该保函保证金账户应为协议约定的保证金账户（理由是：

一、签订《担保业务合作协议书》时银行账号尚无法生成，因为账号时存入资金时随机生成的，不能实现约定，不能因协议未约定具体账户而排除该保函保证金账户为担保保证金账户；

二、账户资金用途全部为扣划逾期贷款和交缴保证金，与一般结算账户明显不同，符合质押特征）；担保公司按照约定在联社设立账户并存入资金即完成了金钱质押公示的要求。联社与担保公司之间的质押关系成立并生效，案涉账户为双方设立的质押账户，联社对该账户中资金享有优先权。

法理分析：银行是否对担保公司交缴的担保保证金享有优先受偿权，关键在于该保证金是否属于质押性质的金钱。而成就法律意义上的保证金，需要具备一定的条件：

一、银行与担保公司之间必须要签订书面的质押合同。《中华人民共和国担保法》第六十四条规定，出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同，质押合同自质物移交于质权人时生效。实践中银行与担保公司之间大多采取签订《担保业务合作协议》方式，其中包括担保公司交缴担保金为银行向有关借款人发放的贷款进行担保的内容，具备建立质押关系的合意。但是，如果遇到纠纷，审判机

关不一定据此种条款认定质押协议的存在。

二、担保公司交缴的保证金必须“特定化”。《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。

银行如何使担保公司交缴的保证金特定化呢？金钱的特定化是指实质的特定化，而非形式上的特定化，即必须采取特定的形式限制该金钱的流通功能。封金的形式过于教条，无法充分发挥金钱货币的价值。特户因为管理部门要求过高，只限专项管理和使用证券交易结算基金、期货交易保证金、信托基金、住房基金等，一般企业单位不能开设专用账户，也就无法设定合法的特户金钱质押担保。保证金的形式在银行实务中比较常用。一般而言，企业和银行都是采用保证金形式设定金钱动产质押，如按揭贷款保证金、保函保证金、承兑汇票保证金以及备用信用证保证金等都属此类性质。

按照上述规定，银行收取担保公司保证金后，为其设立专门的“保证金”账户，确定具体的账号，并使其与质押合同约定的账户账号相一致，如果质押合同没有明确约定，银行应当与担保公司补充签订保证金存放协议，这样保证金才具有充分的公示效力。实践中，一些银行为照顾担保公司利益，将担保金放入存款账户予以计息，向担保公司出具单位存款证明，这样做极不规范。

三是保证金账户管理应当规范，即独立开户、专款专用。保证金账户的户主是担保公司，但其存入的资金该公司不能控制，而由银行实际控制；只有当其担保的借款人贷款逾期后，银行才可以直接扣划用于偿还借款人没偿还的贷款本息。担保公司不能要求银行动用该账户中的资金支付结算其他业务，银行也不得利用

此账户为担保公司进行一般结算活动。否则该保证金有其名无其实，失去了特定化的效力。

风险提示：

一、银行应当与缴交保证金的公司签订书面的《保证金质押合同》。银行首次与担保公司合作时，往往先签订合作协议，由于不交缴担保金，不能确定存放账号，所以合作协议中往往不能明确记载保证金账户。建议一旦生成保证金账号，银行应当及时与担保公司签订补充协议，明确质押关系，明确保证金金额和存放的账号。如果是二次合作，双方应当签订质押合同，明确既有账号作为保证金账户。

二、保证金账户管理应当规范，即独立开户、专款专用。银行应当把担保公司的保证金与一般资金分开存放，涉及保证金的业务和一般结算业务分别在不同的账户办理和记录，严格保证金用途，禁止将其挪作他用。

三、其他涉及保证金的业务，如按揭贷款保证金、保函保证金、承兑汇票保证金以及备用信用证保证金等，都要按照金钱质押的法律规定，参照前述要求进行规范操作。

第20篇：浙江中小企业融资成功案例

浙江中小企业融资成功案例

日前，会稽山绍兴酒有限公司通过质押其名下的驰名商标“会稽山”，获得了绍兴县农村合作银行的8200万元授信额度，以无形的商标换回“真金白银”。绍兴市出台的浙江省首个商标专用权质押办法为企业开拓了新的中小企业融资渠道。 曾经“有点雨露就滋润，给点阳光就灿烂”的浙江民企，已从一棵棵的小草成长为成片的草原。面对袭来的金融寒流，有了更足的自信，更强的能力。浙江民企就像“八爪鱼”，多条触手伸向更广阔的领域，吸取资金度时艰、谋发展。

向资本市场吸金

“为什么要扒光了衣服坐在玻璃柜里让人看?”绍兴菲达集团董事长舒英钢对民企上市的这一形象提问，是民营企业主最大的疑问。

绍兴33家上市公司提供了肯定的答案。据统计，2008年上半年33家上市公司的平均净利与上年同比增长220%。

一家上市5年的企业老总感言：他用了20多年时间积累了3亿净资产，而上市5年间，净资产从3亿元跳跃到了30亿元。而舒英钢本人早已有明确答案。2002年，菲达集团旗下的菲达环保就在上交所上市。舒英钢的目标很明确：借力资本市场。

上市，这个话题对今天的浙江民企来说已经不陌生了。据了解，目前浙江境内上市公司105家，其中中小板上市公司45家，境内上市公司累计中小企业融资614.67亿元。尚有境内拟上市企业114家，其中辅导期企业79家。绍兴上市公司数量已居全国同类城市第二，累计从证券市场筹资132.5亿元。

更多的民企老板把眼光瞄向国际资本市场。浙江宝业集团董事长庞宝根拿出了80%的产业，在香港联交所上市。现在浙江宝业市值超过100亿港币，宝业集团现金流已达100亿元，全球500强企业大和房屋工业株式会社已成“宝业”的合作伙伴。上市带来的收获，让其对传统建筑业的理解进行了颠覆。“宝业”现在不再是一个简单的劳动力组织者，“资本+知识产权+人才”成为这家企业的新战略，他们开始以工厂流水线的方式生产房子。

09年4月8日，上虞一家叫华程房产的企业在泛欧交易所上市，这是中国首家在该交易所上市的地产公司。

向民间资本吸金

浙江民间借贷、拆借业务一向活跃，走在绍兴、台州、温州、杭州的大街上，不时可见挂着“典当”、“投资”等招牌的一些从事金融业务的钱庄。据粗略估计，光义乌一地就有此类机构数十家之多。翻开浙江各地的都市报纸，就会发现很多报纸每天都有接近两个版面的“金融担保公司”关于“贷款”业务的广告。而在民营经济发达的温州、台州、义乌等地，民间借贷更是司空见惯。

一项针对民间借贷的调查显示，目前温州企业运营资金构成中，自有资金、银行贷款、民间中小企业融资的比例，已从2006年的60∶24∶16，转变为54∶18∶28.在被调查的企业中，有一半以上企业曾有过民间中小企业融资行为。据浙江省政府金融办估计，目前浙江民间资本的具体规模应在1500亿至2000亿元之间，其中温州约有400亿至500亿元，宁波约400亿元。

然而，近年来，由于“地下钱庄”引发了多起影响恶劣的社会事件，故广受诟病。2008年6月，浙江省银监局的一份调研报告公布了因资金问题而倒下的中小企业的“死亡名单”。名单显示，在台州市15例因经营失败企业主逃逸的案例中，多数涉及民间借贷。

这些民间借贷纠纷，绝大部分涉及浙江商人们赖以发展的两个金融工具——高利贷和担保圈。据记者调查，民间贷款高的有达月息15%的，换算成年利率就是180%，而现行的商业银行贷款年利率为6%多。

以血缘、亲缘和朋友圈为纽带结成的中小企业融资担保网络，“你中有我，我中有你”的连环担保圈盘根错节，把无数企业的资金链环环相扣地拴在一起。一旦有一家出事，就会影响一片。“这就好比我的引爆导火线装在你身上，你的导火线装在我身上，大家的导火线绑在一起。”一位经历了多起企业资金链断裂的银行信贷部门人士评论说。

近年来，浙江省一直在不断致力于解决民间借贷“阳光化”问题。即将出台的《放贷人条例》将为浙江民间资金开辟新的空间。

向政府政策吸金

2008年6月，浙江出台了《浙江省股权质押贷款指导意见》，实施以股权质押的方式拓展中小企业的中小企业融资渠道。 对于大部分中小企业来说，以往中小企业融资的主要渠道是通过不动产抵押贷款获取资金，而很多企业由于不动产已做了抵押再想进行二次中小企业融资非常困难。自物权法颁布实施之后，浙江工商局就开始研究部署股权质押贷款相关措施，并出台了《公司股权出资登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》。

“企业的反应的积极程度超乎想象。”浙江省工商局有关人士透露，去年6月29日相关办法出台仅仅10天，浙江省就办结全省股权出质登记的企业近22家，股权出质数额为16亿股，中小企业融资金额近10亿元。而时隔半月，浙江省工商局再次统计，这组数据已更新为40家、20亿股、15亿元。在参与的企业中，生产制造业企业表现尤为积极，而从银行角度来看，银行对优质企业的股权更为感兴趣，“手中握有银行、信托公司、期货公司等金融类企业股权的企业更易获得股权质押贷款。”

09年7月，浙江率先开展小额贷款公司试点，在每个市县设立1至2家小额贷款公司。小额贷款公司主发起人要从管理规范、信用优良、实力雄厚的当地民营骨干企业中选择，要求净资产不低于5000万元、资产负债率不高于70%、连续三年盈利且利润总额在1500万元以上。

前不久，海宁宏达小额贷款股份有限公司从工商部门正式领取了营业执照，这也是浙江省开展小额贷款公司试点以来发放的第一张执照。该公司当天就为8家小企业及农村种养户办理了首批小额贷款业务，发放贷款共300万元。刚刚从该公司得到20万元贷款的袁花镇苗木大户李仕民宽心地说：“这笔贷款为我进行规模化经营提供了宝贵的资金，而且手续便捷。”

而现在，绍兴市又出台了浙江省首个商标专用权质押办法，为当地企业开拓了新的中小企业融资渠道。 据绍兴市工商局、人民银行绍兴市中心支行联合出台的《绍兴市商标专用权质押贷款工作意见》，借款人可以自有或第三人拥有的注册商标专用权作为债权的担保，从银行业金融机构申请获得贷款。借款人出质商标专用权，不影响出质商标权所在单位的正常经营活动。对驰名商标及浙江省著名商标申请质押的，贷款人还将优先予以办理。

绍兴市工商局章国庆局长告诉记者，绍兴的商标资源异常丰富，商标无形资产超过1000亿元。而前些时间出台的股权质押政策，绍兴可盘活的股权资产2700亿元，两者相加就超过3700亿元。这些将有助于企业抵御国际金融风暴带来的不利影响。

“以前贷款质押的都是厂房、土地、设备等实实在在的固定资产，没想到商标这种无形资产也能质押贷款。这大大减少了企业经营风险。” 会稽山绍兴酒有限公司董事长傅祖康对本报记者说。

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