海螺水泥股东谜团：海创间接成第一大股东
8月11日晚，在安徽芜湖弋江区鲁港镇的一家酒店里，陆陆续续聚集了28位从全国各地赶来的人。他们有一个共同的身份——前海螺员工。
这次“聚会”的召集人是海螺水泥(15.85, -0.32, -1.98%)(600585.SH)旗下某子公司的原财务主任张栋(化名)。近年为了“身份”问题，张栋和安徽海螺创业投资有限公司(以下简称“海创”)打了几年官司，花了近20万元，但一无所获。
像张栋这样的前海螺员工还有100多人，他们与海螺水泥的大股东海螺集团的争执聚焦在是否是海创股东的身份上。海创成立时还为间接股东的他们，在2008年7月海螺集团发了一个内部规定后，持股出现争议。而另一方面，海螺集团管理团队在海创的持股比例持续提高。
海螺集团是安徽省的标志性企业之一，旗下有两家上市公司，海螺水泥和海螺型材(6.49, -0.13, -1.96%)(000619.SZ)。海螺集团的控股股东是安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“省国投”)，第二大股东是集团关联企业——海创。
响应政府改制后的海螺集团搭上了资本的高速列车。迅速扩张进程中，伴随着一系列的关联交易、资本运作，蕴含海螺集团管理层的独特财技。现如今，透过错综复杂的持股关系，海创已实际持海螺水泥23.71%的股份，成为其间接第一大股东。而省国投只持股18.74%，为第二大股东。
不过，海创董事长郭景彬接受经济观察报采访时对上述海螺前员工的行为表示不解，“你(指上述海螺前员工)要么通过当初制定的协议去办理，要么就是通过法律程序。”
谁的海创？
和郭景彬事先约好后，8月12日上午8点，海创大楼门前，加上从芜湖和周边城市赶来的前海螺员工，为“身份”讨说法的队伍增至56人。
直到上午9点，郭景彬并未如约出现。张栋拨通了郭景彬的电话，被告知出差去了上海。五楼会议室的气氛开始紧张，有人开始拍桌子。
半小时后，他们等来了芜湖弋江区公安局的警察。弋江公安分局局长许红斌表示，在海螺集团的办公室，已经安排好了谈判的领导。但张栋和大伙拒绝了，“我们是海创的股东，和海螺集团没有半点关系。”
时间回到2002年。
十一年前，海螺水泥回归A股上市。同时海螺集团响应安徽省国资委的号召改制，由国有独资公司改制为安徽省国投和海创共同出资的国有控股公司，注册资本8亿元，其中安徽省国投出资40800万元，占51%，海创出资39200万元，占49%。2004年2月，改制完成。
资料显示，海创是经安徽省经济贸易委员会批复，由海螺集团工会持股 31.017%、宁国水泥厂工会26.295%、白马山水泥厂工会21.599%、海螺型材工会8.062%以及郭文叁(3.206%)、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人出资，于2002年11月5日设立。注册资金为38052.86万元。
为此，海创召开了一个“见证大会”，从海螺集团选拔了159个职工代表出席。两位出席过大会的代表称，为了规避当时公司法关于股东数不能超过200人的规定，利用工会将大部分的职工放到工会里。让领导作为8个自然人，是考虑让他们承担公司经营的责任，“当时都有录像的。”
改制时，海螺集团对7758名国有全民职工解除劳动关系，给予一次性经济补偿1.7亿元，以及6036名在岗员工1996年度以前的工资基金结余数共计人民币2.11亿元。
总计3.81亿元的安置费用和工资基本结余并未发给职工，而是以安徽省国投所持的海螺集团股份抵扣。如此，安徽省国投持股降为86.69%，海螺创业持股13.31%。“工会是名义持有人，是为了回避股东自然数。”张栋解释，“我们当时在省政府的见证下，每个人都颁发了股权证。”
2003年8月12日，安徽省国投将持有海螺集团35.69%股份以6.47亿元出让给海螺创业，海螺创业持股增加到49%，安徽省国投持股降至51%。
对于6.47亿元收购资金的来源，改制公告显示，“有关职工和股东的合法收入及自筹资金。”在2002年12月26日前预付人民币1亿元，余款在股权转让完成后1年内付清。
峰回路转。2008年7月，海螺集团内部发了一份《关于返还集团公司改制身份置换员工经济补偿金及股权管理补充规定》：本次返还员工身份置换经济补偿金后，原员工身份置换经济补偿金形成的海创公司股份全部作为海创公司期股。自2008年7月1日起，依据员工在集团公司及所属子公司服务每满一年，该期股按10%比例转为个人股份，不满一年的不计转个人股。
这份规定要求只要和集团终止或解除劳动关系，离开公司的人员，未计转的期股由公司全额无偿收回：其所持个人股由持股会按原始股价收回。“这完全不合理。”张栋说，“从成立到现在每股按0.7~1元回购。这期间海创的净资产不知翻了多少倍，中途还分红过。”他粗算，海创每股至少翻了30倍，即至少1股30元。
在场的人回忆，有些人被要求在这份协议上签名，但签名时不给看文件内容。而张栋等财务干部多留了个心眼，拒绝签字。
2009年8月，海创注册资本增至15亿元，海螺集团工会以12.375亿单方面出资，持股82.5%，其他股东按比例稀释。“这次扩股中个人分配的过程是怎样，依据和标准是什么？”张栋说，至今还是一个谜。
隐匿的财技
2003年4月22日以经济补偿金16963元进行增资时，郭文叁以出资1000万元增资后股本达3.206%，2009年8月海创11.19亿元增资时，郭文叁个人股份变更为6000万股。
作为海创的第一任董事长，郭文叁拥有双重身份，一是国企海螺集团的董事长，一是民企业海创的董事长。由于不能兼任，郭文叁中途卸任海创董事长，王俊接任，如今的郭景彬是第四任董事长。
以郭文叁为首的海螺高管团队同时也是旗下众多关联企业的董事会成员，或出任要职。他们在海螺集团的资本扩张中，扮演了重要角色。
一位原身居海螺集团要职的人士介绍，管理层往往通过关联交易获得利益，如先以少数资金参股海螺集团的子公司，几年后再以高价卖给集团或海螺水泥。
较为典型的为上海海螺建材国际贸易有限公司(以下简称“海螺国贸”)和上海海螺物流有限公司(以下简称“海螺物流”)。
海螺国贸成立于1999年4月28日，海螺集团持股占80%，芜湖海螺商品代理行为20%，注册资金1000万元，法定代表人为李顺安(海螺集团的副董事长兼副总经理)。董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成，王纪斌担任监事。
2000年11月11日，海螺国贸职工持股会获准成立，由员工21人组成，理事长为王飞霞，理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。
“这些人基本都在海螺集团任职，至少是中高层。”张栋说。另外，王飞霞是郭文叁的妻子。
李顺安出任海螺国贸董事长，王飞霞是总经理。“李顺安就任的第一天起就在内部发了一份授权书，授予王飞霞全权管理公司业务。”一位了解内情的人士透露。
同年11月28日，芜湖海螺商品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按持股会章程，员工筹资60万元，海螺国贸职工持股会以信贷方式出资140万元。
2001年1月，海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给海螺国贸职工持股会，后者持股增至40%。
此时，海螺国贸职工持股会中，王飞霞持57.5万股，雷忠平57万股，王纪斌52万股，王建超52.6万股，韩祝华和汪学森48.8万股。
上述两笔股权转让均为每股1元，并没有溢价。按当时的评估报告，海螺国贸的账面净值为1130万元，评估净值为1126.5万元。
2006年，海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团，转让价格达6170.94万元，5年多翻了逾15倍。“王飞霞在内的管理团队收益颇高。”上述人士称。
海螺国贸从成立到被海螺集团收购，主要代理海螺水泥旗下的水泥熟料出口等业务，与之相关联的海螺集团子公司分别是安徽宁昌塑料、芜湖海螺塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公司以及海螺型材。
2003年海螺型材从海螺国贸购原材料总价值11.7亿元，采购额合计约占全年采购总量的61.20%。“成立第一年海螺国贸营收就达到了9000万元，而上市公司海螺型材一年才几千万元。”上述人士称。
2006年7月14日，海螺水泥拟向海螺集团收购海螺国贸100%股权。“海螺水泥做定向增发时，做了详细披露，也披露了王飞霞的家庭关系。”郭景彬称。不过，本报查阅这之前的历年海螺水泥公告，未见郭文叁妻子王飞霞身份的披露。
另一方面，2004年1月15日成立的上海海螺物流，法定代表人是李顺安，注册资本1000万元。是海螺水泥同年5月的一份公告中披露的。
海螺物流工商资料显示，其经营范围是承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。法定代表人更换为汪学森。熟悉汪学森的人士透露，汪学森还是海螺集团国际业务部副部长，并且是海螺物流的总经理。
张栋称，海螺物流虽是物流公司，但最初只是做开票生意，例如枞阳海螺将水泥熟料运往宁波水泥，需要找物流运输，但枞阳海螺需向海螺物流付物流费用，然后海螺物流找物流公司运输，赚取其中的差价。之后该公司才开展租船等业务。
海螺迷局
张栋说，这几年通过集团公司、子公司、孙公司之间的关联交易等运作，海螺集团持有的核心资产渐渐转移到海创。而郭文叁为首的管理团队在海创的持股比例持续提高。
截至2013年6月30日，财报中可见，海创持有海螺集团49%股份，安徽省国投持51%股份。海螺集团实际持有海螺水泥36.2%股份，其全资子公司海螺设计院持有海螺水泥0.55%股份。海创直接持有海螺水泥5.41%的股份，其全资子公司海螺物业持有1535.1855万股海螺水泥，占总股本约0.29%。因此，海创持有海螺水泥23.71%的股份，成为其间接第一大股东。而省国投只持有海螺水泥18.74%的股份，为第二大股东。
海创已成为集团核心资产海螺水泥的真正主人。郭景彬强调，若将股份相加，海创持股确实最大。但法律上看，省国资委还是最大的股东。
8月15日公告显示，海螺水泥上半年营收235.87亿元，同比增14.73%，净利润30.6亿元，同比增4.89%。
如此看来，海创每年通过持有的海螺集团收益分红，赚得盆满钵满。 海创还在多元化发展，目前涉足房地产、物业、设备公司等业务。一位原海螺员工说，海创的子公司凭海螺集团的影响力拿地做房地产，通过成立设备公司在和海螺水泥做生意，“这些都是盈利的业务”。
2006年12月，海创与日本川崎合资成立海螺川崎工程公司，海创占50%股份，注册资金2000万元。
2007年1月，海创又与日本川崎合资成立海螺川崎节能设备制造公司，注册资金6000万元，占50%。
至2012年底，海螺川崎未经审计的资产为4.7664亿，净利润1.5753亿。那么，2012年海创通过海螺川崎的分红就有7876.5万元。5月28日，海螺水泥公告，海螺川崎2013年为海螺水泥6家附属公司提供设备与服务，合同金额为2.1975亿元。
8月13日，海螺那些前员工和海螺集团法律事务室主任洪晓珊、海螺集团工会主席王俊、海螺集团集党委副书记、纪委书记万涌、海螺集团总经理任勇进行谈判，但沟通未果。
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