创始股东合作协议书
创合字[2017]0101001号
甲方：杨生 乙方：陈哲
住址： 住址：深圳市龙华区梅龙路梅龙苑 身份证号码： 身份证号码：36250219770902**** 联系电话： 联系电话：13316999750
丙方： 住址：
身份证号码： 联系电话：
第一条、总则
1.1根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。
1.2公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第二条、关于公司
2.1公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
2.2.1公司注册全称为：深圳市智库云商技术有限公司（以下简称公司）
公司注册资金为：100万元（大写：人民币壹佰万元整） 2.2.2各方的出资额和出资方式如下：
甲方出资：杨生 (大写)；股份比例：60% 出资方式： 现金支付
乙方出资：陈哲 (大写)；股份比例：30% 出资方式： 现金支付
丙方出资： (大写)；股份比例：10% 出资方式： 现金支付
注1：甲方部分出资是以专利作价30万元，其余30万元为认缴现金出资额。
乙方和丙方出资为认缴现金出资额。
注2：以专利为出资形式的，应依法办理相关评估、交付、转让手续。
注3：全体股东一致同意按章程约定，按时履行出资义务。
2.2.3住所为：深圳市龙华区观澜街道环观南路尚美创客大厦11-12室。 2.2.4公司的法人代表为：杨生
2.2.5经营范围为：智慧公交候车亭、社区自助购物设备、景点自助设备的开发与销售；电子商务、微信公众号开发、网站设计；商品百货供销批发与零售。 2.2.6经营期限：10年（期满，经股东协商可续期）。
以上公司信息，以公司章程约定且经过工商登记核定为准。
第三条、关于董事会
董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。
3.1甲、乙、丙三方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公
1 司股东。
3.2股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。
3.3除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。 3.4董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。
第四条、权利与义务
4.1甲、乙、丙均为公司董事会成员，但不直接参与公司的正常经营工作。 4.2为了明确甲、乙、丙三方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙三方需要合理分工。
具体分工如下：
4.2.1董事长由：担任。主要负责公安、消防等一切对外行为，不直接参与公司内部管理工作。 4.2.2执行董事由：担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。 4.2.3董事会成员由：担任。
4.2.4公司总经理根据公司发展，可需要采用外聘形式。
4.3公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
4.4甲、乙、丙三方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
4.5甲、乙、丙三方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。 4.6如因经营或管理等方面甲、乙、丙三方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。 4.7如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙三方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。
4.8如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在征得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。
第五条、分工合作
5.1甲方：出任董事长，主要负责产品硬件研发、生产质量控制、项目安装实施； 5.2乙方：出任执行董事总经理，主要负责整个公司的运营管理，客户开发，人事行政安排；
5.3丙方：主要从事产品软件开发：网络后台管理、模块规划及实施。
第六条、表决
6.1专业事项（非重大事项）
对于股东负责的专业事项，公司实行“专业负责制”，由负责股东陈述提出意见及方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，但是公司CEO不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。 6.2公司重大事项 对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司65%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议（任一创始股东可行使一票否决权）。
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第七条、财务及盈亏承担
7.1财务管理：公司应按照有关法律法规，公司章程，规范财务和会计制度。特别是资金收支均需经公司帐户（或法人代表个人帐户），并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。
7.2亏损承担：公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
7.3支出权限：人民币10000元以下的支出，可由总经理签字确认有效；超过人民币10000元以上的支出，需要甲方和乙方两方同时签字方为有效；超过人民币50000元以上的支出，需要由甲、乙、丙三方同时签字方为有效。
第八条、股权成熟及回购
8.1全体股东同意各自所持有的公司股权，自本协议签订之日起，分5年按年成熟（可每月平均），每年成熟20%，满5年成熟100%。
8.2未成熟的股权仍享有股东的分红权、表决权及其他相关权利，但是不能进行任何形式的股份处分权利。
8.3如任意股东发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：
8.3.1主动从公司离职的；
8.3.2因自身原因不能履行职务的； 8.3.3因故意或重大过失而被解职的；
8.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务的；
8.4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第3款执行。 8.5回购：如发生第3款任一约定情形，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的80%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
第九条、股权锁定和处分 9.1股权锁定
为保证创业项目稳定，全体股东一致约定：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 9.2股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。 9.3股权分割
创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。 9.4股权继承
3 9.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
9.4.2未成熟的股权，参照本协议第八条第3款约定处理。
第十条、非投资人股东的引入
如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： 10.1该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； 10.2该股东需经过全体股东一致认同；
10.3所需出让的股权比例由全体股东一致决议； 10.4该股东认可本协议条款约定。
第十一条、利润分红
11.1甲、乙、丙为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。
11.2股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。
11.3为保障公司正常可持续运营，股东分红比例控制在公司年利润的45%-80%，具体比例由董事会（股东）决议。
第十二条、股权稀释
12.1如因引进新股东，需出让股权，则由甲、乙、丙三方按股权同比例稀释； 12.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，则由全体股东按股权同比例稀释；
第十三条、股东退出机制
创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按第八条第4款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。
第十四条、项目终止、公司清算
14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
14.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 14.3本协议终止后：
14.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。 14.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
14.3.3若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。
第十五条、一致行动规则
15.1在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
15.1.1公司发展规划、经营方案、投资计划；
15.1.2公司财务预决算方案、盈亏分配和弥补方案；
4 15.1.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
15.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划； 15.1.5董事会规模扩大或缩小； 15.1.6聘任或解聘公司财务负责人；
15.1.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务； 15.1.8其余全体股东认为的重要事项。
15.2如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。
第十六条、违约责任
16.1任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
16.2任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
第十七条、协议解除或变更
17.1出现以下情况本合同自动解除： 17.1.1合同期限已满。
17.1.2由于合理原因，经甲、乙、丙协商将公司注销。 17.1.3由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。 17.2出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。 17.2.1公司新增其他股东。 17.2.2股东股份变更。 17.2.3合作方式变更。
第十八条、协议期限
自签字之日起，有效期为营业执照核定经营期限为准。
第十九条、协议效力
19.1本协议是全体股东真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内，以本协议为准。
19.2本合同经三方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共三页，一式三份，甲、乙、丙各执一份，具有同等法律效力。 （本页以下为签章签字栏，无正文）
甲方 乙方 丙方
（签字或盖章） （签字或盖章） （签字或盖章） 日期： 日期： 日期：
