入股协议书
甲方（项目方）： 身份证号码： 地址： 联系电话：
乙方（项目方）： 身份证号码： 地址： 联系电话：
丙方（投资方）： 身份证号码： 地址： 联系电话
丁方（投资方）： 身份证号码： 地址： 联系电话：：
经项目方和投资方双方友好协商，一致同意丙丁作为投资方共同投资人民币＿＿＿＿万元（其中丙方出资人民币 元，丁方出资人民币 元）入股项目方甲乙共同发起成立并共同经营的＿＿＿＿＿餐饮管理有限公司，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，签订本协议。 第一条
总则
1﹒1﹒ 餐饮管理有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事餐饮经营活动的合法企业。 1﹒2﹒ 根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，项目方同意投资方以现金入股方式加入 餐饮管理有限公司，成为 餐饮管理有限公司的股东。甲方和乙方和丙方和丁方（以下简称四方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条 公司名称和地址 2﹒1﹒ 公司的中文全名称： 2﹒2﹒总公司注册地点设在 分公司注册地点： 加盟店注册地点：
第三条 公司的宗旨和经营范围
3﹒1﹒ 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以提供正宗美味的台式菜肴和优良的服务环境而获得公司满意的利润为指标。 3﹒2﹒ 公司应努力改进管理水平，大力提高经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在品牌形象、加盟管理、工作效率、服务质量及发展速度等方面具有强大的竞争能力。 3﹒3﹒ 公司主要进行餐饮经营活动，面向北京市场及全国市场开展和拓展公司确定的相关业务。
3﹒4﹒ 公司可以旗舰店或加盟店的形式在各主要城市设立分公司，经营公司所开展的各项业务。 第四条
注册资本与投资比例
4﹒1﹒ 餐饮公司（以下称新餐饮公司）为有限责任公司。四方对公司的责任以投资额为限。甲方出资金额变为 万元，占注册资本的 %。乙方出资金额变为 万元，占注册资本的 %。丙方出资额为 万元，占注册资本的 %。丁方出资额为 万元，占注册资本的 %。
4﹒2﹒ 公司的注册资本为 万元。包括：
a甲乙双方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，；明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
b丙方出资金额为人民币＿＿＿＿＿万元。 c丁方出资金额为人民币 万元。
d甲乙方现有流动资产（指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等）总额＿＿＿＿＿万元；
e无形资产（指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权(若有）、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等）价值总额为＿＿＿＿＿万元
f递延资产（指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产装修工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权）总额为＿＿＿＿＿万元；
g其他资产：人力资源价值＿＿＿＿＿万元； 综合以上各项，公司总资产合计＿＿＿＿＿万元。 （详见附件1—项目方提供的《财务报告单》） 四方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。 4﹒3﹒ 丙丁方应以四方同意的现金金额投入。全部投资自本协议签订之日起一年内分 3 期打入新餐饮公司账户。 第一期股本金不应晚于公司股东变更完成之日（以工商局变更登记完成为准）起15日汇入。第二期股本金不应晚于股东变更完成之日起180日汇入。第三期股本金不用晚于股东变更完成之日起365日汇入。 4﹒4﹒ 公司不发行股票。
4﹒5﹒ 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集。 4.6.公司债权债务须透明公开，公司向第三方借入资金或者借出资金以及为第三方提供担保必须经四方一致同意才可实施。甲乙方保证在丙丁方入股新餐饮公司前没有以公司名义举债或者为第三方提供担保（已经向丙丁方提供书面文件说明的除外），否则甲乙方应就该债务给新餐饮公司造成的损失承担损害赔偿责任。若因该隐瞒的债务导致丙丁方的错误判断或者损失的，则甲乙方应就该隐瞒行为承担违约赔偿责任。甲乙方同意若因该事由丙丁方主张违约赔偿的，违约赔偿金赔偿标准为不低于人民币50万元。 第五条 公司组织机构
5﹒1﹒ 公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。 5﹒2﹒ 董事会产生办法 （1）四方均有提名董事的权利。
（2）董事提名应提请股东会表决，代表过半数股权同意通过即为当选。
（3）董事任期为三年。
（4）董事会由5名董事组成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理或其他职务。
5﹒3﹒定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事过半数数通过。全体董事会每季度召开一次会议，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5﹒4﹒四方同意以下事项经董事会过半数通过即可实施： 公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让； 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； 公司的发展规则和贷款计划； 公司的工作计划，生产经营方案； 公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法； 公司的人员培训计划； 其他有关四方权益的重大问题。
5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 5.6.竞业禁止条款 四方一致同意，董事、总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的董事、总经理或副总经理，不得参与其他的经济组织与本餐饮公司相竞争的业务。包括但不限于：
a.以投资、参股、顾问、技术指导、人员交流、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
b.直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务； c.直接或间接地从与总部相竞争的企业获取经济利益.若董事及正、副总经理或其他高级管理人员违反竞业禁止的原则，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退并有权要求违约方退还所有非法收益并就给新餐饮公司造成的损失承担赔偿责任。 5.7.公司不设监事会，设监事一人，由四方共同委派产生。 5.8.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六条 公司的经营管理
6﹒1﹒ 公司由董事会经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会过半数通过的原则。除此之外，具体的分工如下：
（1）甲乙方负责菜品的开发和研制，营业场所的经营管理，加盟店的培训和指导等； （2）丙丁方负责总公司的经营管理，包括财务、行政、人事、法务的管理权，以及招商加盟的管理和签订，品牌市场的营销，战略合作伙伴的引进和谈判等。
（3）在财务授权方面，采取（
）元以下支出由总经理签字审批，（
）元以上款项报请董事会商议决定的制度。
6﹒2﹒ 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。
6﹒3﹒ 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。
6.4.为了规范公司行为，新餐饮公司公司设立专门的公司法务机构（法律顾问 ）。自本合同签订以后，新餐饮公司所有对外的文件和合同统一由法务负责拟定和审核，审核一律加盖法务核准印章或有审核回复邮件。董事、总经理、副总经理不得绕过法务擅自对外签订合同或者其他具有约束力的文件。 第七条 四方的权利和义务
7﹒1﹒ 四方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务并自合同生效之日起按投资比例参与分红。四方有参与公司管理或在公司担任一定职务的，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。其中，甲乙方年薪俱为人民币12万元，另加不超过一万元（每次不超过五千元）的管理奖金。管理奖金的具体发放金额应由董事会讨论多数通过，原则上每半年应发放一次。
7﹒2﹒ 四方尤其是甲方、乙方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。四方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
7﹒3﹒ 四方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。 7﹒4﹒ 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会多数通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
7﹒5﹒ 四方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。 7﹒6﹒ 四方在公司经营期限内可以退股。四方有下列情形之一的，（1）当然退股： （1）死亡或被依法宣告死亡； （2）被依法宣告为无民事行为能力人； （3）个人丧失偿债能力；
（4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。 法定退股的日期，为法定事由实际发生之日起。 （2）特别退出机制
甲方、乙方有下列情形之一的，丙方、丁方有权予以退股并无需赔偿。新餐饮公司应退还丙丁方股本金，甲乙方不得拒绝：
（1）甲方、乙方提供伪造、变造的财务文件或其他经营性文件或者虚假陈述的。
（2）甲方、乙方违反本合同和章程规定，不经丙方、丁方同意擅自改变经营思路或者作出对新餐饮公司有重大影响的重要决定，经四方协商，甲方、乙方拒不改正的。
（3）相对于甲乙方提供的财务文件和数据（附件一），在丙方、丁方入资后一年内新餐饮公司经营业绩严重衰退，利润降低比例超过 30%的。
（4）甲乙方菜品开发速度、店面经营标准流程作业、后勤人员展店培训等事关新餐饮公司发展大计的事项进度严重滞后，经丙丁方再三督促不予改进的。 该约定退股的日期，以新餐饮公司退还股本金之日为准。
7﹒7﹒四方有下列情况之一的，经公司董事会过半数同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给公司造成损失； （3）执行公司事务中有不正当行为；
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。
第八条
利润分配及税务
8﹒1﹒ 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照四方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。也可由董事会决定当年现金分红比例，四方同意自丙丁方入股后五个会计年度内（以自然年为准），年度现金分红比例不得低于纯利润的30%。
为了达到本款８．１．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（１） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额； （２） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（３） 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额； （４） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配： 甲方：＿＿＿＿％； 乙方：＿＿＿＿％； 丙方：＿＿＿＿％ 丁方：＿＿＿＿％；
四方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。 第九条 公司的权利和劳动工资 9﹒1﹒ 公司有权利： （１） 由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；
（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用1个月至3个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9﹒2﹒ 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9﹒3﹒ 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。
9﹒4﹒公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条
会计与审计
10﹒1﹒ 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。 10﹒2﹒ 公司应在财务年度内，每季终结（１０）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送董事会各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
10﹒3﹒ 公司应在财务年度终结后（３０）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送董事会各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。
10﹒4﹒ 董事会各董事有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条
转让
任何一方意图向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份的，应将转让股份比例、转让金额、第三方身份等信息提交董事会审议，经过半数董事同意及中国主管审批部门的批准方可实施。同时须遵守以下规定：
（１）一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；
（２）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后（３０）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让； （３）四方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（４）在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 第十二条 违约责任：
12﹒1﹒四方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期＿＿＿＿（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
12﹒2﹒对不可抗力情况的处理：
双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过（９０）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。 12﹒3﹒解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。
12﹒4﹒各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。 第十三条
终止和清算
13﹒1﹒ 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的（６０）天内发出： （１）任一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（３）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。 13﹒2﹒ 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。 13﹒3﹒ 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13﹒4﹒ 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
13﹒5﹒ 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
13﹒6﹒ 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 第十四条 保险
在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。
第十五条 争执的解决和仲裁
15﹒1﹒ 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 15﹒2﹒ 由于本合同引起四方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于（３０）天内未能解决时，四方方可选择第三方进行调解。
15﹒3﹒ 若调解于（３０）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。
15﹒4﹒ 法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
第十六条 协议的生效
16﹒1﹒ 本协议经双方代表签字后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。
16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不受影响和削弱。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 年 月 日
