上市公司财务独立董事职责研究
摘要：近年来，公司财务丑闻事件的频繁出现已经引起不同国家的相关组织、机构对独立董事的高度关注，并采取了相应措施。财务独立董事与企业经营业绩之间相关性研究历来是公司治理领域中的一个重要问题，研究清财务独立董事制度其执行效果如何，是否提高了公司业绩，不仅具有重要的理论意义，而且具有重要的现实意义。
首先，从公司治理结构、职责定位等角度解析财务独立董事基本理念。随后，以35家陕西省上市公司为样本，采用描述性统计手段，分析财务独立董事的任职情况以及履职效力，并分析了财务独立董事在公司经营业绩和公司治理中的作用。统计结果显示财务独立董事对于公司财务状况、经营状况、中小投资者利益保障情况及财务报告质量的影响程度有限。
最后，分析了财务独立董事履职效力约束的影响因素，提出财务独立董事制度的改进建议，有助于促进公司治理结构的完善。 关键词：财务独立董事；履职效果；完善机制
Listed Companies Duties of Independent Directors Abstract ：In recent years, corporate accounting scandals have caused frequent event in different countries, relevant organizations, institutions of great concern to the independent directors, and take corresponding measures.Independent directors and corporate financial results of operations of the correlation between the fields of corporate governance has always been an important iue.Independent Director of Finance clear how effective its implementation, whether the improved performance of the company, not only of great theoretical significance, but also has important practical significance.First, from the corporate governance structure, responsibilities and orientation angle of the basic concept of an independent director of financial analysis.Then, To 35 samples of listed companies in Shaanxi Province, by means of descriptive statistics, analysis of the representation of financial independence and the performance of their duties, and analysis of independent directors in the company of the financial results of operations and the role of corporate governance.Statistics showed Financial Independent Directors to the company financial position, operating conditions, protect the interests of small investors and the financial situation of the quality of reports to a limited extent.Finally, analyses of the effectivene of the financial constraints of independent directors perform their duties factors, proposed the suggestions for improvement of the Financial Independent Directors.Contribute to improving corporate governance structure.
Keywords：Financial Independent Directors；effect performance of their duties；Improve the mechanism
目录
1 绪论 ................................................................1 1.1 研究背景 ...........................................................1 1.2 研究目的和意义 .....................................................1 1.3 研究现状综述 .......................................................2 2 财务独立董事制度的职责定位 ..........................................2 2.1 完善公司法人治理结构 ...............................................2 2.2 财务独立董事的特殊职责 .............................................3 2.3 董事会专门委员会的财务辅助作用 ....................错误！未定义书签。
2.3.1 战略委员会的财务规划 .....................错误！未定义书签。 2.3.2 审计委员会的财务监督 .....................错误！未定义书签。 2.3.3 薪酬委员会的业绩评价 .....................错误！未定义书签。
3 财务独立董事履职资格和履行效果的统计分析 ............................3 3.1 样本选取及说明 .....................................................3 3.2 财务独立董事与公司经营业绩的联系 ...................................5 3.3 财务独立董事在公司治理中的作用 .....................................5 4 财务独立董事履职效力的影响因素 ......................................5 4.1 财务独立董事的资质背景 .............................................6 4.2 行为主体的独立性缺失 ...............................................6 4.3 报酬机制缺乏激励性 ................................错误！未定义书签。 4.4 执业环境的约束 ....................................错误！未定义书签。 5 对于财务独立董事体系的完善建议 ......................................6 5.1 健全财务独立董事的法制建设 .........................................6 5.2 规范财务独立董事的选人和退出机制 ...................................7 5.3 完善财务独立董事的激励和约束机制 ..................错误！未定义书签。 6 总结 ................................................................7 参考文献 ...............................................................7 致 谢 .................................................................8
I
1 绪论
1.1 研究背景
独立董事制度起源于20世纪30年代的美国，是英美法系国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度安排。该制度的设计与实施，目的在于通过对董事会这一内部机构的适当外部化，对内部人控制形成一定程度的监督与制衡力量，保证董事会的独立性。长期实践证明，独立董事制度在制衡内部人控制，加强财务监督，保护股东利益等方面发挥着重要作用。20世纪90年代以来，世界众多著名跨国公司因财务丑闻而相继面临破产危机，唤起了人们对独立董事制度的广泛关注和深入思考。与此同时，在国际环境和国内企业财务弊案增多的影响下，我国也开始重视公司治理问题，并着手逐步引入独立董事制度。1997年12月，我国证监会在《上市公司章程指引》中，以选择性条款的形式首次引入独立董事制度。2001年8月，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求在上市公司中普遍实行独立董事制度。继《指导意见》之后，2006年1月1日起新实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）又以法律形式正式确立了独立董事制度，将该制度纳入了规范化的轨道。
1.2 研究目的和意义
在现代的上市公司中,作为出资者的股东将资产委托给经营管理机构进行经营管理,于是就在股东和经营管理机构之间形成了委托代理关系。委托代理关系除存在于股东和经营管理机构之间,还存在于上市公司的各个层面,如董事会和总经理之间、总经理和部门经理之间、部门经理和员工之间等。从委托代理关系我们可看出,公司的所有权和经营权是分离的。但大股东可凭借股权的优势进入董事会,成为董事会的成员。这样就可直接取得详细可靠的会计信息,而且可监督经理层。而经理层行使着公司的日常经营管理权,直接控制公司的会计部门,指挥并控制会计人员的会计核算及报告行为,从而掌握公司的充分可靠的信息。作为公司管理者的大股东和经理层控制了会计信息的生成和披露。而中小股东远离公司的经营管理,处于公司经营管理的局外的地位,对于信息的取得是处于劣势地位,只能间接取得信息。而所有者和经营者之间、大股东和小股东之间存在利益不一致的矛盾。在这种信息不对称的情况下,大股东和经营者为了自身的利益,侵占中小股东的利益,操纵财务报告,以获取信息的优势谋取自身的利益,从而导致出现虚假财务报告的问题。从我国上市公司的大量实践来看，独立董事制度在国有控股公司的财务监督方面成效欠佳，“内部人控制”、经营者腐败、财务报表舞弊等现象没有得到实质性改善。近年来，独立董事不独立、“花瓶董事”、“人情董事”现象普遍存在，管理层集权、监管流于形式等问题突出，甚至引
1 发了独立董事“辞职**”。独立董事作为“舶来品”，显然还未渡过与国有控股企业的“磨合期”，国有控股公司在深化改革、完善治理结构的过程中，仍然存在对独立董事制度的排异反应。
1.3 研究现状综述
（1）
国外关于财务独立董事的研究现状
国外有关财务独立董事履行监督履职效力的多数研究发现,财务独立董事有助于提高财务报告的质量。Abbott等(2000)研究发现财务独立董事与虚假财务报告之间负相关,Felon等(2003)和Bryan等(2004)发现财务独立董事与财务报告质量之间正相关Adams Ferreira(2007)研究发现,独立董事在对公司咨询方面所花费的时间超过了在对公司进行监督方面所花的时间。Reuter(2006)和Millender & Shanthikumar(2007)认为,独立董事在提供咨询时,有可能为独立董事所在的关联组织谋求利益而不是维护上市公司股东的利益。Barak等(2008)也发现财务独立董事不一定会维护上市公司股东的利益,例如来自银行的财务独立董事使得公司更容易获得外部资金,但将资金投资到比较差的项目,来自投资银行的独立董事可能使得公司进行更糟糕的收购。另一些研究从市场反应的角度探讨公司聘用财务独立董事是否起到保护投资者的作用。例如,Defond等(2005)发现任命财务独立董事的公告有显著的3天正的超额市场报酬。
2 财务独立董事制度的职责定位
在二零零二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二零零三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。按照《指导意见》各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2.1 完善公司法人治理结构
我国绝大部分上市公司是由国企改制而成，近1200家上市公司中，80%-90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。我国的上市公司中，股权过度集中，公司一般都有控股股东。而且我国公司上市的指导思想存在巨大误区，有些公司上市的目的不在于制度的改造，而在于“圈钱”，上市公司沦为某些控股股东圈钱满足自己私欲的工具。于此情形下，上市公司做假帐的可能性就越大，侵害中小股东利益的可能性也就越大。并且尽管国家是大部分上市公司的大股东，国有股一股独大，但由于其派驻到公司董事会中的董事并非真正的公司股东，从而造成一种“所有者缺位”的现象。有些董事其权力的行使基点不在于使
2 公司得利，而在于使自己在任期内的利益获取得到最大化。因为这些董事们的任期是有限的，而其又非真正的公司股权所有者，公司的长远发展与其并无实际联系，自我短期利益的最大化才是其中某些人的利益诉求。而且由于这些董事们又往往兼任公司的高级管理人员职位，因而往往会造成公司的“内部人”控制。不仅如此，于中国之内小股东们似乎更愿意扮演一种投机者的角色，其只在乎瞬间巨大偶然利益的获得，而并不真正关注公司真正的长远发展，加之其信息获取的不对称，使得其在公司监督问题上存在一种“搭便车”的心理。于此情形下，公司的内外部都无法形成一个对公司进行有效监督制约的机制，公司利益被侵蚀，中小股东利益被损害也成为必然。
2.2 财务独立董事的特殊职责
上市公司根据《上市公司公司治理指引》的要求，至少聘用了一名会计专业人士。作为具有特殊要求的会计专业独立董事，除了独立董事的一般职责外，还肩负着董事会涉及的会计、审计及内部控制方面的特殊使命。例如，独立董事下设的审计委员会，就是一个需要会计专业背景的专业委员会。在以独立董事为主要成员的审计委员会等董事会涉及财务、会计和有关信息披露的工作中，会计专业独立董事的工作重要性显得更为突出，审计委员会主任一职通常也就由这位具有特殊专业背景的独立董事担任。因此，作为上市公司的董事会，会计专业人士的工作表现，无疑直接影响到董事会，乃至公司治理层面所能发挥的作用。包括会计专业独立董事在内的独立董事履责情况，直接影响到公司治理的水平。 要完整毕业论文的+扣扣：（149-90883-24）去掉中间的横线
3 财务独立董事履职资格和履行效果的统计分析
3.1 样本选取及说明
本文选取在陕西省上市的35家上市公司独立董事情况进行分析，根据《指导意见》分析调查，选取了在上市的公司中独立董事的数目及所占比例，年龄，职业背景，以及工资薪酬为样本。因为考察地点在陕西省，考虑到数据的不可得性，剔除了一些不稳定因素，选取其中具有代表性的35家上市企业作为进行研究对象进行说明。
表3-1 35家上市公司董事会成员统计表
公司 通源石油 启源装备 坚瑞消防
董事独立董会计专业独总数 事数量 立董事人数 9 9 7 3 3 3
1 1 1
独立董事年
龄 43,68,72 41,49,48 43,53,60 3
独立董事背景 博士 本科 硕士，博士 本科，硕士，博士
独立董事报酬 6 4.8 4 中航电测 达刚路机 陕鼓动力 中国西电 宝德股份 延长化建 秦川发展 易食股份 金花 西安饮食 格力地产 陕西金叶 标准股份 西飞国际 彩虹股份 陕国图A 西安旅游 西安民生 开元控股 广电网络 长信 偏转 秦岭 公司 宝钛股份 航天动力 建机 兴化股份 西部材料 宝光股份 烽火电子 金钼股份 陕天然气 11 9 9 7 7 9 9 7 6 9 9 9 7 16 8 9 9 7 9 8 7 9 9 4 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 7 3 3 3 3 3 4 3 3 3
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
42,42,45,47 53,56,64 35,54,70 65,68,68 47,71,72 49,49,65 49,51,59 39.51,56 39,47,49 41,48,50 39,49,52 48,51,68 48,54,69 42,47,50,52,54,55,68 39,47,66 48 38,42,50 50,57,65 41,43,47 48,53,54,56 44,61,65 47,59 44,50,71 独立董事年
龄 50,65,71,71 41,49,54 59,65,68 44,56,58,65 39,46，-- 46,46,49 41,48,54 50,54,59,71 47,51,52,58
本科，硕士，博 本科，硕士，博士 本科，博士 本科 本科，- 大专,硕士，博士
博士 硕士，博士 硕士 本科，博士 硕士，博士 本科，硕士，博士 大专，博士 大专，本科，硕士，博
士 本科，硕士，博士 硕士，博士 本科，硕士 本科，硕士 本科，博士 硕士，博士 本科，硕士 本科，博士 本科，博士 独立董事背景 本科，博士 本科，硕士，博士 本科，硕士 大专，本科，硕士 本科，博士 本科，硕士，- 硕士，博士，博士 本科，博士 博士
3.6 3.8 6 6,7 5 4 5,– 2.9,3.75,5 3 6 3,7.2 6 5 0.8,4.8 5 4.5 3.6 2,6 5 4 5 3 3 独立董事报酬 3 5 4.5 2.33,4 6 5 2.1 7.79 4 董事独立董会计专业独总数 事数量 立董事人数 11 8 8 9 12 7 9 11 12 4 3 3 4 4 3 3 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 根据上面的35家上市公司董事任职情况，得出下面的几个结论：
1.根据《指导意见》的要求，在二零零二年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在二零零三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在35家陕西的上市公司中通过调查可以看出公司的
4 独立董事数目均达到董事数目的1/3以上。同时上市公司根据《上市公司公司治理指引》的要求至少聘用一位会计专业的独立董事。通过调查各位独立董事的具体情况也得出在35家企业中均有一名具有注册会计师和高级会计职称的财务独立董事。
3.2 财务独立董事与公司经营业绩的联系
本文选取陕西省上市的35家企业作为研究对象，选取了三个主要的指标进行假设论证，在第一节我们已经提出了国内的一些观点，独立董事对于公司的业绩有积极作用，独立董事的比例越高对公司业绩提高所做贡献越大，本文选取相关指标进行描述性分析，试图找出其中的关系与结论。 变量选择
3.3 财务独立董事在公司治理中的作用
根据前文所述我们似乎发现独立董事对于公司业绩的提高并没有很显著的作用，但是这也不能从整个方向反映问题。因为我国独立董事制度起步晚，应用还不是很充分，再是由于只选取了陕西省的35家企业，样本数量和地域的局限性也不可能全面反映问题，因此关于这个问题我们还不能很好的下出定论。在下面将把财务独立董事对于公司治理方面的贡献归纳为四个方面：改善财务状况、提高经营成果、维护中小股东利益、提高财务报告的质量。要完整毕业论文的+扣扣：（149-90883-24）去掉中间的横线
4 财务独立董事履职效力的影响因素
从第三章的统计分析中我们清楚地看出，财务独立董事能够按照《指导意见》和上市公司章程的规定履行职责，且在被聘任的期间帮助上市公司改善财务状况、提高财务报告质量方面发挥了一定的作用。但是在改善经营业绩和保护中小投资者利益方面的履职效果并不明显，主要是因为独立董事们不愿意的得罪所在的董事会和企业高管造成的。我国上市公司引入独立董事制度的时间较晚，加之我国的经济大环境“一股独大”，独立董事又是中小股东利益的维护者，是在监事会缺失和软弱的情况下成立的，势必会有很多因素阻碍其正常运作。根据上面的统计分析结果，财务独立董事们的任职年龄和兼任情况将会影响财务独立董事参与公司的治理，据统计这些董事们由于其兼任了很多家的独立董事，在上市公司重要会议的参会情况不能够得到保证。这很大程度上影响到独立董事们的履职效率。另一方面由于独立董事职权的限制，使他们难以得到第一手的资料，他们获取信息的渠道就只能是董事和管理层的介绍和相关记录，这样就会产生信息的不完全和不对称，使其所获得的信息可能存在虚假、误导、歪曲的成分等等各种风险。现将对于影响财务独立董事发挥作用的因素归纳如下：
5 4.1 财务独立董事的资质背景
正是基于对会计专业独立董事在公司治理中扮演的特殊角色及所需的特殊专业背景的考虑，《指导意见》中明确规定，上市公司的会计专业独立董事除独立董事的一般任职条件外，还必须拥有高级会计师职称或注册会计师的专业资质要求。基于上述的分析可以看出财务知识对于独立董事执行职责的必要性，而很多企业可能还没有真正意识到这方面的内容，上市公司一般情况下不到万不得已不聘请财务独立董事，就是聘请也以《指导意见》规定的最低限为准。导致独立董事不能够真正发挥其应该担当的职责，对于企业经营管理起不到作用。
4.2 行为主体的独立性缺失
独立性是独立董事最重要的特质，独立性能够直接影响到包括审计委员会工作在内的董事会事务中，独立董事能否真正维护中小股东利益这一根本问题。执业注册会计师担任独立董事具有独立性的优势，注协非执业会员因其来源的特殊性在独立性方面也毫不逊色。会计专业独立董事较强的专业要求，以及证券监管部门对其人选的高级职称或注册会计师资质的必要条件限制，加上要保证其足够的工作时间和精力，使得独立董事人选的来源非常有限，大多只能依赖于同行的推荐。独立性的缺失，不仅意味着独立董事各种职能的丧失，更预示着独立董事可能已经演化为“内部人”的傀儡，甚至是串通舞弊的工具。丧失了“独立性”的国有控股公司独立董事制度，毫无绩效可言，所谓的财务监督职能、机构、体系等，仅仅是“一张皮”，早已沦落为装饰和美化董事会、骗取广大股东信任的一种工具而已。
5 对于财务独立董事体系的完善建议
独立董事在公司结构中是由于监事缺位或软弱而董事会失控和出现问题时才设计引进的一种治理机制，它从属于原有的公司治理结构的一个环节，使原有治理结构的补充或局部调整。因为独立董事不是公司的治理者所有者，所以不能寄予太高的期望。结合前边的统计分析，我们可以在四个方面找出其对公司治理中的积极作用。1.会计独立董事作为审计委员会的成员对于公司内部会计信息控制有监督和指导作用。2.帮助上市公司发现并改善其财务状况。3.提高上市公司的会计信息质量。4.作为中小股东的代表独立董事有责任维护中小股东的利益，监督大股东的不作为行为。
5.1 健全财务独立董事的法制建设
独立董事制度的法制化是促进其逐步规范与完善的基石。财务独立董事财务监督工作的有序开展，需要完善的法律体系的支撑。首先，建议结合当前《公司法》内容，
6 应该在《条例》中列举财务独立董事的任职资格、聘任、任期、工作时间、薪酬、责任、权利和义务等作明确的规范，以保证财务独立董事真正独立客观地参与公司的监督和决策，更有效地防范虚假财务报告的出现。其次，由业内人士和自律组织制定相关的《独立董事执业准则》和《行为规范》，形成独立董事自律管理制度，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，规范独立董事执业行为，提高职业水平。第三，对《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度中涉及到独立董事的内容，进行协调和修改，做到口径一致，协调配套。第四，对独立董事在执业过程中的重大违法违规行为及应负的民事和刑事责任纳入到基本法规当中，使独立董事明确了解哪些行为究竟被追究赔偿或负连带责任，哪些行为可能触犯刑法而受罚，从而对遏制独立董事违规操作起到有效的震慑作用。
5.2 规范财务独立董事的选人和退出机制
规范财务独立董事的任职资格，首先要具备《指导意见》中规定的任职资格喝不得担任的独立性要求。除此之外，还应具备以下资格：具有良好的敬业精神，诚信品质，能够坚持原则认真履行职责，对公司的财务报告生成过程予以检查，对公司的违规或不当行为及时发现并提出独立意见；具备丰富的财会知识、技能和经验。能够运用专业知识、技能和经验及独立判断能力，针对公司战略、投资、项目计划等提出客观的建议和意见，协助管理层推进经营活动，为董事会的决策引入外部独立的观点，提高公司决策水平，提高公司价值；确保足够的时间和精力。规范独立董事的选任机制，建立财务独立董事人才市场，树立独立董事职业化、市场化的观念；加强财务独立董事的规范化管理；实行财务独立董事行业准入制度；开展财务独立董事资格认证、声誉认定等。财务独立董事的退出机制主要有法定退出、任职期间的免职规定以及强制退出的机制。强化退出机制有助于财务独立董事能够负责的担任职责，并能够达到优胜劣汰的目的。
6 总结
随着我国市场经济的稳步运行，国有控股公司的发展在国有企业改革的推动下得到进。然而，在结构转型和资本运作过程中，法人治理结构不完善和财务监督机制不健全，使得国有控股公司的发展受到重重阻碍，因此形成一个行之有效的财务监督体系是十分必要的，财务独立董事制度的建立是对加强财务监督、解决公司经营治理问题的有益尝试。要完整毕业论文的+扣扣：（149-90883-24）去掉中间的横线
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致
谢
经过大学四年的学习和生活，在老师的指导和教育下，我对于本专业的知识有很好的学习和掌握，在知识储备和个人能力方面都得到了很大的提高，对于各位老师表示由衷感激。
首先，我要感谢石油大学经济管理学校对于我的栽培和教育，感谢各位老师的悉心教导，感谢他们授予我知识，传授我方法，指导我做事。最重要的是感谢我的论文指导老师吴勋老师，吴老师丰富而渊博的知识，严谨而耐心的治学方法，谦和友好的态度给我的论文编写和修改很多的指导和建议，让我能够顺利的完成毕业论文。从选题到最后的论文修改，吴老师都悉心的给予我很宝贵的指导意见。
最后，我也要感谢和我一起度过这段时间的同学们，谢谢你们给我的点滴帮助，帮助我顺利的走过这段很珍贵的时光！
