私募案例（2014.12-2016.5）1
一、北京中金赛富投资基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定备案。中金赛富所管理的基金北京动平衡广告有限公司项目未在协会备案，基金产品备案信息不准确、不完整，且未及时更新，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条，《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、未按规定向合格投资者募集资金。投资者投资额多在100万元以下，未能向合格投资者募集资金，违反了《暂行办法》第十一条、十二条的规定。
3、公开向不特定对象募集资金。中金赛富通过街头散发传单、电话等方式向不特定对象募集资金，进行公开宣传，违反了《暂行办法》第十四条的规定。
4、重大事项未按规定向协会报告。2014年12月23日，中金赛富因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案侦查，2015年1月29日，法定代表人吕锋被采取强制措施，目前，公司所租用的办公场所已被清退，已无法有效履行私募基金管理人职责。公司发生重大事项未报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
（二）处分决定
中金赛富上述行为违反了法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。吕锋作为法定代表人、陈建中作为风险控制委员会主席对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条，《登记和备案办法》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、撤销中金赛富私募投资基金管理人登记；
2、对吕锋、陈建中公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
1案例1-6为一类，涉及“备案、重大事项报告、募集对象及方式”；
案例7-9为一类，涉及“资产管理计划违法违规”；
案例10-11为一类，涉及“杠杆倍数”；
案例12涉及“备案成立前开展投资运作”；
案例13涉及“违规开展资金池业务”
二、中金信安投资基金（北京）有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定办理备案手续。中金信安在协会仅备案了“全国两癌筛查-宫颈癌快速自检试剂盒”1只私募投资基金，但公司实际控制人郑小龙表示正在运作的有3只基金，以上情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（《以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、未按规定向我会报告重大事项。2014年8月，中金信安法定代表人由赵亚光变更为史宏亮，2015年3月，由史宏亮变更为郑小龙；中金信安因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案调查，实际控制人郑小龙被依法采取强制措施。以上重大事项均未按规定向协会报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
3、不配合行政机关检查。在行政机关检查过程中，中金信安有关人员不接听电话，且中金信安未按时提交中国证监会北京监管局要求提交的自查报告，不配合行政机关检查，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十七条的规定。
（二）处分决定
中金信安上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。郑小龙作为实际控制人、赵亚光作为法定代表人对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条,《登记和备案办法》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、撤销中金信安私募投资基金管理人登记；
2、对郑小龙、赵亚光公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档。
三、中投金汇（北京）投资基金管理集团有限公司
（一）违法违规事实
1、基金未按规定办理备案手续。中投金汇以“南海汇金”、“中投嘉汇”、“中投国汇投资有限公司”、“顺禾农业产业基金”的名义发行的4只基金未在协会办理备案手续，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第八条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记和备案办法》）第四条、第六条的规定。
2、向不特定对象进行宣传推介。中投金汇采用电话销售、网络广告等公开宣传方式募集资金，违反了《暂行办法》第十四条的规定。
3、重大事项未按规定向协会报告。2014年8月6日，中投金汇及其设立的北京南海汇金资产管理中心（有限合伙）因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查；李书亭、赵杰已被采取强制措施，以上重大事项未向我会报告，违反了《登记和备案办法》第二十二条的规定。
（二）处分决定
中投金汇上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。刘全志作为法定代表人、李书亭作为实际控制人、赵杰作为基金大渠道中心副总经理、曹海兵作为风控中心副总经理对此负有主要责任。根据《暂行办法》第二十九条，《登记和备案办法》第三十条, 《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：
（一）撤销中投金汇私募投资基金管理人登记；
（二）对刘全志、李书亭、赵杰、曹海兵公开谴责、加入黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
四、中财鼎盛（北京）投资基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、未按规定如实填报登记信息。中财鼎盛登记时填报的高级管理人员、员工、产品信息与实际情况不符。
2、未按规定报告重大事项。中财鼎盛的法定代表人在2014年6月4日由高培峰变更为孟宪武。中财鼎盛管理的北京国能宇轩投资管理中心（有限合伙）、北京国能宇河投资管理中心（有限合伙）和北京国能宇泰投资管理中心（有限合伙）等3只有限合伙基金未按照合伙协议约定支付投资本金和约定收益为合伙人办理退伙。以上重大事项未按规定向本会报告。
3、未按规定配合本会检查。高培峰不接受检查组的约谈，中财鼎盛未按检查组要求提供相关资料。
4、投资者向本会投诉反映，北京国能宇轩投资管理中心（有限合伙）、北京国能宇河投资管理中心（有限合伙）和北京国能宇泰投资管理中心（有限合伙）未按规定及时办理工商登记，约定投资的相关保障房项目公司未与中财鼎盛进行合作，募集资金以高培峰个人名义对外借款，涉嫌挪用资金和诈骗。由于高培峰、中财鼎盛不配合本会检查，本会无法对此进行查证。
（二）处分决定
中财鼎盛上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条、第六条、第七条、第十二条、第二十三条、第二十六条以及《自律检查规则（试行）》第十二条的规定，也违背了登记时向本会提交的承诺，高培峰作为时任中财鼎盛法定代表人应当负主要责任。同时高培峰、中财鼎盛涉嫌挪用资金、诈骗的情形严重侵害了投资者合法权益，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。
鉴于上述违规事实和情节，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：对中财鼎盛及其法定代表人高培峰作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分。有关当事人在停止或改正违规情形并消除不良影响后，可以申请移出黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
五、北京中益汇金投资基金管理有限公司、北京中农德金投资基金管理有限责任公司、北京中富知金股权投资管理有限公司
（一）违法违规事实
1、未按规定如实填报登记信息。中益、中农、中富是直接或间接由中资银信担保有限公司控股的公司，实际控制人均为中资银信董事长唐群雁，中益的办公室主任付强同时担任中富的法定代表人。三家公司在登记时未能如实填报关联方信息，填报的高级管理人员、员工和产品信息也与实际情况不相符。
2、未按规定报告重大事项。中益、中农管理的北京中高德欣投资管理中心（有限合伙）、北京中高德祥投资管理中心（有限合伙）、北京中高德和投资管理中心（有限合伙）、北京中高德明投资管理中心（有限合伙）、北京中高德慧投资管理中心（有限合伙）、北京中高德融投资管理中心（有限合伙）等6只有限合伙基金发生了未按照合伙协议约定支付投资本金和约定收益为合伙人办理退伙的重大事项，中益、中农未按规定向本会报告。
3、未按规定配合本会检查。唐群雁不接受检查组的约谈，不接听检查组的电话。隋欣在中益汇金办公场所接待检查组，但拒绝透露自己的姓名，隐瞒自己担任中农德金法定代表人的事实。中益也未按检查组要求提供相关资料。
4、投资者向本会投诉反映，中益、中农管理的上述6只有限合伙基金未按规定为合伙人办理工商登记，合伙协议约定投资的武汉市汉阳区汤家山七村一场城中村改造项目与中益、中农及唐群雁实际控制的相关项目公司无关，涉嫌诈骗。由于唐群雁、中益不配合本会检查，协会无法对此进行查证。
（二）处分决定
中益、中农、中富违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时向协会提交的承诺，唐群雁、隋欣、付强作为上述三家机构法定代表人应当负主要责任。同时，唐群雁、中益汇金和中农德金涉嫌诈骗的情形侵害了投资者合法权益，扰乱了行业秩序，损害了行业声誉。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条、《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，决定：
1、对中益及其法代唐群雁、中农及其法代隋欣和中富作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分；
2、对中富法代付强作出公开谴责的纪律处分。有关当事人在停止或改正违规情形并消除不良影响后，可以申请移出黑名单。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
六、深圳吾思基金管理有限公司
（一）违法违规事实
1、深圳吾思未按规定如实填报登记信息。深圳吾思在办理登记时仅填报了深圳吾思东银一期股权投资合伙企业（有限合伙）一只基金，未如实填报深圳吾思当时正在管理的深圳吾思中央公园一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等其他基金。深圳吾思填报的员工、办公场所、关联方等其他信息也与实际情况不相符。
2、深圳吾思未按规定向本会报告重大事项。深圳吾思实际控制人李志刚因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，深圳吾思公章和相关银行账户被查封。深圳吾思目前已无固定办公场所，员工已经遣散，无法有效履行私募基金管理人职责。以上重大事项发生后，未按规定向本会报告。
（二）处分决定
深圳吾思上述行为违反了国家法律法规与行业自律规则，违背了登记时协本会提交的承诺，扰乱了行业秩序、损害了行业声誉，李志刚作为深圳吾思实际控制人、周建国作为深圳吾思法定代表人应当负主要责任。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三十条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条、第六条的规定，协会决定：
1、对深圳吾思作出撤销管理人登记的纪律处分；
2、对李志刚、周建国作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分。上述纪律处分记入资本市场诚信档案。
七、首誉光控资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2013年8月29日，首誉光控设立“境外专项资产管理计划”，募集资金5.06亿元，投资于中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）定向发行的“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”并定向投资于香港某公司非公开发行的私募债券，最终投向LCW公司的油气田资产。天津汉红股权投资基金管理有限公司（以下简称天津汉红）为上述资产管理计划出具了收益补足的承诺函。中国农业银行北京分行（以下简称农行北分）作为客户理财顾问向天津汉红收取2.5%的理财顾问费，推荐了优先级份额客户；中金公司作为定向计划管理人收取管理费1%，同时按私募债券金额收取佣金0.2%。目前，该资产管理计划出现违约情况，天津汉红因涉嫌非法集资已被公安机关调查。
协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
首誉光控在认可以上基本事实的基础上，请求不予作出纪律处分，提出以下申辩意见： 一是首誉光控已经根据《资产管理合同》履行了职责。首誉光控认为，该笔业务为“通道业务”，“投资顾问为天津汉红”，“本产品项目端由天津汉红、中金公司发起设计；农行北分经审批后负责向其客户推荐”。二是天津汉红的违法违规行为与首誉光控和有关资产管理计划无关。三是首誉光控已经充分向资产委托人揭示了交易结构和风险。四是首誉光控在风险发生后积极采取了措施，有关纪律处分可能给投资者带来不必要的混淆，加剧处置工作的困难。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，首誉光控即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停首誉光控新业务的备案。
二是天津汉红、农行北分、中金公司在“境外专项资产管理计划”中的角色和作用不能作为首誉光控免除责任的理由。而且，首誉光控未与天津汉红签订任何投资顾问合作协议，存在失职的情况。
三是基金业协会作出的纪律处分，不改变、不加重首誉光控应当承担的责任，但是为了稳妥做好有关风险处置工作，保护好投资者合法权益，可以相应调整纪律处分的执行时间。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年4月1日起暂停受理首誉光控资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
八、兴业全球基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年7月23日，兴全睿众设立“兴全睿众特定策略6号分级资产管理计划”（以下简称特定6号），募集规模1.2亿元，优先级投资者为兴全睿众设立的“兴全睿汇稳健12号资产管理计划”，劣后级投资者为单一法人。2014年7月29日，兴业全球设立“兴全特定策略25号分级资产管理计划”（以下简称特定25号），募集规模1亿元，劣后级投资者为单一自然人。两只资产管理计划均约定由劣后级投资人下达投资建议。2014年8月6日，根据劣后级投资人的建议，特定25号通过大宗交易平台买入某只上市公司股票964.5万股，成交价格10.16元。2014年8月11日，根据劣后级投资人的建议，特定6号通过大宗交易平台买入前述同一只上市公司的股票1177万股，成交价格9.94元。2014年10月，该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事宜并停牌。股票复牌后股价出现异常波动。
协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
兴业全球、兴全睿众在认可以上基本事实的基础上，对于基金业协会拟采取的纪律处分表示理解并愿意接受相应的连带责任，但建议减轻纪律处分，改为谈话提醒或书面警示，提出如下申辩意见：一是兴业全球、兴全睿众已按照公司有关制度对特定6号、特定25号进行必要的项目尽职调查，未发现上述产品劣后级投资者与该上市公司存在任职关系、关联关系等可能引致利益输送、内幕交易嫌疑的情况。二是特定6号、特定25号成立后，已根据相关法律法规要求向基金业协会备案，基金业协会未提出异议。三是相关资产管理计划成立后，劣后级投资者根据合同约定，向资产管理人发出了投资建议，建议买入有关股票，并在投资建议书中声明不存在任何利益输送、利用内幕消息、操作证券市场价格等违法违规行为。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，兴业全球、兴全睿众即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停受理兴业全球、兴全睿众新业务的备案。
二是基金业协会对资产管理计划的备案采用电子化备案系统,备案证明由系统根据填报情况自动生成。通过备案并不代表基金业协会对有关资产管理计划作出了合规性认可。事实上，基金业协会正是通过事后审查，发现特定6号、特定25号存在异常情况，并将有关线索移送中国证监会。
三是根据有关规定，兴业全球、兴全睿众应当建立有效的投资监控制度和报告制度，以便及时发现异常交易行为。但是，兴业全球、兴全睿众未对特定6号、特定25号的异常交易保持足够警觉，也未向监管部门进行报告。
四是考虑到特定25号交易发生在先，异常交易识别难度高于交易发生在后的特定6号，因此对兴业全球、兴全睿众的纪律处分也应相应有所区分，可以适当减轻对兴业全球的纪律处分。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节，根据审理复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起，暂停受理兴业全球资产管理计划备案，暂停期限为一个月；暂停受理兴全睿众资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
九、东海证券股份有限公司
(一)违法违规事实
2013年3月27日，东海证券设立“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”、“ 翔龙3号定增分级集合资产管理计划”参与认购金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称金瑞科技)定向增发股票。时任东海证券长沙市韶山北路营业部总经理杜维吾认购了“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”的劣后级份额，金额约134万元。杜维吾现任金瑞科技董事兼总经理。2014年4月2日，金瑞科技定向增发股票解禁。东海证券于2014年4月4日至2014年4月16日陆续卖出金瑞科技股票。上述资产管理计划实现的收益率达到98.43%。
基金业协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
东海证券在认可以上基本事实的基础上，提出以下申辩意见：
一是东海证券积极参与定向增发是公司制定的投资战略。二是金瑞科技股价上涨主要受国内外市场热炒特斯拉概念股影响。三是东海证券各部门参与金瑞科技定向增发项目的过程符合法律法规及公司制度要求，不存在违法违规情形。长沙韶山北路营业部是金瑞科技项目推荐营业部，时任营业部总经理杜维吾带头认购了劣后级份额；杜维吾已于2013年8月离职，之后的从业行为与东海证券无关。四是除参与定向增发外，东海证券从未在二级市场买卖过金瑞科技股票。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，东海证券即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停东海证券新业务的备案。
二是“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”专门用于认购金瑞科技的定向增发股票，杜维吾作为东海证券的工作人员参与认购劣后级份额的行为，涉嫌违反《证券法》有关规定。东海证券对杜维吾上述行为的合法性未能进行谨慎论证，未及时向监管部门报告，对杜维吾疏于管理，应当承担相应的责任。
（二）处分决定 鉴于以上基本事实、情节和复核情况，协会决定自2015年2月16日起暂停受理东海证券资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十、上银基金管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年11月26日，上银基金设立“上银基金-创金成长1号资产管理计划”（以下简称创金1号），按照“29：1”分成A类份额和B类份额。资产管理合同中对收益分配的规定为：“在本合同结束并清算时，将根据计划资产份额收益率（R）的不同收益情况，按以下方式对A类份额和B类份额进行分配。
（1）R＜０当本计划的资产份额收益率R小于0时，本计划所受亏损按照初始份额配比（即初始获配比例）由A类份额和B类份额共同承担。
（2）0≤R≤10% 当本计划的资产份额收益率R大于等于0小于等于10%时，A类份额获取本计划的全部收益。
（3）R＞10% 当本计划的资产份额收益率R大于10%时，本计划对于小于等于10%的收益部分按照本节（2）分配，超过10%的收益部分A类份额获取10%，B类份额获取90%。”
基金业协会前期认定，上银基金设立创金1号，A、B两类份额之比为29倍，违反了中国证监会关于杠杆倍数不得超过10倍的监管要求。 根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
上银基金在认可以上基本事实的基础上，认为创金1号不存在杠杆倍数超过10倍的情况，提出以下申辩意见：一是创金1号不存在B类份额为A类份额提供风险补偿的情况。在投资收益率为负，即R＜0时，创金1号A类份额和B类份额具有相同的风险收益特征。0≤R≤10%时，风险补偿不利于B份额，R＞10%时风险补偿不利于A份额，不能简单用R＞10%时的情形来计算杠杆倍数。二是创金1号不存在B类为A类份额提供收益保障，资产管理计划未设置预期收益率，B类份额不存在向A类份额支付优先收益。
自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是创金1号的资产管理合同明确约定该资产管理计划是“混合型结构分级”资产管理计划。 二是分析R在不同区间时A、B两类份额的风险、收益分配，在0≤R≤10%时以及R＞10%时，该资产管理计划A、B类份额具有提供风险补偿或收益分配保障的特征，特别是R＞10%时“以小撬大”的杠杆特征明显。上银基金在《复核申请书》中也承认了这一点。
三是在中国证监会提出杠杆倍数不得超过10倍的监管要求之后，其他公司已不再设立类似结构、类似倍数的资产管理计划，说明有关监管要求是清晰的。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理上银基金资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十一、瑞元资本管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年11月28日，瑞元资本设立“瑞元-广发投资14号专项资产管理计划”，杠杆倍数为20倍。瑞元资本上述行为违反了中国证监会关于杠杆倍数不得超过10倍的监管要求。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实和情节，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理瑞元资本资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十二、九泰基金管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年12月8日，中国中投证券有限责任公司（以下简称中投证券）收到九泰基金管理的“九泰基金光大银行华东科技定向增发3号资产管理计划”、“ 九泰基金光大银行华东科技定向增发4号资产管理计划”、“ 九泰基金光大银行华东科技定向增发分级资产管理计划”参与南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技）非公开发行股票申购报价单。2014年12月9日，以上3只资产管理计划和“ 九泰基金-光大银行-华东科技定向增发资产管理计划”、“ 九泰-久赢-光大银行-定向增发1号资产管理计划”和“ 九泰-通赢-光大银行-定向增发1号资产管理计划”募集资金到账。2014年12月10日，以上6只资产管理计划备案后正式成立。同日，九泰基金收到华东科技和中投证券的《缴款通知书》和《认购协议》。2014年12月11日，九泰基金完成缴款。由于九泰基金在询价时提供的3只资产管理计划名单与实际缴款的6只资产管理计划账户不符，中投证券取消九泰基金认购资格。
基金业协会前期认定， 九泰基金上述行为违反了资产管理计划备案成立前不得开展投资运作的规定。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。
九泰基金在认可以上基本事实的基础上，要求减轻纪律处分，改为谈话提醒或书面警示，提出如下申辩意见：
一是九泰基金不存在“未募先投”的情况。在参与华东科技定向增发询价前，全部资产管理计划已在托管银行开立托管账户和股东账户，且与投资人、托管银行签署资产管理合同，即从法律意义上已经确认了参与定向增发的具体投资人和具体投资金额。二是中国证监会现行法律法规和《华东科技非公开发行股票认购邀请书》未明确要求资产管理计划在参与上市公司定增询价前完成资产管理计划备案。而且，类似行为也是“行业惯例”，认定为违规可能引发行业争议。三是九泰基金参与定向增发的询价是作为潜在投资者对中投证券发出的参与询价这个“要约邀请”的回应，不构成实质性投资行为。 自律监察委员会审理复核后，一致认为：
一是九泰基金代表相关资产管理计划参与华东科技定向增发询价的行为，其实质是资产管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作。
二是有关监管法规和资产管理计划合同都明确规定，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用资金。同时，资产管理合同明确约定，完成备案后资产管理合同才能成立生效。九泰基金作为资产管理人，在资产管理合同未成立生效的情况下，下达资产管理计划的投资指令，已经违反了有关规定。
三是“行业惯例”不是基金业协会的执纪依据，不能据此减轻对九泰基金的纪律处分。基金业协会如果发现其他公司出现违反相关规定的类似情况，也会予以处理。
四是基金业协会在前期作出纪律处分决定时，曾收到中投证券的书面报告，表示“接到了投资者的举报，九泰基金凭借已经获配的资格，以向投资者收取高额管理费用为条件在市场上募集产品，造成了恶劣的影响”。但是，中投证券目前无法提供证据证明以上举报的真实性。由于举报事项未予查实，可以减轻对九泰基金的纪律处分。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理九泰基金资产管理计划备案，暂停期限为两个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
十三、中信信诚资产管理有限公司
（一）违法违规事实
2014年8月13日,中信信诚管理的“中信信诚稳健收益3号金融投资专项资产管理计划”（以下简称“稳健收益3号”）设立第2期，资金规模4亿元，用于受让YL集团持有的下属企业的股权收益权，资金用途为用于满足YL集团及下属公司的生产运营流动资金需求，投资期限为6个月，由YL集团按照年化12.5%的回购溢价率对股权收益权进行回购。8月19日，稳健收益3号收到以投资顾问费名义划付的款项800万元。9月3日，稳健收益3号向中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”划付款项800万元。 2014年9月23日，稳健收益3号收到第1期投资本金3060万元，同日，稳健收益3号清退了第1期资金3103万余元，并将43640.19元结转至第2期。稳健收益3号第1期与第2期没有任何关联。
2015年2月2日，中信信诚决定将稳健收益3号第2期所持有的YL集团下属企业的股权收益权投资期限延长1年，提高延长期内回购溢价率至15%。
稳健收益3号第2期的初始资产委托人为中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚月悦盈8号金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚短期理财A型18号金融投资专项资产管理计划”和“中信信诚短期理财A型19号金融投资专项资产管理计划”等4只金融投资专项资产管理计划。期间经过多次转让，2015年4月3日，稳健收益3号第2期的资产委托人为中信信诚管理的11只金融投资专项资产管理计划。上述金融投资专项资产管理计划为每天开放、每月或者每季度定期开放的现金管理类资产管理计划。每天开放的金融投资专项资产管理计划使用摊余成本法按照10.5%的利率对稳健收益3号第2期进行估值；每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划，在开放期前将其持有的稳健收益3号第2期份额转让给中信信诚管理的其他不处于开放期或者每天开放的现金管理金融投资专项资产管理计划，转让价格按照10.5%的利率和对应持有期限采用摊余成本法计算。中信信诚每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划一直按照预期年化收益率向投资者支付投资收益。 截至2015年6月，中信信诚共有几十只资产管理计划相互关联并采用上述模式运作。这些资产管理计划可以分为三类：一是每日开放的现金管理类资产管理计划（现金管理计划），总规模约300亿元，按照货币基金的估值方法计算并发布年化收益率，投资者可以按此进行申购赎回；二是每月或每季度开放的短期理财类资产管理计划（短期理财计划），总规模约150亿元。短期理财计划的开放期交错安排，投资者在开放期内按照既定的预期收益率申购赎回。三是类似稳健收益3号的资产管理专项计划用于投资非标资产（非标专项计划），存续期都在一年以上。现金管理计划和短期理财计划合计总规模的最多约50%投向非标专项计划。当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。
以上基本事实，由我会检查发现，证据充分，足以认定。中信信诚也对上述基本事实予以书面确认。鉴于中信信诚上述三类资产管理计划规模较大，运作复杂，我会专门召集法律专家对中信信诚上述行为进行了论证。根据专家论证情况，经自律监察委员会审理，会长办公会决定，并报中国证监会同意，中信信诚的上述行为违反了中国证监会关于不得开展资金池业务的要求和有关自律规则，我会决定对中信信诚采取暂停备案三个月的纪律处分，并责令中信信诚对资金池业务进行清理。《纪律处分事先告知书》已于2015年6月8日下达。
中信信诚在认可以上基本事实的基础上，要求减轻纪律处分，并提出以下申辩意见： 一是中信信诚对监管精神的理解存在不足，但并无故意违反监管规定的主观恶意。 二是中信信诚建议为防止出现巨额赎回和投资者恐慌等不利局面，在淡化短期社会影响后，再有计划、有步骤的进行整改。
三是为了避免流动性风险，建议推迟纪律处分的时间，并允许暂停备案期间继续开展短期理财类计划。
我会于2015年6月15日收到中信信诚的复核申请报告后不久，股市出现异常波动。为了防范系统性风险，稳妥处置有关违法违规的资产管理计划，我会决定暂停对中信信诚的纪律处分工作。在此期间，我会要求中信信诚严格控制上述三类资产管理计划的规模并逐步压缩。2015年12月，根据我会要求，中信信诚开始清理上述三类资产管理计划。目前，清理工作已经基本完成。
近日，自律监察委员会召开审理复核会议对中信信诚的申辩意见进行了审理复核。自律监察委员会审理复核小组一致认为：
根据中国证监会《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号，以下简称26号文）和我会《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》（以下简称《八条底线细则》），中国证监会和我会关于基金管理公司及其子公司不得开展资金池业务的要求是一贯的，对资金池的界定是明确的。考虑到资金池业务的复杂性，有必要通过中信信诚的纪律处分案件对资金池业务的特征予以进一步明确。
中信信诚上述三类资产管理计划的运作模式具有以下特征：一是资金来源与资产运用的流动性无法匹配。现金管理计划每日开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放，但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要，现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行，从而互相拆借流动性。二是未能进行合理估值。现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况下，不得使用货币基金的估值方法。短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价，应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值。三是未能进行充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是中信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况。在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期。四是存在不同资产管理计划混同运作。2014年8月13日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在。中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问题。综上所述，上述三类资产管理计划的运作模式已经构成26号文和《八条底线细则》所禁止的资金池业务。
鉴于中信信诚的资金池规模较大，运作相对复杂，为防范清理过程中的次生风险，纪律处分的执行和公布时间可以相应延后至清理工作基本完成。由于处分时间延后具有减轻处分的效果，为了避免弱化纪律处分的警示作用，应当加大对中信信诚的纪律处分力度，相应延长纪律处分时间。
（二）处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理复核情况，我会决定自2016年5月1日起暂停受理中信信诚资产管理计划备案，暂停期限为6个月。暂停期满，中信信诚应当向中国证监会上海证监局和我会提交整改报告，经中国证监会上海证监局和我会验收合格后，再予恢复受理资产管理计划备案。
