法律合规工作降本增效措施指导意见
各分公司、总公司各部室：
近一段时间，各级监管机关加大对违法违规行为的处罚力度，一批违法违规行为被严肃查处。一季度，各地保监局对79家次产险机构进行了行政处罚，其中对个人警告46人次，责令撤换28人，对3家机构进行警告，停止6家机构的新业务，吊销1家机构的许可证，下达监管函27件，罚款近千万元。企业的活动最终归结为一个目的：利润。但取得利润的方式有很多种，其中降本增效也是保持实现利润增长的一个重要途径。前不久，中国保监会副主席魏迎宁在保险公司2009年合规工作年会上指出：“新保险法强化了保险监管措施，大大增强了保险法律制度的执行力，中国保监会将以此为契机，努力构建合规受益、违规受损的监管环境。”坚持依法合规经营减少违规处罚是法律合规工作降本增效的必由之路，为此，各级机构在法律合规工作中须从以下五个方面为抓手，从而达到降本增效的目的：
一、充分认识合规的价值功能，强化合规意识
没有规矩，不成方圆。合规是公司稳健经营第一要旨，是公司提高资产质量的基本保障，是公司减少风险损失的前提。意识决定行为，行为强化或改变意识。要实现降本增效的目的就必须强化合规意识，充分认识合规的好处。
1 合规创造公司价值。保险公司是经营风险的企业。不合规，往往同时伴随着政策风险、市场风险、操作风险的不对称扩大，破坏收益与风险成本的平衡。俗话说，十案件十违规。不合规，酿成案件，对公司的直接损失、形象损失都是十分巨大的。公司经营以价值为导向,业务发展、市场营销是从价值增加角度创造价值，合规则是从减少价值损失角度创造公司价值。
合规创造社会价值。通过为经济社会发展提供保险服务，在建设“和谐社会”、“法治社会”、“信用社会”的过程中，发挥着不可或缺的作用。违规发展保险业务，看似保险业为客户提供了服务，实则是对社会稀缺资源的无效利用，既侵害了消费者的利益、影响了公司的价值创造，也破坏了社会的公序良俗。遵从市场法则，遵守保险业的市场法则，依法合规为客户提供服务，使得资金、服务的流向、配臵与社会进步、企业发展的需求相匹配，有利于为经济结构优化和人民生活水平改善等提供必要的支撑。
合规创造员工价值。员工利益与企业利益休戚相关。不合规经营、不规范管理、损害公司和社会利益的员工，不仅本人会直接受到处分，影响自身的职业生涯，并且还常常对单位的其他同事造成负面影响，降低他们的绩效水平，严重的还可能会影响某个分支机构的生存。遵守规范，稳健发展，是公司基业常青的基本原则，也是员工与公司共成长的不二法则。
2 公司要实现“为客户提供最佳服务，为股东创造最大价值，为员工提供最好发展机会”的战略愿景，需要进一步强化合规意识，实现全员主动合规，真正形成良好的合规文化。合规对拓展市场业务、加快有效发展、实现利润目标具有促进和正相关作用。各级公司不仅要会做“加法”, 更要会做“减法”, 控制和减少损失也是创造价值、降本增效的过程。
二、加强合规管理与业务发展的有机融合，推动业务又好又快发展
合规本身并不是目的，它的目的是为公司的安全运行和战略愿景的实现提供保障。为此，必须努力处理好以下三方面的关系。
一是要准确把握合规管理与合适管理的关系。“合规风险”是因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关规则，以及适用于公司自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规管理应该是合适管理，这至少包含了两个层面的内涵:一是“合”的有效性、适时性，实质是要提高合规管理的科学性和执行力，不是机械地执行规章制度，被动地接受监管处罚，而是要主动合规、有效合规、科学合规，当前保险生态、外部环境存在的问题不能成为我们拒绝合规管理的理由。二是“规”的严肃性、先进性。作为“合”的依据，“规”的严肃性、先进性应得到关注和保障，尤其是公司内部规章制度必须按照相关法律、监管规定等要求和实际执行情况，及时进行修订完善。在现有制
3 度无法有效涵盖的领域，判断某个经营管理行为是否存在合规风险，重要的标准是看它是否遵从市场规律、保险自身活动的行为准则，而这也正是“合适管理”的内涵。
二是处理好合规与创新的关系。以舍弃合规经营为前提、以削弱“内控严密、运营安全”为代价的创新，是不可取的，也是不可持续的。强调合规并没有封闭创新的大门，在合规的前提下创新，在创新的平台上达到更高质量和更有效益的合规，这应该是两者的共同求索。合规管理要实现与时俱进，就要适应客户和市场需要，通过机制、制度创新和对创新活动的积极参与，支持对保险产品、服务和管理的不断创新，实现合规与创新、合规与监管的良性互动。合规与创新是可以互补和共容的，如果把握好这个原则，相信合规与创新将是相得益彰的关系。
三是处理好合规管理与全面风险管理的关系。保险的风险，既包括合规风险，还有市场风险、信用风险和操作风险，这几类风险之间有着一定的联系，合规风险是引发其他三大风险特别是操作风险的重要诱因，从这个意义上来讲，合规管理是核心风险管理。对合规风险的管理和防范，需要各个业务条线共同参与、紧密配合。要充分发挥合规部门职能作用，重点在制度保障、理念遵循、监督约束、强化检查、督促整改、合规评估和考核激励等方面发挥好牵头作用。进一步理顺合规管理部门与业务经营、风险管理、稽核审计等部门的关系， 4 充分发挥“三道防线”优势，合力加强全面风险管理，积极推动业务又好又快发展。
三、多管齐下，建立确保合规的长效机制
合规管理，绝不是一日之功，是一项长期的任务。需要营造良好的合规文化，强化合规意识，使人没有违规的行为动机，“不愿”违规；需要健全制度，完善流程，使人没有违规的行为能力，“不能”违规；需要严格问责，加强考核，使人没有违规的“收益”，“不敢”违规。我们将以这次“降本增效”活动为契机，加快合规建设，重点抓好以下工作: 1．加强教育和培训，营造良好的合规文化和氛围。对员工行为的约束，仅靠制度是远远不够的，必须深入到文化层面。要开展合规理念宣传和分层次培训。一是“合规从高层做起”。要在全公司培育“人人合规”、“主动合规”、“合规创造价值”、“诚信、正直、守法、合规”的文化，最关键的是“合规从高层做起”，各级领导班子要注重言传身教，要求员工做到的自己首先做到，要求员工不做的自己坚决不做，敢于喊“向我看齐”。在走什么样的发展道路、建什么样的分支机构、用什么样的领导干部的标准上，旗臶鲜明地坚持合规经营原则。教育培训要采取传统教育和网络教育相结合，宣讲、图片、专栏、展览相结合，拓宽渠道，搭建平台。二是实行全员合规培训。举办由各级分支机构领导参加的合规管理和合规文化讲座，使合规从高层管理人员做起。举办合规骨干培训班，提高合规人员的业务
5 技能和素质，并延伸到各级分支机构、基层网点。对新机构、新领导上任，各级合规部门都要及时帮助领导同志理清思路，端正经营指导思想，提示他们不能浮躁，不要急功近利，要坚持依法合规经营，不闯“红灯”，不碰“高压线”，引导他们开好局、起好步，谨防“饥不择食”而导致合规风险。对老机构要通过各种途径经常提醒，办公司心要热、头脑要冷，在稳健、合规的理念上不能有丝毫动摇。对不能正确贯彻合规经营理念的人员，不换思想就换人。在对新员工的培训中，要将法律法规、监管政策、行规和职业操守，作为培训的重中之重。使合规人人有责的理念深入人心，从而将各种合规要求转化为员工的自觉行
2．加强制度建设，完善流程。根据外部经营环境的变化和新《保险法》的颁布实施，尽快建立对政策和制度的评估反馈机制，加强对已有规章制度的清理，通过制度梳理，建立明晰的岗位分工体系和岗位责任体系，减少管理空隙和失误，兼顾流程质量与效率。法律合规部将根据《合规政策》和《合规管理实施细则》等相关规定，制订或修订合规综合管理、反洗钱、责任认定、关联交易、业务检查等相关制度、办法，出台合规手册和员工行为准则等，进一步完善合规制度体系。在此基础上，进一步梳理业务流程和环节的合规风险点，抓紧开展流程优化，提出并实施有效管理和控制合规风险的建议和措施。
3、提升制度执行力的核心。从目前情况看，各级机构的规章制度比较全面，涉及到业务经营与管理的各个环节，可见制度不缺，真正缺的是制度执行力。每次在对各机构的合规性检查和制度执行情况
6 检查时，总会或多或少发现存在违反制度规定的问题，究其原因也在于文化的缺位，因为再好的制度也只是提供一个规则，只有在制度执行中形成共同的习惯并上升到稳定的价值理念和行为取向，才能将制度落到实处。因此，建设良好的合规文化，有效提升制度的执行力，是各级机构控制合规风险的核心环节。合规文化重在教育，重在培养、重在行为养成。各级机构可借鉴重庆、上海分公司的经验，要在各营业网点张贴“我合规操作了吗？你合规操作了吗？大家合规操作了吗？”等小标语，在终端上提示“合规人人有责，全员主动合规，合规创造价值……”等内容，以此时时提醒员工提升制度执行力，做到合规操作。
4．加大考核力度，严格落实问责。法律合规部将进一步强化对合规的激励约束机制:一是细化、量化合规管理考核。二是对总部机关及各级分支机构进行一次合规工作真实性、规范性、有效性的考核评价。三是落实问责制，督促各级分支机构尽快制定《违规问责管理办法》对导致风险或案件发生的责任人员和未尽责的检查人员，要按照规定严肃处理。
四、持续抓好合规风险识别、监控、防范、化解工作，建立合规风险防控长效机制。
前不久，法律合规部印发了《合规风险识别监控防范重点一览表》结合公司特点和工作实际，确定了33项合规风险识别、监控、防范重点，各级机构持续关注重点部位、重点环节、重点机构和人员、
7 重点区域和时段的合规风险防控情况，认真开展合规风险排查工作。各级机构主要负责人要每月召开合规风险分析会，每季向上一级机构书面报告合规风险识别、监控、防范、化解和防控情况。同时，要加强检查工作力度。法律合规部将结合全行业“财务业务数据真实性大检查”活动，加大对合规管理的合规风险提示和合规抽查。对合规性的监督检查关键是要讲求实效，力求做到“五性”。一是全面性。要求各级合规部门要结合总公司和保监局的要求，对所有机构网点、业务条线及合规风险环节，实行“地毯式”排查，使存在的问题充分暴露并得到纠正。二是突击性。对合规风险高发环节，不作任何通知实施突击检查，包括下班后和休息日的突击检查。三是及时性。对开业半年以上、不到一年的新设机构，要进行全面常规稽核，促使新机构在开业初期就能走上规范经营、健康发展的轨道。四是效率性。强调“四个现场”，即现场批评纠正、现场培训指导、现场规范制度、现场整改落实，提高检查与整改的效率。五是彻底性。对发现的问题一抓到底，不达目的不罢休。
五、做好各项法律风险预控工作，依法维护公司的合法权益 从公司目前法务管理来看，事前预控主要是通过合同管理、纠纷诉讼管理和业务流程管理三方面的工作来减少法律风险，实现降本增效。
首先各级法务人员应做好法务管理基础信息的搜集工作。这项工作主要从内部和外部二方面着手：外部信息主要是收集与公司相关的
8 政治法律环境、可能影响公司发展的新法律法规和政策、国内外有关忽视法律合规风险导致企业蒙受损失的案例、国内外企业集团的法务管理信息；内部信息主要收集各职能部门的工作职责和业务流程、公司内部的各项规章制度、公司合同签订和履行情况、公司重大法律纠纷处理情况、员工道德操守的遵从情况等。
其次应在收集信息的基础上进行分析、提炼，列出相应的法律风险点。法务管理基础信息是从事法律合规风险管理的基础资料，在此基础上应结合行业特点、公司现状和职能部门工作流程进行具体的法律合规风险识别、分析评级工作。具体的风险识别、分析可以采取调查问卷方式进行，可以针对合同管理情况、项目运作情况、法律纠纷处理情况、各职能部门运作情况、规章制度执行情况结合行业现状设计相应的调查问卷，初步识别公司面临的各种法律合规风险，如有必要可进行补充问卷调查、个别访谈等方式进行风险识别的细化工作，最终形成公司的法律合规风险清单。
主要内容包括：
1、针对合同部分，可以结合纠纷处理情况、同类型案例的研究并与职能部门沟通，找出合同签订、履行过程中的风险点；
2、业务流程管理部分，可以研究项目运作流程，结合相关规定和项目部实际运作状况，找出项目运作中的风险点；
3、法律纠纷管理方面，主要是通过对历史数据的分析，找出法律纠纷的成因及处理不当的情形；
4、公司运营风险方面，主要通过对各职能部门职责、流程分析并与职能部门沟通，了解运营风险；
5、合规管理方面，主要是对内部规章制度落实情况以及因非规范性操作导致纠纷情况的
9 统计、分析。应引起我们重视的是，相关人员往往重视已被识别的“显性法律风险”，但对于内控制度不健全及执行不到位而引起的“隐性法律风险”缺乏应有的重视，这也是合规管理的重要性的具体体现。
在以上工作的基础上，各级机构应对具体法律风险制定应对预案：
1、合同管理方面，分类汇总常用合同版本，结合风险点草拟我方的样本合同，建立合同数据库。
2、项目法务管理方面，主要是注意项目进程是否顺利，与各专业工作单位衔接是否顺畅，项目资料是否完备，建立项目定期跟踪机制；
3、法律纠纷和合规管理方面，主要是完善客户投诉联动机制，妥善处理投诉避免事态升级，完善内部操作流程、内控制度和奖惩制度。
4、依法作好损余物资的追偿工作，减少公司财产损失。公司法务人员作为法律合规管理的职能人员通过上述系统性重构，应逐步摆脱“消防队”的角色，尽快融入管理团队，最终成为“地上排雷尖兵，天上预警机”的作战小分队，并突显法务管理的“增值功能”，为公司降本增效增砖添瓦。
