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同业竞争被否案例

发布时间:2020-03-01 18:00:50 来源:范文大全 收藏本文 下载本文 手机版

创业板:

1、武汉重工--经营范围存在一定程度的交叉和重合

发行人第二大股东为中铁大桥局集团有限公司(以下简称“中铁大桥局”)。持有发行人11.49%的股份,为中国中铁股份有限公司全资子公司。

公司与大桥局之间的经营范围存在一定程度的交叉和重合,另外:在特大型桥梁设备市场上,隶属于中国中铁(601309.SH)系统的中铁科工集团有限公司,在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是公司最主要的竞争对手,而中铁大桥局正是中国中铁的全资子公司。

根据证监会保代培训的意见,目前现有法规要求考察控股股东和实际控制人与发行人之间是否存在同业竞争,但证监会出于审慎的角度出发同时要求考察其他主要股东(5%以上)是否对发行人的独立性有重大影响,与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。因此,公司与中铁大桥局的同业竞争问题可能是证监会考虑的重要原因。

2、嘉兴佳利电子股份有限公司-上下游关系

佳利电子的控股股东为浙江正原电气股份有限公司(下称正原电气),主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件,两大产品为上下游关系,且微波介质陶瓷元器件业务正是原母公司、现大股东正原电气上市前注入公司的,与该业务同时注入的还有相关资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员,由此形成佳利电子对正原电气斩不断理还乱的全方位依赖。

3、珠海亿邦-PE投资关联化或构成同业竞争

虽然证监会尚未披露被否原因,媒体认为此前投资珠海亿邦的九鼎投资同时持有其关联方山西普德近15%的股份,同时代理山西普德产品超90%,因此业务上的依赖性可能是被否的原因之一。

珠海亿邦招股书(申报稿)显示,2010年2月11日,立德九鼎、宝嘉九鼎和宇鑫九鼎与山西普德签订了《增资扩股协议书》,三家合伙企业均为昆吾九鼎投资管理有限公司管理的基金,合计持股10%。2010年10月27日,山西普德药

业股份有限公司召开临时股东会,决议通过了九鼎管理的上述三家合伙企业对山西普德进行增资,九鼎累计持股14.99%。

珠海亿邦报告期内代理的主要药品为银杏达莫注射液及奥硝唑注射液,两种药品的代理销售收入占公司2009年至2011年代理销售总收入的比例分别为94.44%、96.58%和99.76%。因此其营业收入及利润主要来源于医药代理。招股书同时显示,两种主要代理药品的生产厂家为山西普德,自2009年12月30日起,亿邦医药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的上述两种产品。2009~2011年,珠海亿邦代理业务从供货商山西普德处的采购额占全部采购额的比重分别为11.36%、85.72%和99.79%。

4、昊海生物---对外投资均同属母公司大行业医疗行业

昊海生物实际控制人为蒋伟、游捷夫妇,两者分别持有昊海生物38.83%和24%的股权。除此以外,这对夫妇的股权投资也涉猎甚广,对外大量投资公司当中有部分是医疗相关行业;另一方面,昊海生物其余股东也有大量的对外投资。 招股书显示,蒋伟直接持有昊海化工80%的股权、上海东元精细化工有限公司55.88%的股权、上海海锡聚氨脂制造有限公司50%的股权,以及昊海集团有限公司75%的股权;游捷则直接持有上海昊洋化工有限公司50%的股权、上海联合气雾制品灌装有限公司17.36%的股权和昊洋投资85%的股权。

另一方面,蒋伟和游捷夫妇还通过上海昊海化工有限公司、昊海集团有限公司和昊洋投资间接持有海闰化工、昊海科技(长兴)有限公司、双申医疗、上海昊洋农业科技发展有限公司、上海颐祥科技发展有限公司、上海国家生物医药基地医药销售有限公司等多家公司的股权。

主板:

1、华致酒行-控股股东对外投资与发行人类似业务

华致酒行的实际控制人吴向东还控制了其他53家公司,其中包括湘窖酒业等14 家公司为从事酒类生产的企业;湖南金六福等14 家公司为分别配套酒厂的酒类销售公司。

对此,华致酒行强调,与关联酒企处于产业链的不同环节、产品面对不同客

户,不构成竞争关系,发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

2、千禧之星珠宝股份有限公司-实际控制人亲戚经营与发行人类似业务

被否的千禧之星涉及同业竞争。虽然千禧之星为外商投资股份公司,但从经营和管理的实质看,实为杨氏控制的家族企业,实际控制人杨乖进之兄杨国生控制的深圳海漫尼实业经营与发行人相似业务。

根据近期监管有关政策要求,家族中有亲戚从事相同相近业务,存在利益冲突,最好一起整合以实现整体上市。由于杨乖进和杨国生关系亲密,虽然各自家庭、经营独立,即使杨国生做出承诺,也难以保证未来在共同家族利益上发行人经营和决策不受海曼尼影响。此外,2009年双方发生过一次关联交易,故报告期内与血缘紧密的关联方存在相似业务和关联交易,难以判断未来发行人的经营及决策能否完全独立。

3、白云电器-控股股东对外投资与发行人类似业务

公司股东还有大量的电器控制等方面的公司,这些公司的销售最终客户和发行人几乎一致,很难排除发行人与其关联公司的销售独立性。

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