深圳**有限公司章程
第一章总则
第一条 为规范本公司行为，保障本公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其国家有关法律、法规和条例之规定，结合实际，特制订本章程。
第二条 公司注册名称和住所：
公司注册名称：深圳**有限公司
第三条
第四条
第五条
第六条
第七条
第八条
第九条
第十一条
第十二条
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条
第十七条
（一）
（二） 公司法定住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 公司为有限责任公司经营期限：30年 公司的活动遵守国家的法律、法规的规定，其合法权益受国家法律、法规 的保护。 公司实行自主经营，独立核算、具有独立法人资格。 本章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。第二章经营宗旨及经营范围 公司宗旨是：促进社会主义市场经济的发展与繁荣。力求通过科学，高效 的经营管理使全体股东的投资安全、增值。获得令人满意的经济效益，并 创造良好的社会效益。公司经营范围是：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 第三章股东的出资和公司注册资本 出资各方名称、法定代表人： 股东：xxx身份证：xxxxxxxxxxxxxxxxx 股东：xxx身份证：xxxxxxxxxxxxxxx 本公司注册资本为100万元人民币。 股东各方出资方式规定以人民币出资。 至本章程通过之日起，本公司的股东和出资比例为： 股东：王文凌，出资额为90万元人民币，所占注册资本的比例为90％； 股东：王欣，出资额10万元人民币，所占注册资本的比例为10％。 各方出资到位后，须经法定验资机构验资，出具验资报告后，公司据此发 给股东出资证明书。出资证明书的主要内容是：创办公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、签发出资证明书的日期等。 股东之间可以相互转让出资，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全 体股东过半数同意。若有股东不认可又不受让，视为同意转让，股东同意 转让出资，同等条件下，其它股东对该出资转让有优先购买权。 股东双方按出资比例分享利润，分担公司亏损及风险。 公司资产的所有权属各股东。 第四章股东、股东会股东是公司的出资人，股东享有以下权利：根据其出资份额享有表决权；查阅股东会记录材料和财务会计报告，监督公司的业务；
（三）依照公司章程规定分取红利；
（四） 依照公司章程规定转让出资份额，优先购买公司其他股东转让的出资份额；
（五）享有对其他出资人向外转让出资额的审议权并对该转让行为行使认可或否决权；
（六）优先认购公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司财产；
（八）参与制定和修改公司章程。
（九）选举和被选举为董事会成员或监事。
第十八条股东负有以下义务：
（一）按期缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司的亏损和债务的有限责任；
（三）公司经核准登记后，不得擅自侵占或抽逃所认缴的出资；
（四）追加出资的义务。根据股东会作出的决议，要求股东超过其出资额再次缴款；
（五）对其他股东向外转让出资额行使否决权，需认购其欲转让的出资额；
（六）服从和执行股东会会议和执行董事的决定；
（七）遵守公司章程；
（八）维护本公司的合法权益。
第十九条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）决定公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度预、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 决定公司增加或减少注册资本；
（五）选举和更换执行董事及其他高级管理人员，并决定其报酬及支付方式；
（六）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬及支付方式；
（七）审议批准公司执行董事的报告；
（八）审议批准公司监事的报告；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第二十条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，可提议召开临时会议。
第二十一条股东会会议由执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。
第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议须经代表半数表决权的股东通过。
第二十三条召开股东会议时，应当于会议召开前十五日通知全体股东。股东会对所议事项须作记录，并由出席会议的股东、执行董事及代表在会议记录上签
字。
第二十四条股东会的会议纪要和决议由执行董事签名，由执行董事指定专人保存。股东大会决议内容，不得违反法律、法规和公司章程。
第五章董事
第二十五条
第二十六条
第二十七条公司不设董事会，在股东会闭会期间，执行董事负责公司重大决策，向 股东会负责并报告工作。 公司设执行董事一名王文凌。执行董事为公司的法定代表人。 执行董事的选任、资格、任期和解聘：
（一）执行董事由股东会选举产生；
（二）被选执行董事必须符合《公司法》规定的条件，并经股东会资格审查；
（三）执行董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；
（四）执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；
第二十八条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
（九）
（十）
第二十九条
第三十条
第三十一条
第三十二条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第三十三条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六） 执行董事行使下列职权： 负责召集股东会，向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 制定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 拟定公司合并、分立、参股或被参股、变更公司形式、解散的方案； 制定公司增加或减少注册资本的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司基本管理制度（含章程实施细则，劳动人事制度等）。 董事会议事规则按《公司法》有关规定执行。 第六章监事公司不设监事会，监事由股东会选举产生。公司设监事一名王欣。监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：检查公司财务； 对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当执行董事和总经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事列席股东会决议。第七章经营管理机构公司设总经理一人，由王文凌担任。总经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施执行董事决定；拟定公司发展规划、年度经营计划和年度预算方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和股东会授予的其他职权。
总经理可列席股东会会议。
第三十四条总经理行使职权时，不得变更股东会决议或超越授权范围。
《公司法》第五十七条至六十三条有关不得担任董事、经理、监事的规定以及董事、经理、监事义务责任的规定，适用于本公司的董事、总经理和监事。
第三十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并
第三十六条
第三十七条
第三十八条
第三十九条
第四十条
第四十一条
第四十二条
第四十三条
（一）
（二）
（三）
（四）
（四）
第四十四条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第四十五条
邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 公司管理机构和分支机构的设置和运作，由总经理根据经营需要和发展需要制定方案，经执行董事审议通过后执行。各职能部门和分支机构在总经理领导下进行工作。公司各级管理人员实行逐级聘任制。公司执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员以公司负有诚信和勤勉的义务，不得在公司之外从事与本公司有竞争性质的或有损本公司利益的活动。第八章财务与会计公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，须经执行董事讨论通过后方可执行。公司的会计年度为公历一月一日至十二月三十一日。公司采用人民币为记帐本位币。外汇按缴款当日国家外汇管理局公布的汇率折算。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财务状况变动表；财务情况说明书； 利润分配表。 公司分配当年税后利润的顺序为：弥补亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%－10%；按公司法提取任意盈余公积金；红利分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增为资本金。法定公积金转为资本金时，所留该项公积金不得少于注册资本金的25%。
第四十六条公司提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。
第四十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司财产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章劳动人事制度
第四十八条公司必须制订劳动人事制度，须经执行董事通过后方可执行。
第四十九条 公司的劳动收入分配制度必须能体现岗位职责、岗位素质要求及个人业绩。
第五十条年度员工工资总额由总经理提出报告，公司执行董事批准。
第十章公司合并、分立、终止和清算
第五十一条公司合并或分立，由股东会决定。
第五十二条公司有下列情况之一，应予以解散：
（一）股东会决定解散；
（二）公司合并或分立需要解散；
（三）因经营管理不善而破产；
（四）遇不可抗力而使公司无法继续正常生产经营活动；
（五）其它应予解散的原因。
第五十三条 清算组应按《公司法》国家其它相关法律、法规清算，以企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债和财产清单，制订清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第五十四条 清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册。经注册会计师或执照审计师验证，报股东会或有关主管机关确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十一章法律责任
第五十五条 执行董事、总经理应当遵守公司章程，忠实、勤勉履行职务，维护公司利益。
第五十六条 公司执行董事、监事、总经理、总监及高级管理人员应严格依据《公司法》的有关法律责任条款，规范自身的行为。
第五十七条
公司执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程之规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章附则
第五十八条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第五十九条本章程解释权属股东会。
第六十条 执行董事通过的有关补充规定，执行董事通过的公司章程实施细则，均
为本章程的组成部分，具有同等效力。
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