一、概念解释 1.资本经营的内涵
答：是指对企业可以支配的资源进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标。其目标在于资本增值的最大化。 2.企业并购
答：包括两个方面：（1）兼并——是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。（2）收购——是指一个企业取得对其他企业的一定控制权的行为。
3.市场效率的三种类型
答：分为：（1）弱型市场效率，就是假设过去有关价格的信息，只是反映过去的变化。与当前价格信息没有任何关系，对选择股票毫无作用。（2）中间型市场效率，这种理论认为市场的价格反映了所有已公开的信息。如果根据已经公开的信息进行决策，肯定得不到非正常的收益。（3）强型市场效率。即假设现在的市场价格能反映所有有关信息，不管信息是公开的还是秘密的。因而任何人包括知道内幕的人也不能在股票市场上获取超常利润。 4.财务管理目标的三种表述观点
答：（1）产值最大化；（2）利润最大化；（3）股东财富最大化 5.影响财务管理目标的各种利益集团（利益相关者）
（1）企业所有者；（2）企业债权人；（3）企业职工；（4）政府 6.并购类型
答：企业并购可分为纵向并购、横向并购和混合并购三种类型。（1）纵向并购是从事同一产品的不同阶段生产的企业间的并购。（2）横向并购是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购。（3）混合并购是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的并购。 7.信息不对称下的新资本结构理论体系
答：体系主要包括：代理成本理论、财务契约理论、信号-激励理论和新优序融资理论(次序理论) 8.MM资本结构理论的发展的三个阶段
答：第一阶段，1958年6月，MM无公司税资本结构理论，又称资本结构无关理论。 第二阶段，1963年6月，MM有公司税资本结构理论。第三阶段，1977年5月，米勒模型。 9.杠杆收购
答：杠杆收购(Leveraged Buyout，LBO)是指主并企业向银行融资或在金融市场上筹资的支持下进行的收购活动即以负债为前提，进行收购活动。杠杆收购是指收购者用自己很少
1 的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。 10.经营协同效应
答：经营协同效应指企业并购之后，因经营效率提高所带来的效益。 主要包括： ①规模经济效益、②纵向“一体化效益”、③市场力或垄断力、④资源互补。 11.公司治理结构
答：公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 12.财务管理惯例与财务管理原则的区别和联系
答：财务管理惯例是人们在长期的财务管理实践中形成的习惯做法；财务管理原则是对财务管理工作的基本规范。都是直接指导和规范财务管理实践的。 13.市场效率的三种类型
答：分为：（1）弱型市场效率，就是假设过去有关价格的信息，只是反映过去的变化。与当前价格信息没有任何关系，对选择股票毫无作用。（2）中间型市场效率，这种理论认为市场的价格反映了所有已公开的信息。如果根据已经公开的信息进行决策，肯定得不到非正常的收益。（3）强型市场效率。即假设现在的市场价格能反映所有有关信息，不管信息是公开的还是秘密的。因而任何人包括知道内幕的人也不能在股票市场上获取超常利润。 14.财务管理目标的三种表述观点
答：（1）产值最大化；（2）利润最大化；（3）股东财富最大化 15.影响企业财务管理目标的各种利益集团（利益相关者） （1）企业所有者；（2）企业债权人；（3）企业职工；（4）政府
16.1959年哈里·马克维茨发表论文“资产组合选择”和专著《组合选择》的核心观点 答：1959年哈里·马克维茨发表论文“资产组合选择”的观点，在若干合理的假设条件下，投资收益率的方差是衡量投资风险的有效方法。
1959年，马科维茨出版了专著《组合选择》，从收益与风险的计量入手，研究各种资产之间的组合问题。
17.信息不对称下的新资本结构理论体系
答：体系主要包括：代理成本理论、财务契约理论、信号-激励理论和新优序融资理论(次
2 序理论) 18.公司外部治理
答：公司外部治理是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 19.两权分离概念
答：两权分离是指资本所有权(表现为投资者拥有的投入资产权)和资本运作权(表现为管理者经营、运作投资者投入资产权)的分离。也就是说，所有者拥有的资产不是自己管理运作，而是委托他人完成管理运作任务。 20.融资优序理论
答：在财务理论界，许多学者都认为融资优选顺序为：(1)挖掘企业自有资金，如果所需投资资金比较少时，企业最先考虑的是从现金账户提取现金，其次考虑短期投资的变现。(2)如果企业自有资金不够，企业优先考虑的是内部融资---调低股利发放率；根据其投资机会采用目标股利发放率，股利发放率一般根据企业投资机会的扩展做出适当的调整；(3)如果企业外部融资是必要的，企业首先考虑是银行借款，其次是债券和可转换债券，最后是发行股票。这也就是梅耶斯和玛基卢夫(Myers & Majluf,1984)已证明的融资择优顺序： 首先是内部融资，其次是无风险或低风险举债融资，最后考虑发行股票融资。
21.企业内部管理型战略是一种产品扩张战略，在现有资本结构下，通过整合内部资源包括控制成本，提高生产效率，开发新产品，拓展新市场，调整组织结构，提高管理能力等，维持并发展企业竞争优势，横向延伸企业生命周期线。
22.外部交易型战略是一种资本扩张战略，通过吸纳外部资源。包括：组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并与收购等，推动企业生命周期线的纵向延仲，外部交易型战略可以借助外力来巩固企业竞争优势。
23.横向并购是指同一行业内产销相同、相似产品或经营相同、相似业务的企业之间的并购。
24.纵向并购是指经营同一产品，但处于不同经营环节的企业之间的并购即企业与其原材料供应商或顾客之间的并购。
25.价值链：把企业创造价值的过程分解成一系列互不相同但又相互关联的经济活动，或称之为增值活动，其总和就构成价值链(Value Chain)。每一项经营管理活动就是这个价值链上的一个环节。
26.经济性失败(Economic Failure)：企业的经济失败是指企业生产经营所产生的税后收
3 入不足以弥补其生产成本，并使其投资收益率低于资本成本，从而使企业处于亏损状态而走向失败。对企业出现的经济性失败，应设法进行挽救。如果挽救无效，则可能转入清算。 27.财务性失败(Financial Failure)：一般是指企业不能履行对债权人的契约责任。或者更明确地说，财务性失败是一个企业无力偿还到期债务的困难和危机。根据失败的程度和处理程序的不同，财务性失败可以分为技术性清算(Technically Insolvent)和破产(Bankrupt)两种。
28.债务展期(Extension)：是指债权入同意延长到期债务的偿还期限，以使陷入财务困境企业有机会生存下去，并偿还全部债务。
二、论述题
1.论述公司治理的意义
答：（1）良好的公司治理有助于公司的权利平衡和公司组织的稳定；（4分） (2)良好的公司治理有助于公司的融资及企业业绩的提高；（4分）
(3)良好的公司治理有助于资本市场的稳定繁荣及国家经济的良好运行。（2分）
2.论述企业并购的动机 答：（1）谋取协同价值（2分） 1)经营协同效应 2)财务协同效应
（2）谋取重组价值（2分）
（3）获取每股收益额自展效应（2分）
（4）经营多元化（2分）
（5）管理动机：代理问题（2分） 3.论述企业并购的动机 答：（1）谋取协同价值（2分） 1)经营协同效应 2)财务协同效应
（2）谋取重组价值（2分）
（3）获取每股收益额自展效应（2分）
（4）经营多元化（2分）
（5）管理动机：代理问题（2分） 4.论述世界各国公司治理模式的主要类型
答：世界各国公司治理模式主要包括：亚洲的家族式治理模式、日本和德国式的内部治理模式和英国和美国式的外部治理模式。（1分）
亚洲的家族式治理模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。（3分）
日本和德国式的内部治理模式，在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3分）
英国和美国式的外部治理模式。英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。 （3分）
5.论述内部人控制：所谓“内部人控制”（ Insider Control ） 现象，是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。“内部人控制”风险，是由美国斯坦福大学的青木昌彦教授于1994年8月提出的，主要是针对苏联东欧社会主义国家特有的情况而提出来的，是指从前的国有企业的经理和工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。
特点：内部人控制。 控制权市场弱。 法律制度还不完善，特别是对投资者缺乏保护，导致大股东利用控股地位剥夺小股东利益频频发生。 预算软约束：出于社会的压力，政府对大量的国有企业提供再融资，银行以政策为导向发放贷款，同时银行自身治理问题重重，因此银行对企业的约束是软约束，从而削弱了企业治理结构变革的压力。
6.论述公司控制权市场：公司控制权市场(Market for Corporate Control)，又称接管市场(Takeover Market)。它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。这种收集可以是从市场上逐步买人小股东的股票，也可以
5 是从大股东手中批量购人。作为一种外部公司治理机制，它对管理者具有一定的约束作用，对促进公司的良性发展具有重要的促进作用。
公司运行质量是资本市场健康发展的基础。有效的公司控制权有助于提高公司运行质量,提高资源配置效率,提升资本利用效益。通俗地讲,公司控制权就是通过投票权来实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。
三、案例分析题
一、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司，它是好莱坞最大的电影制片公司。在近20年的经营运作中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理论。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续数十年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点：第
一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第
二、融资总额除了个别年份有大的增长，其他年份都比较稳定。第
三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第
四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30％左右。
问题：1.企业融资的质量标准是什么?
2．就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险?
3．思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因?
答案要点:
1.不同的融资渠道以及不同方式的资金来源具有不同的质量特征。融资质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限、取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束条款等。
2.就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通剂的功能，以保证集团财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。（8分）
3.特点
一、二，反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是投资行为服务的；特点
三、四，反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。
分析其原因有两方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行
6 为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相匹配。（8分）
二、互联网巨头美国在线(America Online，AOL)与传媒巨人时代华纳(Time Warner)在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”(AOL Time Warner)，被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式(即股票对价方式)的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1：1．5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45％的股票。美国在线当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市值的75％。而时代华纳在这次合并中的市值已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并成为有史以来最大的一起并购案。
问题：l.何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些?
2.主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准?
3.以上案例给你的启示?
答：1．(1)股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。(2)优缺点如下：
优点；①可以避免大量流出现金；②购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
缺点：①可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平；②倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并；③若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应；④不适合非上市公司应用。
2．主并公司选择目标公司时应遵循的标准有：(8分)
(1)收购目标公司成本较低。
(2)目标公司环境优越。
(3)目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
(4)目标公司具有较大的发展潜力。
3．启示(6分)
(1)购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
(2)购并公司应选择恰当的时机进行低成本收购。
(3)股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
