中国可持续发展基金方案
(草稿)
2011-01-16
第一章 基金的提出背景
经过二三十年的不懈努力，中国的经济已逐渐摆脱传统计划经济的束缚，踏上了市场经济的列车，蓬勃迅猛地向前发展。随着经济的高速增长，资源紧张、环境恶化的矛盾日益突出。从国家政府到社会各界都在积极地探寻新的发展模式，使经济、社会、资源和环境协调发展。中国政府根据联合国环境与发展首脑会议通过的２１世纪议程，率先制订了自己的可持续发展战略规划：中国人口、资源环境发展白皮书——中国２１世纪议程。这是中国在本世纪末和下一世纪指导国民经济各领域、各部门、各行业进行可持续发展的一部纲领性文件。各部门要按照中国２１世纪议程的要求，调整结构，优化布局，将可持续发展作为全新的发展模式和观念，给予优先考虑，实现资源的最佳配置，形成可持续地发展。
中国从一落后的半封建半殖民地国家发展至今，成功地解决了占世界人口五分之一人口的温饱问题。特别是改革开放，使中国成为世界经济发展最快的地区之一，已引起全球有识之士的瞩目。但实现可持续发展，我们还面临着诸如资源、环境、人口、教育等方面的问题，解决这些问题一方面主要依靠中国的自身努力，同时更需要吸收国外，特别是发达国家的资金、技术和经验。长期以来，我国利用外资主要是依靠对外借款和直接投资。而世界各国利用外资的发展历程表明：利用外资初期阶段以对外借款为主，成长阶段以吸引外国直接投资为主，成熟阶段则将重心向证券市场倾斜。从我国目前情况看，利用外资已进入直接投资为主阶段，利用证券市场筹集外资，以基金作为新的金融工具来支持我国境内的项目发展，则需要我们进行积极的探索和尝试。
基金作为一种新型的投资工具，投资于中国的可持续发展事业，一
方面有利于中国经济向环境与发展相协调方向发展，有利于中国十二亿人口的生活水平提高，是对全球经济、资源的综合利用与环境保护的贡献；另一方面，也可使投资者获得满意的投资回报。这是因为：
１.中国政府高度重视经济、社会、环境三者的协调统一，制订了“中国21世纪议程”，将可持续发展作为优先领域，部门、方将按照“中国２１世纪议程”制订相应的发展规划，投资于这一领域将得到中国各级政府的欢迎和支持。投资项目也易得到当地的资金匹配，使基金运作富有保障。
２.可持续发展领域的相关产业，如自然资源的综合利用、废旧资源再生、环境保护、医药卫生、劳动安全、社会服务业等在中国刚刚兴起，可称为“朝阳产业”。中国科技界通过几十年的努力，在这些产业中研制开发了不少的好技术、好产品，亟待商品化，走向市场。因此可持续发展领域蕴藏着巨大潜力和机会。必将为投资者带来可观的收益。３.作为可持续发展的典型和示范，中国政府有关部门在全国各地建立了十五个国家级社会发展综合试验区。预计到本世纪末，试验区将发展到三十个。这些试验区的经济发展水平较高，以经济社会环境协调发展为目标。成为我国较为典型的综合发展社区，拥有良好的投资环境。可作为基金的主要投资的场所之一。
４.中国大陆投资于可持续发展基金还为数不多，我们及时地建立可持续发展投资基金，可以高举可持续发展的旗帜，支持国内的相关领域的发展，这对基金来说是一极好的定位和投向，必将获得较大的发展。综上所述，KW、CB、香港EB和美国EG四方在充分协商和 自愿合作的基础上,根据中国有关法律与法规,参照国际惯例,决定共同发起设立中国可持续发展基金(以下简称基金)。
第二章基金的设立与运行
1.基金的目的本基金的宗旨是,以基金为融资手段和方式,支持中国社会、
经济与科技的可持续发展,并为本基金的投资者谋取长期的、最大的资本增值和投资收益。
2.基金的投向本基金依据“中国21世纪议程”和参照中国政府有关部门批准的“中国21世纪议程优先项目计划”,将募集到的资金和本基金增值的可再投资部分投资到中国社会发展科技和产业领域,其中重点是投资到经中国政府有关部门批准建立的国家级社会发展综合实验区。
3.基金的投资方式以直接投资、收购与兼并改造为手段建立起控股或参股的合资企业为本基金的主要投资方式。同时,为了提高投资资产的变现能力和通过适当的投资组合来降低风险,还将基金较小的一部分(大约10-20%)用于有价证券投资,其重点是同本基金投资领域相关的优秀上市企业的股票(A股、B股)、债券和受政府担保的债券。
4.基金资本金来源本基金的资金在美国资金市场上以私募和基金发起人自行认购为主要融资方式募集,同时兼顾采用公开上市、借贷等其他融资方式募集。
5.基金的性质本基金为中外合作基金,按公司型封闭模式设立和运作,期限为10-20年,期满可申请续存。本基金的设立和运作将充分考虑中外合作各方及发生与基金有关事件所在国或地区的法律、规章和国情。
6.基金公司本基金的基金公司定名为中国可持续发展基金(股份有限)公司。该基金公司由KW、CB、香港EB和美国EG四家发起,并通过发行基金受益凭证的方式募集资金而设立,以发行实收资金为本基金公司注册资本金。本基金发行受益凭证实收资金总规模最低为1亿美元,最高为××亿美元,分期发行。(具体的公司名称、发起方式、注册等将根据本公司注册所在地的法律来定。按中国的法律应为股份有限责任公司,采取发起和定向募集相结合的方式设立,其中发起人对公司设立承担责任)。
7.基金受益凭证发行本基金受益凭证初始发行时,由基金公司发起人自行认购20%(实际上,由基金管理公司购买),其余部分由该基金公司委托其他机构代理在中国大陆以外的国家或地区发行。基金受益凭证初始发行时和在基金的存续期内,本基金发起人四方应采取各种可行的措施确
保四方发起人在基金公司董事会的多数地位和董事长职位。
8.基金管理公司由基金公司发起的四方再发起设立中国可持续发展基金管理(有限责任)公司,并由发起人协议认购公司所有股份2,000万美元。该公司被基金公司指定为本基金的管理公司。各方具体认缴的金额和拥有的股权另行商定,但对KW来说,可从三种方案去考虑:
第一方案:KW不认缴资金,而以其相适应的组织渠道、项目开发优先权和准备作为无形资产,占总股份的10-25%;
第二方案:KW出资100万美元,再加上其以其相适应的组织渠道等方面作为无形资产,共占总股份的20-25%;
第三方案:KW出资100万美元,而无任何可估值的无形资产,因而按其实际出资占股份的5%。
9.投资顾问由KW单独发起成立北京ZY公司(或由部分基金发起人共同出资成立一JV公司)。该公司被基金管理公司指定为本基金在其存续期内在中国的唯一的一家投资顾问。该公司的主要职能是,按有关协议承担基金投资项目的初选与建议、初步可行性研究,参与投资项目的可行性研究和任务设计,参与投资的决策和经营管理,协助办理必要的项目审批等法律与行政手续,协助有关方面促使本基金投资的合资企业的股票上市。
10.基金托管公司由基金公司指定独立的(即,完全独立于该基金公司、基金管理公司及顾问公司的)××金融机构为本基金的受托单位,承担本基金的托管事宜。同时请独立的中国××金融机构为本基金进入中国后的所有资本的中方监护单位。
11.基金法律顾问和审计会计师基金公司聘请××会计事务所为本基金审计会计师,负责审核基金公司的有关帐目和基金管理人对基金公司的资产估值。基金公司聘请中、外律师各一名为本基金法律顾问,负责处理基金公司有关法律事务。其中:中方为××;外方为××。(可再分发起时的顾问和基金存续期间的顾问)
12.各方利益关系及分配涉及本基金发起、设立、运行等过程中有关各方
的利益关系及分配原则:
(1)受益人:由其购买受益凭证多少而拥有相应数量单位的资产净值和获得资本收益分配权。该受益人既可依据资产净值和市场供需状况在交易市场上买卖受益凭证而且获得资本回收和利得,也可以保留其资本和资本增值的可再投资部分而获得资本长期增值价值,同时获得分红、股息或利润等现时投资收益;
(2)基金管理本公司:一是承担基金管理而获得每年的管理费提成,其提 成金额大约为当年总资产净值的1-3%(如果聘请投资顾问,该提成也可能要与其投资顾问共享),二是通过购买基金公司发行的受益凭证作为受益人而获得投资收益,该收益在公司持股人中按其拥有的股份多少进行再分配;
(3)北京智源公司:分两种方案:A.只是作为基金管理公司的投资顾问参与基金的管理而获得每年的投资顾问费提成,其提成金额大约为当年总资产净值的0.5-1%(从基金管理公司的管理费提成中分享);B.分项目计算,即按成功完成投资项目的投资额的××%计算,一次或分几次由管理公司付给。
(4)基金托管公司:每年获得的托管费提成金额大约为当年总资产净值的0.2%;
(5)法律顾问和审计师:一般按其开业收费标准收取。
但是,(2)和(3)项按资产净值提成的比例或实际总提成费,可从以下两方面灵活考虑:
一是,当基金公司净资产收益率超过18%时,则超过部分的33%作 为基金管理人(包括投资顾问)的奖励报酬;
二是,中国属于新兴市场,较高的通货膨胀不可避免,因此在保证基金投资人实际收益的同时,为了保证管理人(包括投资顾问)实际收入不明显下降,可适当提高管理人(包括投资顾问)的提成比例。
13.外汇风险由于中国外汇还未完全实行自由兑换,日后投资收益汇往中国大陆以外地区的汇兑风险将不可避免(比如,不能通过人民币同其他货币的套期保值来避免汇率波动风险),因此基金投资者及有关利益方面应充分考虑到人民币汇率方面的影响。
第三章基金的发起与设立筹备工作
1.分工与协作原则本基金发起设立期间有关各方(包括会计师和律师)的工作原则是:内外分工,重点负责,相互协作。在分工上:
(1)KW负责联系本基金投资顾问,促使其在基金公司设立前提供数个可供基金选择投资的项目,并负责聘请中方律师;
(2)美国EG和香港EB负责联系和办理基金公司和基金管理公司的发 起和注册设立,负责联系和办理本基金受益凭证的发行,负责联系本基金托管单位,负责聘请外方律师;(3)CB负责联系基金的资金进入中方后的监护单位。
在协作上,采用“自下而上”和“自上而下”相结合的方式,各自责任方在进行工作时应充分注意其他方的需要和进度安排,并协助他方以最好的方法解决问题。
2.工作协调小组由基金发起人四方共同建立一临时性基金筹备工作协调小组,负责基金筹备的领导工作。该小组的常设办事联络机构设在KW。
3.费用列支本基金筹备期间各项工作费用,本着“先垫付,后报帐”的原则,由工作负责方先行支付,然后再摊入本基金的销售发行费给予报销。 北京智源公司负责中国国内推荐项目建议书的调研和编制费用; 香港EB、CB和美国EG三方负责基金公司和基金管理公司在
海外筹建与注册工作的费用;四方按比例提交一笔现金并由协调小组 监督使用,用于项目的预可行性报告和可行性报告的研究和编制。
4.筹备工作进程安排
(1)基金组织与运行方案制订由基金筹备工作协调小组负责组织制订基金的组织与运行方案;
(2)项目准备由北京ZY公司向基金筹备工作协调小组提交数个可供基金选择投资的项目;
(3)可行性报告在3个月内由基金筹备工作协调小组指派中外有关单位完成可供选择项目的可行性报告,也可以按由北京ZY公司编译的《投资与融资计划文本格式》(即将出版)编写项目的投资与融资计划;
(4)初选项目由发起人联合有意向购买该基金受益凭证的机构或个人,在投资顾问的参与下,对投资项目进行初步决策;
(5)实地考察和投资意向协议在北京ZY公司的安排下,由发起人联合有意向购买该基金受益凭证的机构或个人,前往中国进行实地考察,并同基金投资的中国大陆企业或团体签订意向性投资合作协议;
(6)基金管理公司注册在发起人同有意向购买该基金受益凭证的机构或个人签订有关协议后(基金凭证发行说明书是该种协议的主要依据),进行本基金管理公司的注册登记和发起人各方的资金认缴;
(7)基金公司注册在发行基金受益凭证实收资金达到本基金最低资本金要求后,办理基金公司注册登记和组建董事会;
(8)项目任务书由基金管理公司负责,在投资顾问和意向投资企业及有关单位的参与下,完成投资项目的任务书;
(9)合资企业建立及投资在完成项目任务书和签订有关协议后,有关各方应争取投资资金的及时到位。
(10)存续期运行一旦基金发起设立,投资资金到位,便进入正常的基金运作,其中重点是投资项目的经营管理和后续投资项目的准备。
