金融机构的财务报告，私下披露和公司治理作用
JOHN HOLLAND
摘要：这篇论文探讨了英国的大型金融机构是如何和他们的组合公司一起从事私有公司治理的日常工作的，它还研究了财务报告在私人企业和上市公司的治理中所扮演的角色。案例金融机构争辩说，公开信息，特别是公开财务报表的质量有限，是约束他们执行基金管理和公司治理工作能力的主要原因。然而，财务报告周期决定了私人机构和公司的会议周期，这为金融机构收集私人信息和影响公司治理提供了机会。此外，公共管理机制中的局限性，例如投票，鼓励了私人治理方法的产生。结果，金融机构有动机和方法去提升公司信息质量，同时通过直接与公司联系来获得比其他金融机构和市场更强的竞争优势。除了公开信息的局限性外，这篇论文还揭示了上市公司报表和报告中的公开披露是如何在公司治理中起到中心作用的。公开信息的来源和个人信息的来源相结合创造了金融机构的知识优势，金融机构用这些知识去诊断策略、管理质量、董事会绩效和他们对财务报表表现的影响等问题。财务报告周期意味着这些准内幕金融机构通过广泛的公司日常管理事务和一系列公司环境有关系的机会，并且用结合了公开信息和私人信息的洞察力去影响公司。特定事件的金融机构将这些私人接触和知识优势用于投资和吉百利风格的公司治理目的。因此，私人治理程序严重依赖于金融机构的知识优势，最终依赖于财务报告和私下披露。就英国的公司治理情况而言，这种在金融机构中广泛存在的行为是符合稍后于1998年发表的《汉姆伯尔报告》的推荐规范的。这篇论文以探讨私人机构和公司会议日常事务能为财务报告和公开披露带来怎样的指导意见以及这些指导意见如何更进一步地提升私人企业和上市公司的管理来结尾。
关键字：财务报告，私下披露，私人企业和上市公司，金融机构
1.介绍
汉姆伯尔委员会在1997年8月产生了它的临时性报告，次年1月，又产生了它的最终报告，其中许多推荐规范编纂自吉百利和格林伯瑞报告，用于阐明执行董事和非执行董事的工作和责任，同时它还用于公开执行薪酬方面的信息。这个报告强化了股东在公司治理过程中的中心角色和自动调节在公司治理过程中的重要性。它寻求通过高度赞扬公司创造财富的重要性和它使国家富强方面的更为广泛的角色来拓宽治理辩论。考虑到大型金融机构在股票所有权方面的支配地位，这些金融机构被直接要求在确保公司对它们的价值创造活动、公司执行决策和董事会结构决策方面负有责任等方面的工作中扮演主演角色。
这篇论文探讨了英国的27家大型金融机构是如何和他们的组合公司一起从事这种公司治理的日常事务的。在论文的第三章，金融机构争辩说他们获得的公开信息的质量有限是对他们对公司治理和基金管理方面能力的主要限制。在第四章，我们探讨了金融机构是如何寻求改善公司信息质量和通过与公司直接联系获得比其他金融机构和市场更强的竞争优势的。这些私人信息来源包括管理信息、策略和其他与价值有关的事项。公开财务报告和私人信息来源被金融机构结合成一个共生体，用来创造富含马赛克的信息和加强版的金融机构知识优势（第五章）。
在第六章中我们看到接近私人企业信息和知识优势（基于结合私人信息和公开信息）是如何使大型机构股东获得在扩大问责议程和以一种隐含的而不失建设性的方式去影响公司方面的额外利益的。最终，这些获得信息的金融机构可以将私人影响和上市公司管理机制相结合去创造一个强大的管理系统。这种隐含的影响过程是一种在金融机构不愿意干预表现良好的公司和金融机构在合作环境中的力量有限下的被逼无奈。金融机构的影响被限制于对战略问题和管理变革的知情质疑，用一种吉百利企业治理式的更明确的影响。然而，金融机构可以用它们的知识优势去诊断战略、管理质量、董事会和财务报告的绩效和他们对财务表现的消极影响方面的问题。他们保持者这些诊断，知道遇到一种他们可以发挥更大影响的环境。这些情况包括公司寻求帮助、不良企业环境、公司危机和金融机构与公司之间的关系破裂。其结果是，准内幕金融机构可以通过广泛的公司日常管理事务和一系列公司环境有解禁的机会，并且有结合公开信息和私人信息的洞察力去影响公司。因此，这些准内幕金融机构比外部的金融机构更有可能成为一种更高效的公司治理代理机构（为广大的股票持有者包括基金托管人，存款人和国债持有人）。
2.研究方法
论文中所研究的二十七个机密案件是通过采访英国金融机构的高级董事和基金管理着收集来的。这些采访是于1993年六月至1994年三月期间进行的。他们涵盖了公司治理变革的时期，直至6个月后吉百利报告的出版。这27家案例金融机构是从35家英国最大的金融机构（通过管理和拥有基金）中抽取的，包括人寿保险，养老基金，单位信托基金及投资信托金融机构。这篇论文采用个案研究的方法，因为以前的研究有限，而且这种研究方法允许在新的研究领域里有丰富的发现（Scapens, 1990; Kaplan, 1983）。这些案例数据揭露了许多与公司收集私人和公开信息和这些信息在影响他们的投资者进行公司管理事项的作用相关的主题。在许多金融机构设置中可以查看到相同的信息采集和公司治理流程。类似阶层的金融机构高管（基金董事或基金经理）被采访了，他们对这些通过企业间特殊关系形成的过程的意见构成了这些案例数据。这些数据形成了识别所有案件模
式和主题的基础。任何概括都被限制在案例的研究。尽管研究范围覆盖了英国的主要金融机构，本文不声称自己的研究代表英国所有金融机构。本文采用了七阶段的方法用来筛选和处理的大量的案例数据。(Easterby Smith et al., 1991)这些阶段包括熟悉案例，反映内容，概念化，编目概念，重新编码，连接，重新评估。这些主题在下面第3至6章中详细探讨。这些案例数据并不像主题显示的那么完整。每个案例涵盖各主要主题的一部分，但在细节程度不同。(see Holland,1995, 1998c)。每个案例说明了信息采集和公司治理主题作为大型基金管理和研究政策的一部分。然而，案件的数据显示在这个更广泛的决策框架中有品种多样的金融机构。荷兰（1997年，1998年，1998年）也研究过企业如何与金融机构沟通。这家公司的侧视图提供的信息确认和这个合作伙伴之间交换的影响。
2.1金融机构的上下关系和进一步研究
我们以指出英国金融机构和公司的关系或隐含上下关系作为开始。受控于英国金融机构的战后股权中心已经制定了一个更加集中的对英国公司有机构影响和控制权的形式。(Holland, 1995)。研究显示1996年高达75%的英国主要公司的股票被金融机构持有，金融机构持有持有英国公司股票的大约60%。在一大群金融机构之中的是一个所有权的进一步集中。Gaved（1997）指出，1996年英国股市近一半的股票被50家金融机构所拥有。这种状态在1989年到1996年间保持相对稳定。前二十名金融机构拥有大约三分之一的市场份额，前十名的占有四分之一左右，规模最大的水星资产管理公司，拥有1996年股市的4％的份额。五十强金融机构主导金融时报100指数公司的股东，并构成了核心金融机构。这使公司和金融机构将注意力集中在对方身上并且增强直接关系的意义和其他形式的接触。这也为金融机构的研究和影响创造了一个更清晰的目标。
已经有三篇研究论文调查了公司治理的私人领域。Black 和 Coffee (1994), Holland (1995, 1998c) 和 Stapledon (1996)研究了英国金融机构的治理作用。所有这些作者在20世纪90年代初采访了英国的主要金融机构。在Black 和 Coffee (1994)的案例中，英国的案例数据被和美国的系统比较，而在Stapledon (1996)的研究案例中，数据被用来和澳大利亚的系统比较。Holland (1995, 1998c) 进一步完善了这种简单的私人影响过程模型。这三篇论文都揭示了私人金融机构影响过程是如何起作用和为什么公司和经融机构都偏爱幕后操作。英国的干预不局限于\'退出\'，还有对机构监管越来越多的私私人“声音”元素，包括公司和机构之间的1:1会议。三个研究人员都确定了金融机构对问题公司应该有更高水平的干预，同时他们都描述了联盟的构成和金融机构专业团队的广泛影响作用。与此相反，当前对金融机构的公司治理作用的主流理论和实证研究都对这种私人公司治理过程关注甚少。当代的研究主要集中在公共治理过程，它强调金融机构公开观察的事件，如投票行为，意外和计划管理的出发地和委任，公开斥责，和表现
欠佳的公司通过金融机构公开上市。这些上市公司治理事件已经通过一系列的问卷调查等研究方法调查，例如投票行为（Mallin，1996），或由以市场为基础的方法，调查价格对这种公共事件的影响（Smith，1996）。此外，媒体一直专注于有新闻价值的公共事件，如董事会和机构之间的争端，后续管理的出发地和委任，和战略变化的公开报表。这种基于财务的学术工作和媒体关注给人们造成了金融机构-公司（FI-Co）的相互作用是主要的治理活动的强烈印象。然而，Holland(1995), Stapledon (1996), Holland (1998c) 在金融机构的影响, Holland (1997) 在公司与金融机构的交流, Gaved (1997), Marston (1993), Barker (1996),都揭示了私人公司和机构的相互作用是英国金融系统的一个系统性和普遍特征。单独使用公共数据研究或报告金融机构的干预有错过主要的金融机构治理影响现象和只对剩余的公共过程提供见解的可能性。这项研究的重点也可能会忽略公共和私人之间的互动
披露和治理机制。本文延伸了Holland (1995, 1998c)在私人治理进程方面的工作，通过展示这些是如何与财务报告及私人泄露相互作用的。它揭示了财务报告周期是如何创建私有企业机会的。它揭示了财务报告是如何起到开发金融机构的知识优势方面的作用的，而这，反过来，在私人治理流程中起到一个微妙和普遍的作用。这表明了丰富的研究领域可能在于调查更广泛的治理和信息披露机制，包括结合私人和公共信息的方法。
2.公共信息的来源及其局限性
每个案例金融机构寻求利用公有领域的信息来源通过提高自己对特定企业，行业和地区的高品质的内部研究能力。他们还用自己的专责组外部的研究分析，以确保访问的分析师的研究，这些通常是在优先的基础上的与金融机构的口头交流。购交易商和经纪人被用来作为连续的信息来源，对公司股价表现和市场价格变动的解释。更具体地说，证券市场对公司公告的反应对金融机构基金管理着和在家分析师非常感兴趣，因为他们利用这些价格变动作为公司表现的晴雨表。一家公司的不正常的价格反应，或者与市场有关的相似公司，可以刺激公共或私人的金融机构搜索具体涉及的企业信息，并可能刺激公司的直接干预。公开披露和股市的反应作为主要上市公司治理机制，并可能刺激私人治理。其结果是，，案例金融机构从对公开收购中有目的的搜索中获得更多有用的信息。这些信息可能是公司特定行业或经济的，公开的信息来源包括公司的公告及财务业绩。公共信息在金融机构的工作人员提高他们对企业和市场的了解和这是一个输入他们识别\'便宜\'和\'昂贵\'股票的意识方面是有用的。
这些公共资源的根本问题是信息被视为已在价格上，而价格的变动不一定说明事件和信息的性质。此外，公共信息来源，例如财务报告及分析报告，在特定的方式下被认为是有限的。财务报告被认为是公司信息的主要公共来源，然而，
案例金融机构意识到了法定财务报表的广泛的限制。许多的这些意见也被称为具有这样的结构的基础上公布的财务报告框架的中期业绩公布。这些限制包括以下意见（Holland 表达了相似的看法（1997年，1998年））。
—许多在中期和年终报告的信息，被机构投资者及分析员事先预测了出来。意外可能随着盈利公告而发生，但金融机构对公司施加了相当大的压力，以确保这种事情不会发生。这种公告信息在私人会议发生之前也被金融机构充分吸收。因此，财务报表的内容在发布之前就被金融机构所熟知。
—财务报告被ASB原则和日益僵化的GAAP严格约束。
—财务报告已经演变为多个用户和用途，而这为公司制造了问题，当他们希望满足金融机构的要求以及为其他更加特殊的用户提供财务报告。
—财务数据和变量在财务报告中占主导地位，而财务报告不提供管理质量等重要领域的定性数据。因此，重要性不断增长的作为价值来源的无形资产没有反映在报告中。
类似的问题被确定与其他公共信息披露机制如股东周年大会及公众公布，也有使用其他私人和半私人披露渠道类似的需要。
在拥有外部分析师资源的情况下，这些分析师此前通过直接与公司经理的接触和开发了特殊在经济和产业的特殊信息来源。这些分析师期望通过以一种知情的方式下的分析为这些来源“增加价值”。被加强后的信息释放给基金经理以换取金融机构和其他人的交易。然而案例金融机构确定分析师信息质量方面的问题。
—除非这种调查材料对金融机构来说可以得到的，在一种保密的“第一次调用”的基础上，而且没有立即公布，再有就是它对任何价值的影响的可能性不大。
