XXXX矿业开发有限公司
股权转让框架协议书
转让方：XXX 身份证号： 身份证号：
以上转让方均为XXXX矿业开发有限公司的合法股东，合称时简称“甲方”。
受让方： 身份证号： 以下简称“乙方”。
鉴于：
1.XXXX矿业开发有限公司系2008年2月2日依法成立的有限责任公司，获得XXXX工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： ），法定代表人XXX，公司注册资本为1000万元；经核准的经营范围为：矿产品经营（专项审批的除外）、金属和非金属矿开发、选矿、矿产品冶炼（此项仅限办理分支机构使用）。
2.XXXX矿业开发有限公司于2011年4月6日获得XXXX国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号： ），对位于桐梓县狮溪镇瓮生村的铝矿拥有合法的采矿权； 2011年11月19日，XXXX矿业开发有限公司设立分支机构——XXX县柏XXX铝矿厂，获得XX县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号： ），负责人XXX，经核准的经营范围为铝土矿开采（凭许可证开展经营活动）。
3.XXXX矿业开发有限公司经登记的股东为XXX、二人，其中
1 XXX持有公司80%的股权， 持有公司20%的股权。
4.乙方自愿受让甲方持有XXXX矿业开发有限公司80%的股权，并愿意根据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。
5.甲、乙双方同意，在股权转让完成后，由乙方对XXXX矿业开发有限公司及下属分支机构负责经营管理，甲方退出具体的经营管理活动，按照公司章程和相关法律法规的规定行使股东权利、承担股东义务。
为此，甲、乙双方经友好协商，本着自愿、平等和等价有偿的原则,根据XXXX矿业开发有限公司（以下简称“XXXX公司”）2011年11月 日作出的股东会决议，就甲方中XXX将持有的XXXX公司60%股权、将持有的XXXX公司20%股权转让给乙方相关事宜，达成以下框架性协议条款:
一、转让的股权
1.甲方合计受让XXXX公司的股权为80%，其中：XXX将持有的XXXX公司60%股权转让给乙方， 持有的XXXX公司20%股权转让给乙方。
2.按照本协议的约定甲、乙双方股权转让完成后，乙方持有XXXX公司80%的股权，XXX持有XXXX公司20%的股权， 不再持有XXXX公司的股权。
二、股权转让价格
1.鉴于乙方对XXXX公司的现状完全了解和数次对XXXX公司拥有的XXX县XXX铝矿厂矿权进行了实地调查了解，乙方同意以XXXX公司的现状予以受让甲方持有的股权，不对XXXX公司的现状提出任何异议。
2 2.甲、乙双方一致同意XXXX公司80%股权价款为人民币80万元（该款为甲方净收款，因股权转让可能缴纳的税、费均由乙方承担）。
3.乙方按本协议的约定应当向XXX支付的股权转让款为60万元，向 支付的股权转让款为20万元。
三、支付方式
1.本协议签订后7日内，乙方于2011年 月 日前向甲方中XXX支付股权转让预付款20万元。
2.甲方收到乙方支付的股权转让预付款后，立即向乙方或乙方指定的人移交XXXX公司的相关经营管理方面的证照（包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿许可证等），由乙方自行办理相关变更登记手续，甲方予以配合。
3.本协议签订、乙方支付股权预付款后3日内，甲方向乙方出具办理股权转让的相关法律文件，由乙方在7日内将办理相关变更登记手续的法律文件提交政府有关部门（如需甲方配合，乙方提前2日通知甲方），自相关部门办事窗口收件之日起3日内支付XXX剩余股权转让款40万元，支付 股权转让款20万元。
4.如乙方在前款所述期限内不向政府有关部门提交办理相关变更登记手续的法律文件，即视为剩余股权转让款60万元届期，乙方应当立即支付XXX和 。
四、双方的权利和义务
1.甲方负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在乙方依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。
3 2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。
3.本协议签订后，甲、乙双方根据本协议条款的约定和有关部门的要求，均有义务单独或共同配合出具和签署办理股权变更、经营管理权变更等的法律文件。
4.在本协议书签订时，甲方已经按乙方的要求向乙方披露了XXXX公司的真实经营状况和财务状况，以及分支机构的相关情况；如因甲方未告知乙方XXXX公司在股权转让前所负债务及其他或有债务、事项，导致乙方成为XXXX公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
5.乙方负责筹措履行本股权转让协议的所有资金，并自愿承担向国家有关部门缴纳股权转让所必须的全部税、费（含甲方取得股权转让金后可能向有关部门缴纳的税、费）等，甲方不承担股权转让所产生的税、费等。
6.乙方在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。
7.乙方应当向甲方提供的银行账户支付约定的款项。 甲方提供的收款账号为： 户 名： 开户行： 账 号：
7.甲、乙双方一致同意，在符合国家法律、法规规定的条件下，甲方及时将XXXX矿业开发有限公司取得的与桐梓县柏芷山铝矿厂有关的采矿权转让或变更在乙方名下，所产生的费用由乙方承担。
五、违约责任
1.本协议一经签订对双方均产生法律效力，必须按照协议的约定自觉履行，任何一方不履行义务或履行的义务不符合协议的约定，应当向对方承担违约责任；本协议对违约责任有约定按约定处理，没有约定的按照股权转让总价款的10%向对方承担违约责任。
2.如因甲方原因导致本协议不能履行，甲方应当在确定不能履行之日起3个工作日内退还乙方支付的股权转让预付款20万元，逾期按日向乙方支付预付款万分之三的违约金。
3.如因乙方原因导致本协议不能履行，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。
4.如乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日支付逾期款项的万分之三给甲方作为违约金。如逾期超过 个月，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。
5.如甲方原因严重影响乙方签订本协议的目的（指公司变更登记、经营管理权的变更），甲方应按乙方已支付转让款的万分之三向乙方按日支付违约金（该项违约金不得超过协议金额的10%）。逾期超过 个月，乙方有权终止本协议，甲方应立即退还乙方已经支付的股权转让款。
六、协议的变更和转让
1．本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方
5 签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
2．除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。
七、争议的处理
1．本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2．本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交贵阳仲裁委员会仲裁解决。
八、协议的解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
九、补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
十、协议的效力和其他
1．本协议自甲方签字、乙方盖章、签字之日起生效。
2．本协议正本一式八份，各方均执一份，余报有关部门办理手续
6 和XXXX公司存档使用，具有同等法律效力。
3.本协议由双方当事人于2011年 月 日在XXXXXX签订。
