合规管理系列谈之一
关于合规的理念
2007年4月，我公司新设立了合规管理部。为何要在公司已经设立了风险控制部、法律事务部、内审稽核部负责公司风险管理情况下，再成立一个专门部门负责合规管理呢？
深入探讨之前，首先应明确“合规”的定义，因为这个词语使用的频率很高，对它的解释也是因人而异的。根据《苏州信托投资有限公司合规管理办法》，合规是指公司及公司员工的行为应符合法律法规、监管规定、行业自律规则、市场惯例、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。可见，现在所说的合规，其定义范围不再局限于信托公司遵循的外部法律法规与监管要求，而是包括了市场惯例、行业准则，以及诚实守信等职业道德准则，包括了信托公司的各种内部规矩在内的一个更加广义的概念。
为什么要合规?合规有何重要性？对于业务发展有何贡献？简而言之，合规风险将会对任何金融组织的稳定性和声誉造成严重威胁。合规风险是由于不合规行为，导致公司财务损失、声誉损失，引发法律责任、监管处罚。合规风险也是操作风险之一。这种风险一是源于人的因素，主要包括员工的价值取向、雇佣制度、薪酬制度；二是所建立的流程制度自身的缺失。
对于信托这一关乎金钱和诚信的行业来说，受人之托，代人理财，靠的就是客户对信托公司的信任，诚信、声誉是信托公司的立足之本。一旦违规，就是一种失信的表现。从近年来接连陷入困境的金信信托、伊斯兰信托来看，往往都是由于违规导致了客户、监管者以及投资者信心的丧失，造成了最后的败局。信托公司的成功，从长期来看，只能在树立了客户、投资者、监管者和员工对组织信誉和忠诚的信任之后方能实现。这也就是合规对于业务成功至关重要的核心原因所在。
由此来看，公司强调合规管理的确有其必要性和及时性。公司希望通过合规管理部的设立，促进公司合规进程，提高合规管理水平。通过合规培训，将国家的法规、公司的规章制度等，很清晰地给员工以教化，哪些可以免责，哪些要问责；要在公司内部树立起“人人合规”的信条，公司董事会和管理层率先垂范，公司从上到下都遵循合规为行为准则，每个员工都对其相应业务部门的法律和政策的合规负责，业务部门对其职责范围内的合规风险管理负有直接的第一位的责任。
合规管理部 二〇〇七年五月十七日 （此段不要发，仅供你参考，可能根据工作还会调整增删） 第一期《关于合规的理念》 第二期《培育良好的合规文化》 第三期《合规创造价值》
第四期《合规部门的职能与任务》 第五期《合规部门与其他部门的协作》
合规管理系列谈之二
培育良好的合规文化
合规经营是金融机构存在和发展的根本前提，也是金融机构安全稳健运行的关键所在，所以合规文化理所当然是金融机构企业文化的核心构成要素。根据《苏州信托投资有限公司合规管理办法》，公司倡导的合规文化是：“人人合规，主动合规，合规创造价值”。
首先，要确立“人人合规”的合规理念。
合规并不仅仅是合规部门或专职合规人员的职责，公司董事会和管理层要率先垂范，公司从上到下都遵循合规为行为准则，业务部门对其职责范围内的合规风险管理负有直接的第一位的责任。只有合规成为公司每一位员工的行为准则，成为各岗位人员的自觉行动，才能使合规法律、规则和准则及其精神得到遵循和贯彻落实。只有当公司员工恪守高标准的职业道德规范，做到人人都能履行自身的合规责任，公司的合规风险管理才会有效。
其次，要树立“主动合规”的合规理念。
公司倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，将合规由外在的被动和强制转化为内在的主动和自觉。通过业务制度、行为手册、操作程序等方面的改进，有效传承公司风险管理的经验和做法，以避免类似违规事件的重复发生，并对相关责任人采取必要的惩戒措施。公司应认识到任何合规风险信息可能并不是一个孤立的、偶然的现象或问题，有可能是一个整体的、具有因果关联和共性的问题或潜在隐患。这就是要求公司形成鼓励主动报告合规风险的基调。
三是，树立“合规创造价值”的理念
正所谓“小洞不补，大洞吃苦”。通过公司内部的合规活动，能够有效避免公司的经营活动因违规而受到限制，可以增加公司参与市场竞争、实现盈利的机会,增强公司在信托乃至理财市场的持续竞争力。通过预判和影响监管规则的出台，密切关注和跟踪法律、规则和准则的最新发展，积极正确有利于公司发展和业务创新的外部政策环境。合规活动有利于公司形成一整套具有较强执行力的程序性制度，能使公司通过制度的持续修订，将公司日积月累的各种良好做法沉淀下来，不断提升公司各类风险管理的有效性。
合规文化所包含的内涵相当丰富，除了上面所谈到的，还涉及到诚实、守信、正直等职业道德规范和行为操守，还包括公司对社会的责任、公司对员工的责任、员工对公司的责任、以及员工对其他员工的责任等价值观念上的取向。限于篇幅，这里就不再展开了。
合规管理部
二〇〇七年六月二十一日
合规管理系列谈之三
合规创造价值
合规风险管理本身并不能直接为公司增加利润，在《苏州信托投资有限公司合规管理办法》中对于“合规创造价值”是这样定义的：指通过合规管理将增强公司在信托乃至整个理财市场的持续竞争力，增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，为公司及其持有人创造价值。
随着合规管理部的成立和工作的开展，我们很快发现合规风险管理机制的关键是个“规”字。俗话说：千里之行，始于足下。公司有效合规风险管理机制的建立，首先是个“规”字，即解决合规应当符合“哪些规”的问题，在此基础上再谈“合规”。这个“规”不是简单的一个满足法律法规要求的制度汇编，这个“规”既包括外部的法律、法规，也包括企业内部的大量管理制度、规定。 然而，我们多年来形成的规章制度系统并不能很好地满足上述要求。以规范关联交易为例，相关的“规”散见于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《信托投资公司关联交易风险管理指引》等，如果仅仅将其简单汇编在一起，显然其可操作性、可执行性仍较差。对这些种类、层次、数目众多的“规”，公司真正将其落实到经营管理活动之中，必须对其进行梳理、整合与优化，形成合规手册，这本身就是在提升公司的风险管理能力和核心竞争力。
合规文化是金融企业文化的一个重要组成部分。合规绝不仅仅是合规管理部一个部门的事情，合规工作与公司的各个流程、各个工作环节和每个员工都息息相关。只有将合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，才能真正做到人人合规，从而有效控制合规风险，确保公司的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。
综上所述，好的“规”的形成过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，可以给公司带来直接的经济效益；同时，通过主动合规，公司可以与监管当局实现更为有效的银监互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申办新业务的周期，获得竞争优势。此外，良好的合规风险管理有助于提高公司的品牌价值、增加公司无形资产，使公司避免合规风险，减少声誉损失，有助于公司吸引更多优质客户。
合规管理部
二〇〇七年七月二十五日
合规管理系列谈之四
合规部门的职能与任务
在确立内部的合规职责时，巴塞尔银行监管委员会首先给出的是董事会和高级管理层在合规方面的职责，之后才陈述了合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理金融机构面临的合规风险。因此，我们必须清楚地认识到金融机构的董事会和高级管理层需要对合规经营负最终责任；金融机构的各业务部门需要对合规风险的生成和管理负直接责任，并且有义务向合规部门及时报告可能存在的合规风险；每一位员工都必须对其业务活动的合规性负责；而合规部门则承担对合规风险管理的尽职责任，其能否发挥好作用，取决于其他部门与合规部门之间的有效沟通与协作，更取决于高级管理层的态度以及对合规部门工作的重视和信赖。
根据巴塞尔银行监管委员会2003年10月公布的《The compliance function in banks》，对于合规部门有如下定义：“银行合规部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。”在《苏州信托投资有限公司合规管理办法》中，对合规部门的功能和定位进行了明确，界定了合规部门与内审部门、法律部门、其他风险管理部门、业务部门之间的职责分工，并建立起合规部门与这些部门之间的良好合作机制。
苏州信托有限公司合规管理部目前暂定主要职责是协助公司管理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，做好公司内部规章制度和业务流程的建设和优化工作，以及规章制度与员工行为相结合的工作，解释合规政策，监督制度执行。根据我们理解，与现有的内审部门和其他风险管理部门相比，它强调的是对合规风险持续的识别、评估与监测，它更关注“事前”和“事中”，重视对法律、法规、准则最新发展的持续跟踪、准确理解与研究消化，使之落实于内部制度、工作手册、操作指引当中，并在日常运营中随时发现、提示可能的风险点，同时参与改进、优化业务流程及新产品开发。
对于合规部门与内审部门、法律部门、其他风险管理部门，虽然几个部门的出发点一致，都是以防范风险、合规经营为目标，但履职重心却各不相同。为了有效的分工与合作，还是应明确各部门的职能定位和相关责任。
一、合规管理部与内审稽核部的关系
（一）合规管理部与内审稽核部分离，接受内审稽核部定期和独立的检查。
（二）内审稽核部负责公司各项经营活动的合规性检查。
（三）合规管理部为内审稽核部的合规检查提供方向和重点。合规管理部可请求内审稽核部复查合规风险的特定领域，内审稽核部应将其作为年度内部审计的一部分。
（四）内审稽核部的合规检查结果是合规管理部识别和收集合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。内审稽核部在检查结束后，应将有关合规检查情况及结论抄送给合规管理部，为合规管理部识别和收集合规风险信息和合规风险点提供有效的信息来源和依据。合规部门可比喻为公司内部的非现场监管部门，而内审部门则一直担负着稽核审计工作，相当于公司内部的现场检查部门，其工作具有“事后”特征，公司内部包括合规部门在内的所有组成，都需要受到内审部门的监督和定期、独立的检查。因此，合规部门应当与内审部门分离，并在二者间建立明确的合作机制：合规部门应为内审部门的合规检查提供方向；内审部门应将有关合规检查的情况及结论抄送合规部门，为合规部门识别、监测、评估合规风险提供信息来源和依据。
二、合规管理部与风险控制部的关系
（一）合规管理部侧重于识别和评估合规风险。
（二）风险控制部侧重于识别和评估市场风险、操作风险和信用风险为主的各类风险（自身合规风险也包括在内），对项目出具风险测评报告。
（三）风险控制部应及时向合规管理部报告工作中发现的相关合规风险信息，支持合规管理部的合规风险监测。
（四）合规管理部与风险控制部在合规事务方面应紧密合作，增强公司内部对合规风险的认识。双方可就开发新产品，拓展新市场等中的合规风险联合向管理层提供建议。
三、合规管理部与法律事务部的关系
（一）合规管理部着重于公司内部的合规管理。合规管理部负责审查公司内部管理制度、业务规程的合规优化，识别和评估与公司经营活动相关的新业务、新产品开发过程中的合规风险。
（二）法律事务部着重于公司的法律性文本（如合同、协议、承诺等）的审核，以及法律咨询等事项。法律事务部为公司各项业务提供法律支持，对公司的各类合同、协议进行审核和规范，对项目出具内部法律意见。
（三）法律事务部应利用专业特长，在法律法规执行层面，就适用法律、规则和标准等向合规管理部提出建议；支持合规管理部对员工的培训；参与调查合规薄弱环节和违规问题；就违规惩处问题向公司管理层提供意见。
四、合规管理部与其他业务部门的关系
（一）合规管理部与业务部门分离。
（二）各业务部门应主动寻求合规管理部的合规咨询和建议，主动进行日常和定期的合规性自查，并向合规管理部提供合规风险信息或风险点，支持并配合合规管理部的风险监测和评估。
（三）合规管理部有义务为各业务部门和公司员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门或业务条线管理好合规风险，并为公司业务与产品创新提供合规支持。
（四）合规管理部统一组织、统筹协调公司业务制度、流程、手册和操作程序的编写和修订。
合规管理部 二〇〇八年一月二十日
