交易商协会注册工作通气会会议纪要
时间：2014年2月26日下午2点 地点：交易商协会20楼会议室 会议内容：
根据刚刚结束的第二届债券工作委员会第四次会议的精神，对如下问题进行说明：
一、交易商协会对钢铁行业企业债务融资工具今后的工作思路
（一）工信部化解钢铁企业产能过剩的工作思路
通过与工信部的沟通和交流，工信部在未来会对钢铁企业进行如下规范：
1、工信部会按照《钢铁行业规范条件(2012年修订)》的有关规定，在产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全、卫生和社会责任等方面对中国的钢铁企业进行全面审查，并分批公布符合规范条件的名单。截至目前已经公开了两批158家企业，预计2014年上半年还会公布最后一批钢铁企业名单，合规企业名单预计约200家。
2、以《钢铁行业规范条件》的实施为窗口还会出台配套的细则，预计2014年中会颁布。对符合规范条件的钢铁企业，工信部会会同有关部门在土地、工商、金融、税收等方面给予支持，促进钢铁企业的兼并重组，优化钢铁企业的产业结构和布局，对于不符合规范条件的钢铁企业，会通过综合利用差别电价、财政奖励、考核问责等多种手段，逐步压缩不合规企业的生存空间，迫使其退出市场，化解过剩产能。
（二）工信部对债券融资工具支持钢铁企业发展的建议
1、非金融企业债务融资工具注册发行应支持符合规范条件的钢铁企业或集团本部，促进钢铁行业结构调整和产能升级，不支持不符合规范条件的企业发行债务融资工具。
2、建议非金融企业债务融资工具支持规范条件内企业并购规范名单外的企业，或名单外的不符合规范条件的企业的实质性重组，促进钢铁企业的规范生产，推动兼并重组。
（三）交易商协会今后对钢铁企业相关工作的举措
1、发行人应符合产业政策要求，发行人应披露并确保符合国发〔2009〕38号《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》和国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策文件的要求，并在募集说明书中披露，律师应在法律意见书中发表意见，主承销商和发行人需分别出具相关尽职调查报告和自查报告。
根据工信部相关建议，协会以已经公布的规范名单为基础，支持在规范名单内的企业及这些企业的集团进行融资，若由集团来融资，建议募集资金用于规范名单内的企业或集团本部，若规范名单后续有调整，建议支持调整后的名单内的企业，据了解，上述规范名单每两年会核查及动态调整一次。发行企业的投资价值和偿债能力交由市场判断，协会不对亏损企业融资设置门槛。
在过渡期内（完整的规范企业名单公布前），继续支持粗钢产量排名前20的企业集团及其子公司融资。为促进特钢品质全面升级，促进我国关键特钢口种的发展，根据规范条件，2010年普钢企业粗钢年产量100万吨及以上，特钢企业30万吨及以上，且合金钢占比大于60%（不含合金钢比100%的高速钢、工模具钢等专业化企业）的文件精神，协会建议支持钢材产量100万吨，特钢产品产量占比60%以上，特钢市场占有率比较高的特钢企业发行债务融资工具，特规范名单完整版公布后，支持规范名单内的企业及其集团本部发行债务融资工具。
支持符合条件的企业发行并购债券，通过支持发行并购债券，促进钢铁企业的兼并重组，对于发行并购债券的钢铁企业是否符合产业政策，协会会就单独项目征询工信部的意见。
二、关于进一步完善城镇建设企业注册工作的意见
总体变动不大，大的原则就是结合“六真”的原则的工作要求，结合全国的审计署及各地公布的文件的精神进行了一些完善。主要体现在如下方面：
（一）加强主承销商尽职调查工作，围绕十大尽调要求，做好现金流测算，可参照协会前期发的模板或孔雀开屏系统上挂的其他企业模板；过去三年在现金流测算有超过50%的情况，但未来又有一些较大的变化，但是很难找到合理的解释和依据，对于这种情况，过去和未来的现金流情况会结合起来考虑。
（二）进一步丰富政府性债务负担监测性指标。审计署发布全国政府性债务审计公告综合运用了债务率、负债率、逾期债务率三个指标，同时发改委等其他有关部门也提出来要尽快出台债务风险预警机制，按照不同地区金融规模、负债水平等实施差别化管理，结合上述情况，同时参考国际惯例，未来，协会关于政府性债务，实施“债务率/负债率”双指标监测，债务率警戒线为100%，负债率警戒线为60%，对于两指标均在警戒范围内的地方政府的企业正常受理，不会特别关注；对于其中一个指标超过警戒范围的需企业和主承销商需要进一步补充偿债保障措施机制及风险防范机制后再进行推进；对于两指标均高于警戒范围的暂缓推进该地区的企业的注册工作。审计署报告中多次提到有的地方已经建立或正在建立专门的制度和人员，对当地的政府债务进行统筹的安排，若当地政府有一些债务管理办法和运作机制，也可以在报送材料时把相关文件报送到协会，以便协会更好的研究推进。
（三）关于进一步完善地方性政府说明文件的要点和内容（原政府支持函）：一方面在名字上进行了一个调整，另外整个含义也更清楚了，要支持函的目的并不是说地方政府就要直接承担债务的责任，主要在于政府说明履行出资人的职责，同时作为市场参与的一方，作为出资人不会做出不损害银行间市场投资者的说明，同时也把地方政府债务的信息进行说明，可参照审计署的审计模板列示相关债务数据（模板会后发给各家主承销商）。在债务率的列示上会在数据的提供上可以更加的多样化，可以参照审计署的报告进行列示（有偿还责任的债务、有担保责任的债务、承担一定救助责任的债务）。
（四）进一步优化产品期限、结构。从审计结合来看，2014年会成为地方政府偿还债务的高峰，为了缓解还款压力，建议主承在设计产品和期限上进行更多的考虑。
（1）鼓励有稳定现金流、合规BT资产发行ABN，实现整个债务在时间轴上的平移；
（2）鼓励企业和主承销商通过期限、结构的优化设计以及偿债保障的创新上，优化政府的债务结构，避免债务集中到期兑付；
（3）对偿债不严重依赖政府的企业募集资金用于置换市政项目贷款，并不会新增地方性政府的债务，前期本着谨慎的原则，会要求出具地方政府说明性文件，未来，可不需要政府出具专门说明性的文件，但相关信息仍需在申报材料中披露，文件的形式就不一定严格的要求了。原来对上述债务额度会纳入监测范畴，未来不纳入监测了。
三、关于债务融资工具支持保障性安居工程建设的有关工作机制
（一）前期协会按照国务院的政策精神和人民银行的工作部署，积极稳妥的发挥债务融资工具对保障性安居工程建设的支持，截至2月14日，已有9个地区（北京、山东、青海、江苏、甘肃、新疆、上海、天津、福建）18家企业发行522.8亿元保障房定向工具，对应支持32.4万套保障房建设，最多的是北京，其次是山东和青海，截至2月14日注册余额还有319.5亿元。据了解，湖北、贵州、陕西等省相关企业也将要报送保障房债务融资工具注册项目，前期相关工作已取得了有关成效。
（二）保障房债务融资工具和普通的短融、中票的注册上会有一些细微的差别。计划发行债务融资工具支持保障房建设的地区需通过省级政府向人民银行总行报送关于保障房建设发债工作的函，内容包括工作机制，需明确发债的负责牵头和推动的部门（目前多是省金融办负责相关工作，同时人民银行当地分行和中心支行配合参与的机制）；发行主体；具体支持的项目；后续偿债安排等。协会就具体发债项目按照注册工具的要求进行市场化的管理。
省级政府已经出过一次函的，与人民银行建立联系的，若今后有第二期的项目或新增发行主体，每次由省政府出函必要性不大，可采取由该省人民银行分行或中心支行和当时函件里提到的牵头单位共同推荐符合条件的发行主体，不用到省政府这一级了（再出函的内容差不多），相关文件报送人民银行和协会。
（三）发债规模视当地财力和债务水平等而定，在函件里予以说明，发债主体需要在当地政府的统一安排下，在债务能力、建设资质和开发实力较强的企业进行选取。募集资金专项用于保障房项目建设，不可用作资本金、土地一级开发及挪作其他用途，募集资金实行专户管理，发行人应设定资金监管行和监管账户，签订资金监管协议。保障性住房项目应纳入国家保障性安居工作协调小组与各省级政府签订的保障性安居工程目标责任书，棚户区改造项目应纳入当地棚户区改造的规划，募投项目应合法合规，立项、环评、四证等文件齐备，若有四证不齐的情况，由当地主管部门对上述事项进行说明，说明办理的进度，也可以一定程度上代替四证。
（四）发行方式进一步丰富。此前保障性住房债务融资项目注册发行方式为一次注册、一次发行，非公开发行。建议在下一步工作中，由发行主体根据自身公司治理、经营财务规范情况和保障房建设融资需要，自主合理选择公开发行或定向发行方式。但采用省级平台统筹发债模式的，用委贷形式转移的，建议仍在定向发行框架下进行。公开发行的，可以考虑一次发注册，分开发行。非公开的，还是一次注册，一次发行，和当前的工作要求一致。
（五）募投项目需保障性住房的主管部门提供说明性说件，对其属于国家级的保障性住房进行认定，前期格式不规范（后续会发送模板）。
四、发行环节有关事项的变动
窗口发行时间要求的变化，2012年2月，禁区发期为“公募到期日前20个工作日前不得发行新债，SCP不适用”，后续缩短禁发限制，调整为“公募到期日前10个工作日前不得发行新债，SCP不适用”，私募产品到期前不影响公募产品发行。
五、ABN 非公开定向发行表格体系 ABN表格体系征求意见稿已获得通过。
注意事项：ABN发行后，主承销商填写附件5盖章报送，律师需对附件5发表法律意见，该法律意见连同附件5一道发交易商协会备案。
2012年开始，至今有12家主承对15家企业的ABN进行了注册，希望下一步大家积极推动相关项目。
六、主承提问
1、粗钢前20的名单用哪一年度的，关于哪些类型的钢产品能被明确界定为特钢？
协会执行的是中钢协每年度的排名，目前能拿到是的2012年的排名。对于特钢种类认定的问题，由于目前没有纯特钢企业，国家也没有官方明确的界定，目前按照特钢协会的对特钢的分类口径进行披露，若协会不确定，会就单个项目与特钢协会进行沟通来界定。
2、棚户区改造项目的募集资金，是否可以用于项目的不同阶段？募集资金是否和总投资有一个明确的比例限制？
在当前阶段，棚户区改造债务融资工具的募集资金协会还需要进行研究论证，当前期阶段还是要以用于建设为主，不能用作项目的资本金，自筹部分的比你还是要结合企业的具体情况和所在地整体的财政状况来确定。
七、其他问题
对于涉房地产业务的企业发债，还是执行上一年度房地产收入占营业收入的比重不超过30%即可发债。
