推荐第1篇：新三板
新三板
一、什么叫“新三板”
“新三板”市场特质中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。为给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，提供融资条件。 新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。
二、进入新三板对企业的作用和影响
1.为价值投资提供平台
新三板的存在，是的价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更合适以价值投资的方式。
2.通过监管降低股权投资风险
新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权融资行为被纳入交易系统，同时收到主板券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。
3.成为私募股权基金退出的新方式
股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。
4.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：
1持续信息披露，包括临时功盖和年报（经审计）；
2接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。
5.新单板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过股份刘松实现企业的融资需求。
三、加入“新三板”的利弊分析
有利方面
1.进入“新三板”后，如果国家运作得力，股值可能得到升值；
2.一旦公司扩大经营资金短缺，可以通过股份流动很快得到融资，解决资金不足的困难，提高企业自身抗风险的能力；
3.申请进入“新三板”公司必须进行改制，由独资转变为股份制，骨干员工参股，有利于提高员工积极性，进而提高工作效率；
4.有利于理顺内部关系，明确股权，建立规范的内部管理，完善法人治理结构，顺应时代的发展和大环境的要求，促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的反战后劲；
5.有利于提升企业品牌，扩大企业影响，更有效开阔市场；
6.同时，可以很好的得到政府的帮助，拓宽市场。
有待考虑的方面
1.进入“新三板”的重要目的是买过银行融资，
2.公司是否有明确的长远发展规划，有保持公司可持续发展的产品？
3.要进入“新三板”，首先要进行公司改制，是否已经做好了心理和物质的准备？
4.一旦进入，本所的财务要接受外界的监督并定期披露，是否能接受？
5.一旦进入“新三板”如公司经营不善，有面临着控制权转让的可能，是否做好了心理准备？
6.“新三板”是非上市股份有限公司进入代办股份系统，属场外交易。但要真正进入股票交易还需转板，事实上转板较困难，上市交易的可能性极小。
推荐第2篇：新三板税务
2014年以来，“新三板”市场持续火热，挂牌企业已达2300多家，总股本破千亿股，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板，现在为您解读新三板交易中的有关涉税事项及风险点。
一、“新三板”交易方式
根据2013年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中任选一种，3种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依规进行变更。目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。而做市商制度是由券商不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的都是企业股权的转让。
二、“新三板”涉税事项处理的基本原则
当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。
三、企业转让方的纳税义务和风险
1、企业所得税
对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。
2、营业税
当前，我国针对一般的股权转让和上市公司股票转让实施的是差异化的营业税政策，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)第二条规定，对股权转让不征收营业税。本条之“股权转让”应当涵盖有限责任公司的股权转让和非上市股份有限公司的股份转让，但不包括上市公司的股票转让。《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。因此，我国现行税法规定股票买卖业务属于金融商品转让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%。需要注意的是，由于当前“营改增”正在快速推进，“金融保险业”将纳入增值税体系。
3、印花税
目前，国家针对新三板交易，已经出台了有关印花税的具体规定，根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]47号)的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。可见，针对新三板是完全参照沪深两市政策执行的。
四、个人转让方的纳税义务和风险
1、个人所得税
当前，针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的，《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。” 而针对限售股，个根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。
与此同时，根据国家税务总局《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，对以下7种情形均征税：(1)出售股权；(2)公司回购股权；(3)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；(4)股权被司法或行政机关强制过户；(5)以股权对外投资或进行其他非货币性交易；(6)以股权抵偿债务；(7)其他股权转移行为。同时，该文件的第三十条明确：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法”。
可见，针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性质作出判断，如果按照前文所述国务院文件“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。
2、营业税
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)第一条的规定，“对个人(包括个体工商户及其他个人，下同)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税”。
3、印花税
与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
五、个人取得股息、红利的最新政策及适用
当前，针对新三板个人投资者取得股息红利，已经出台了具体的税收文件。2014年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。同时，根据文件的规定，挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的，税款分两步代扣代缴。
小结
通过以上分析，可以发现，国家针对新三板交易，已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。
推荐第3篇：新三板题库
新三板交易
1、下列哪些代码为新三板交易股票 ( C ) A、410001 B、400016 C、430222 D、420005
2、新三板最少交易股数为（ B ）
A、100 B、1000 C、500 D、200
3、新三板交易最少变动单位为（ B ）元，最小交易股数为（ B ）股 A、0.01元 500股 B、0.01元 1000股 C、0.01元 100股
4、新三板挂牌公司申请做市转让方式的，最少要有（ B ）家做市商为其做市报价服务。
A、一家 B、两家 C、三家
5、申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的其中有（ A ）做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司
A、一家 B、两家 C、三家
6、初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本（ B ）或（ B ）万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。
A、10％ 200 B、5％ 100 C、10％ 100 D、15％ 150
7、后续加入做市商持股要求，每家做市商持股数不低于（ A ）万股即可。 A、10 B、20 C、30 D、40
8、初始做市商为股票做市不满（ D ）个月的，不得退出为该股票做市。 A、12 B、9 C、8 D、6
9、后续加入做市商为股票做市不满（ D ）个月的，不得退出为该股票做市 A、12 B、9 C、6 D、3
10、做市商退出做市后，（ A ）个月内不得再次为该股票做市 A、1 B、2 C、3 D、4
11、做市转让撮合时间安排( B ) A、9：15－11：30 13：00－15：00 B、9：30－11：30 13：00－15：00 C、9：30－11：30 13：00－15：15
12、做市商于每个转让日9:30开始发布即时行情，做市商实时最高（ B ）个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低（ B ）个价位卖出申报价格和数量等。
A、2 B、3 C、4 D、5
13、做市商于每个转让日内，应持续发布双向报价，在报价价位和数量范围内履行做市成交义务，同次报价的卖出与买入价格之差应大于零且不超过卖出价格的（ B ）。
A、4％ B、5％ C、8％ D、10％
14、做市商前次做市申报撤销，或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于（ D ）分钟内重新报价
A、2 B、3 C、4 D、5
15、为方便新三板客户交易，通达信软件应更新至以下哪个版本 ( D ) A、6.43 B、6.44 C、6.45 D、6.46
16、新三板合格投资者开户条件，错误的是（ D ） A、注册资本500万元人民币以上的法人机构； B、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；
C、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验。
D、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，且具有一年以上证券投资经验。
17、关于做市商制度，下列选择错误的有 ( C ) A、投资者之间不能成交，投资者只能与做市商成交
B、每只挂牌股票，至少有两家或两家以上做市商为其提供报价服务 C、每只挂牌股票，至少有三家或两三家以上做市商为其提供报价服务
18、新三板股票协议转让目前不可通过哪种方式交易？ ( C ) A、通达信 B、网厅 C、金太阳
19、全国中小企业股份转让系统目前主要包括哪几类转让业务 （ C ） A、两网公司及退市公司股份转让
B、股份转让系统挂牌公司股份公开转让 C、以上都包括
20、新三板目前主要交易方式为( C ) A、协议转让 B、做市转让 C、以上都是
21、出现下列情况时，做市商自动终止为挂牌股票做市( C ) A、做市股票摘牌；
B、做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市及股转系统公司认定的其他情形; C、以上都是
判断题：
1、申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的其中有两家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司 错
2、做市转让撮合时间安排9：30－11：30 13：00－15：00 对
3、做市商于每个转让日9:30开始发布即时行情，做市商实时最高3 个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低 3 个价位卖出申报价格和数量等。 对
4、做市商于每个转让日内，应持续发布双向报价，在报价价位和数量范围内履行做市成交义务，同次报价的卖出与买入价格之差应大于零且不超过卖出价格的10％ 错
5、新三板股票引入做市商后可进行竞价交易？ 不可以
6、两网及退市公司股票采用集合竞价方式成交。对
7、新三板挂牌公司提出转让方式变更的，通过全国股份转让系统公司同意即可。对
8、全国股份转让系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制。对
9、投资者买入的挂牌公司股票，买入当日不得卖出；对
10、做市商制度成交价格以客户申报价格为准，保护投资利益。错
11、做市商为履行做市与成交义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。错
推荐第4篇：新三板简介
新三板简介
一、什么是新三板
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，称为\"旧三板\"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的公司，故形象地称为“新三板”。
2013年6月，国务院决定将新三板扩容到全国所有企业。所有符合条件的企业均可在新三板挂牌。
二、新三板的功能和好处
1、企业形象和影响力提升
挂牌公司是与沪、深交易所并行的第三大全国性证券交易场所（也是我国第一家公司制证券交易场所），挂牌公司即为公众公司，可大大提高企业知名度和社会影响，塑造良好的品牌形象。
2、价格发现及估值提升
场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。同时将使公司的估值提高，与挂牌之前相比容易获得银行贷款。
3、提升企业融资能力
（1）股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了PE/VC投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。
（2）银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。
（3）私募债发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。
4、规范公司治理
挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。
5、股份流通
挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。
6、并购重组
挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。
三、新三板挂牌准入条件
1、不设财务指标：
（1）依法设立且存续满两年，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日计算。
（2）业务明确，具有持续经营能力 （3）公司治理机制健全，合法规范经营 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （5）主办券商推荐并持续督导
2、不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业
3、注册资金为500万元以上
四、园区财政补贴政策
中关村园区：改制完成资助30万元，成功挂牌60万元，补助50万元，合计140万元
深圳园区：改制完成资助30万元，每挂牌成功一家最高资助150万元 中山园区：改制完成资助100万元，完成内核并备案50万元，成功挂牌50万元，共200万元
大连园区：进入新三板挂牌准入150万元 张江园区：进入新三板挂牌准入150万元
长沙园区：改制完成30万元，完成内核80万元，共计110万元 武汉东湖园区：进入新三板挂牌准入150万元 苏州园区：改制结束、递交申请、正式挂牌各50万元资助，共计150万元 重庆园区：最高补助不超60万元 青岛园区：最高补助不超70万元
石家庄园区：改制结束、券商内核结束后补贴50万，挂牌成功补贴50万，合计100万元。
备注：以上为部分园区的补贴政策，最终补助金额以各地最新文件为准。
推荐第5篇：新三板专题研究
专题研究：新三板相关问题专题研究
一、基本情况
（一）政策背景
目前，我国多层次资本市场体系可以用下图来表示：
目前，我国资本市场存在“倒金字塔型”的问题：
我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。
“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。 根据监管层的表态，场外交易市场将形成以新三板市场为主、券商自建柜台交易市场（OTC）并行、各地股权交易所为辅的多层次交易市场。新三板市场类似于纳斯达克市场，重点是培育园区高科技创新企业，目前会推广到园区之外全部企业；区域性券商主导的柜台交易将类似于美国的OTCBB市场，重点解决中小企业融资难的问题；而各地股权交易所类似于美国的“粉单”市场。
（二）发展历程
《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。
1、2006年1月：中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入股份转让系统，进行股份报价转让试点，俗称“新三板”。
2、2012年8月：国务院批准新三板扩容，扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区,并设立全国中小企业股份转让系统为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。
3、2012年9月：全国中小企业股份转让系统有限公司注册成立，全面负责全国中小企业股份转让系统的运营管理。
4、2013年1月：全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式，这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折，标志着此前的区域性市场向全国统一的场外交易市场转变。
5、2013年6月：国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。据相关信息显示，新三板扩容至全国的工作预计在9月份开展并于10月份左右开始接受申请材料，扩容至全国没有设定特殊限定条件。
（三）美国借鉴
1、纳斯达克：场外市场先驱
美国拥有一个多层次的证券交易市场，总体来说分为场内交易市场和场外交易市场。场内市场分为全国性证券交易所、地方性证券交易所和另类交易系统。场外市场分为场外交易市场公告板（OTCBB）、粉单市场、私募股票交易市场（PORTAL）。
研究美国的场外交易市场，必须提到纳斯达克，纳斯达克的发展是美国场外市场发展的缩影。纳斯达克是全美证券交易商协会于1971年负责组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场，现已成为全球最大的场外交易市场。成立之初纳斯达克并无撮合交易的功能，交易通过证券商达成，并且不设挂牌标准，只要有做市商愿意做市就可以挂牌（出现在报价系统中），因此这是的纳斯达克是一个名符其实的场外交易市场。
经过十年发展之后，到1982年4月，纳斯达克成立由交易最活跃的40只股票组成的全国市场，并制定了该板块的挂牌标准，其余公司则组成仍然不设立挂牌标准的小型股市场，全国市场实质上已经可以算作场内市场。1990年，纳斯达克为部分小型股市场中的股票设立了挂牌标准，并将其余股票组成OTCBB。
2006年2月，纳斯达克宣布将全国市场和小型股市场的分层体系，改组为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（原来的全国市场）以及纳斯达克资本市场（原来的小型股市场）。2006年1月13日，SEC正式批准纳斯达克注册成为继NYSE和AMEX之后的美国第三家全国性证券交易，至此纳斯达克已经完全由场外交易市场转变为场内交易市场。
2、经验结论
从各国/地区情况来看，为大型企业提供融资和股票流通渠道的主板市场普遍采用交易所市场的模式，而服务广大中小企业、新兴企业的“低端市场”，普遍采用场外交易所市场模式。 国外场外市场普遍对挂牌标准的要求较为宽松，场外市场定位于大量成立时间短、规模有限、达不到交易所上市标准的中小企业和新兴企业。 各国场外市场主要采取做市商制度，做市商能够最大限度地解决场外交易市场证券流动性低的问题，提高市场效率、保护投资者利益。
二、挂牌条件及说明
（一）基本条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。
2、业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。(二)挂牌条件进一步细化
按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。
通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
1、依法设立且存续满两年
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 ②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 ③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以在7月1日申报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】
2、业务明确，具有持续经营能力
（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 ②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 ①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 ②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】 ③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
3、公司治理机制健全，合法规范经营 （1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 ②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 ①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
A行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 B重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
C公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 ②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： A控股股东、实际控制人受刑事处罚；
B受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； C涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 ①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 ②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 ③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 ①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据《关于发布实施有关事项的通知》的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于2013年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】
②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
三、业务制度
（一）基本规则
1、监管规则 ①非上市公众公司监督管理办法 证监会令【第85号】
②全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 证监会令【第89号】 ③非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 证监会公告[2013]1号 ④非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 证监会公告[2013]2号 ⑤非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 证监会公告[2013]3号
2、系统规则、监管、指引
①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ②非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行） ③全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） ④全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） ⑤全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） ⑥全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
3、业务规则 ①《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 ②《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》 ③《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 ④《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
（二）规则简介
1、《公开转让说明书内容与格式指引》
《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下： 第一章 总则：①凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；②证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；③财务报表有效期：6+1。④重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险）。 第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况：①股票种类：人民币普通股。②披露实际控制人最近两年内是否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。】③扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。】 第二节 公司业务：①披露与其业务相关的关键资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他）。②披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。③归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。④扼要披露行业基本风险特征。 第三节 公司治理：①关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。②披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。③披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。【这里并没有“五独立”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。】④对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】 第四节 公司财务：①报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是1-4月或者1-5月。②根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。③披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响，公司挂牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系，但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。④披露对可能影响公司持续经营的风险因素。 第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则
2、《主办券商尽职调查业务指引》
《主办券商尽职调查业务指引》共五章七十五条，内容如下： 第一章 总则
第二章 尽职调查主要内容和方法：没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。 第一节 业务调查
第二节 公司治理调查 第三节 公司财务调查
第四节 公司合法合规调查
第三章 尽职调查报告
第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。 第五章 附则
3、《主办券商推荐挂牌业务细则》
《主办券商推荐挂牌业务细则》共八章四十九条，内容如下： 第一章 总则
第二章 机构与人员
第一节 项目小组与人员：①注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名；②项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。
第二节 内核机构与人员：①内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。②由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。 第三章 尽职调查
第四章 内核：每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。
第五章 推荐挂牌业务规程：持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。 第六章 持续督导：①应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；②与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。 第七章 监管措施与违规处理 第八章 附则
4、《挂牌申请文件内容与格式指引》
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：
第一部分 要求披露的文件：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）。【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段，不过目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？】
第二部分 不要求披露的文件：①申请挂牌公司相关文件：最近两年原始财务报表与申报财务；报表存在差异时，需要提供差异比较表。②主办券商相关文件：尽职调查工作文件，相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。
四、发展现状
1、基本情况
截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。2013年5月，新规则发布后的首批7家企业挂牌仪式举行；2013年7月，第二批25家企业挂牌，共计挂牌企业244家。
2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，平均净利润为830万元，平均净资产为6189万元。
截至12月31日，累计融资次数为52次，融资金额为22.87亿元，平均单次融资额为4399.43万元。
目前，新三板交易十分不活跃，2012年成交金额为5.84亿元，仅占AB股成交金额的0.0019%。
2、转板情况
1、五家成功上市：紫光华宇（430008）、佳讯飞鸿（ 430023 ）、世纪瑞尔（ 400001 ）、北陆药业（ 430006 ）、久其软件（ 430007 ）。
2、两家过会待发行：博晖创新（430012）、东土科技（430045）。
3、五家暂停报价待审：世纪东方（430043）、安控科技（ 430030 ）、康斯特（430040）、合纵科技（430018）、双杰电器（430049）
推荐第6篇：新三板法律服务
新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作 。
法律服务的主要内容
接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。
本所为企业提供的主要法律服务内容如下：
（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：
（1）协助企业设计其改制方案；
（2）审查并确认其改制方案的合法性；
（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；
（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；
（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；
（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；
（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；
（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；
（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；
（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；
（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；
（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；
（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；
（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；
（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；
（16）企业委托的其他事项。
（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：
（1）协助企业建立企业法人治理结构；
（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；
（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；
（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；
（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；
（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；
（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
改制重组、设立股份公司
1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。
2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。
3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。
5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。
6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。
7.参与股份公司创立大会工作。
8.企业及中介机构要求的其他工作。
辅导公司进入新三板
1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。
5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。
6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。
7.完成企业或中介机构的其他工作。
挂牌后定向融资及持续的信息披露
1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；
2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施；3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；
7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；
8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；
9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；
10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。
主板及中小板的主要法律规定有：
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日) 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订） 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订） 截止到2009年8月1日已发布的创业板主要法律法规有： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2009年5月1日） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 （2009年10月1日） 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订） 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（2009年7月15日） 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（2009年7月15日）
挂牌企业需要提供的主要法律服务
根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:
（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训
1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；
2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
4、《主办券商尽职调查工作指引》；
5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；
6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；
（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务： （1）协助企业设计其改制方案； （2）审查并确认其改制方案的合法性； （3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议； （4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件； （5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见； （6）审查股份企业之发起人的主体资格条件； （7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；
（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案； （9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；
（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同； （11）协助起草有关土地使用权租赁协议； （12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况； （13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议； （14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议； （15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议； （16）企业委托的其他事项。
（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）： （1）协助企业建立企业法人治理结构；
（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导； （3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；
（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；
（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；
（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等； （7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
新三板与创业板、主板比较表
新三板与创业板、主板比较
项目
主体资格
非上市股份公司 新三板
创业板
主板
依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存续满2年
持续经营时间在3年以上
持续经营时间在3年以上
盈利要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累
（或） 具有持续经营能力 计不少于1000万元且持续增长。
最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
资产要求
无限制
最近一期末净资产不少于两千万元，且 最近一期末无形资产（扣除土地使用 不存在未弥补亏损
权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行后股本总额不少于3000万元
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内没有发生重大变化
股本要求
主营业务
实际控制人
无限制
主营业务突出
无限制
最近2年内未发生变更
最近3年内未发生变更
董事及 管理层
无限制
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内未发生重大变化
成长性及 创新能力 中关村高新技术 企业
“两高五新”企业
无限制
投资人 具备相应风险识别
和承担能力的特定有两年投资经验的投资者
投资者
年报、半年报和季报
审核制
无限制
年报、半年报和季报
审核制
信息披露之定期报
告
备案或审核 年报和半年报
备案制 律师在私募股权投资基金运营中的作用
私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。
一、募集阶段的律师工作
律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：
1、参与基金模式策划设计
目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。
如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合 《创业投资企业管理暂行办法》和 《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；
如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；
如果采用信托制模式，需审查是否符合 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。
2、参与基金路演和投资谈判
律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。
3、起草基金的核心法律文本
根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如 《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和 《委托投资顾问协议》等。
4、协助设立审批和注册登记
外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。
5、基金份额的变更、转让
基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。
二、运作阶段的律师工作
私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。
1、投资准备阶段
投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。
2、投资过程阶段
整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：
（1）起草意向书和保密协议
在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。
（2）尽职调查
投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。
（3）起草投资协议
在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括 《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具
金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。 b、股权安排
投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率 （PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。 c、治理结构
治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。 d、退出策略
投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。 e、交易流程
交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。
3、投资协议签署及执行阶段
谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。
三、投资管理阶段的律师工作
在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：
1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构
比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；
2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导
根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。
3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项
例如对外投资、资产重组提供法律建议等。
四、退出阶段的律师工作
私募股权基金的退出有多种渠道和途径， IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：
1、上市方式选择
律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。
2、公司架构重组
上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。
3、获取预选资格
律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。
4、申报及审核
拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。
5、发行上市
企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。
企业法律之解析公司股权转让程序
股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。
无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。
承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：
(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集 (2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。
(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书
一、承诺书
二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。
(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。
(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。 (8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。
(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。
(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的
(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。 (12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。
(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。 (14)具体承办人员的身份证复印件。
(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。
以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。 律师尽职调查的主要内容与范围
二、律师尽职调查的主要内容与范围
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。 律师尽职调查范围：
1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：
1、审查拟收购目标公司合法的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
2、审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
4、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
5、知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。
三、律师尽职调查业务的方法
1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。
3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。
6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。
四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序
1、就委托项目与当事人签订委托合同；
2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；
3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；
4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；
5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；
◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；
◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；
◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；
◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；
◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；
◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；
◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；
◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；
◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；
◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；
◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；
◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。
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新三板
新三板联盟平台简介
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推荐第8篇：新三板简介
新三板
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为[1]高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。
一、简介
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 新三板2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。
上市条件
( 1） 依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
( 2）业务明确，具有持续经营能力；
( 3）公司治理机制健全，合法规范经营；
( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
( 5）主办券商推荐并持续督导；
( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
二、由来
在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了突破的，但客观而言，“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。
三、前景
资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。新三板有超过300家北京中关村挂牌公司 政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会前任主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。2012年8月3日下午证监会在新
闻通气会上表示,经国务院批准决定扩大非上市股份公司,按照总体规划分步推进、稳步推进的原则,首批扩大试点除中关村科技园区外,新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
转板通道
转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。
“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。
四、区别
新三板挂牌和主板上市的区别
全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。
规则
值得注意的是，备受关注的个人投资者参与新三板交易的门槛也首次明确。根据上述规则，个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。 有不少投资者抱怨规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。不过，有业内人士认为，门槛高固然有其弊端，比如说参与的投资者数量少，吸引的资金量也会减少；不过，开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，提高门槛更多的也是为了保护中小投资者的利益。
根据上述试行的业务规则，除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。
五、制度体系
熟悉这一制度体系的人士告诉记者，监管层希望将新三板打造成拟上市公司的“练兵场”，这与业界有关“预备板”的建议不谋而合。
六、影响作用
影响
新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。
作用
1、成为企业融资的平台。新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。
2、提高公司治理水平。依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。
3、对投资者的作用和影响
1．为价值投资提供平台
新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，
2．通过监管降低股权投资风险
新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。
3．成为私募股权基金退出的新方式
股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。
4．对A股资金面形成压力
新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。[7]
七、条件
“新三板”挂牌条件是：
1.存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2.主营业务突出，有持续经营的记录；
3.公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。目前挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。
“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。
新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。
“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。
“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。
“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：
1.持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；
2.接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。
八、操作程序
开户
开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项,该账户与投资者使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。
申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：
（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。
（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。
开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。
开立股份报价转让结算账户：投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行可提供开立结算账户服务的营业网点。
个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。
签订协议
新三板企业挂牌与报价券商签订股份报价转让委托协议书：报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。
报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司，报价券商有：中信证券、中银国际证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。
委托
委托种类：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。
1.报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方
式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。
2.成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。
委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。
委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
成交
（一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。
（二）成交价格：股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。
交割
股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。
转托管
投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
信息获取
1、账户查询：投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。
2、行情信息：投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。
九、相关问题
问题
缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千差万别，客观上，他们存在对风险度较高，同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。“新三板”推出后，对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。而要彻底解决这个问题，现在看来至少要在不少方面逐一调整。
推荐第9篇：新三板协议
有限公司与XX股份有限公司
股份报价转让业务财务顾问协议
甲方：有限公司（以下简称甲方）
乙方：方XX股份有限公司 （以下简称乙方）
鉴于：
1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；
2、乙方为依法设立并具有代办股份转让服务业务资格及股份报价转让业务资格的证券公司；
3、甲方拟委托乙方为其股份报价转让的主办券商。
甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方为股份报价转让业务之财务顾问事宜，达成如下协议：
一、聘请财务顾问目的
1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》等的规定，整体变更为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。
2、促使甲方之董事、监事和高级管理人员（拟担任甲方高级职务的人员）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。
3、促使甲方按照有关证券交易场所的规定披露信息；
4、帮助甲方依据有关规定完成股份报价转让的前期工作。
二、财务顾问工作内容
1、按照《公司法》、《证券法》等的规定，为甲方整体变更为
股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务；
2、按照股份报价转让的要求，协助甲方对其相关业务、规则
进行规范、清理；
3、对甲方的股份管理提供专业建议；
4、协助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司
章程，建立规范的组织机构；
5、协调各相关中介机构，协助甲方制作规范的股份报价转让
业务的申报材料，并帮助完成各项准备工作；
6、指导并敦促甲方严格按照《证券法》等法律、法规的规定
及股份报价转让的要求披露信息；
7、双方商定的其他相关事项。
三、财务顾问工作方式和期限
1、本协议签订后，乙方应当对甲方情况提出尽职调查清单，
并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作；
2、对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的
问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议；
3、若甲方股份报价转让的申请未获得有关主管机关批准，乙
方的财务顾问工作至有关主管机关不予批准之日结束；若甲方股份
转让的申请获得有关主管机关批准，乙方的财务顾问工作至甲方股份开始报价转让时结束。
四、承诺与保证
1、甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、全面、完整；
2、甲方承诺向乙方提供财务顾问工作所需的必要的便利；
3、甲方承诺委托乙方为股份报价转让的主办券商；
4、乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度
完成财务顾问的工作；
5、乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除
法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。
五、财务顾问费用
1、本协议约定的财务顾问费用为人民币万元（大写：人民币万元）, 甲方按以下方式支付给乙方；
（1）本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；
（2）甲方整体变更为股份有限公司后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；
（3）在乙方内核小组出具内核意见同意推荐股改后的五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如内核小组出具内核意见不同意推荐，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得
退还。
（4）甲方股份在股份报价转让系统正式挂牌后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如甲方未获得有关主管机关批准，未能挂牌则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得退还。
2、乙方收款账户：
六、违约责任和争议的解决
双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，任何
一方可以向仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
七、其他事项
1、本协议有未阐明之其他事项，由双方依据国家有关法律法
规协商决定;
2、待甲方整体变更为股份有限公司并向乙方支付了万元
后，双方将签署《推荐挂牌报价转让协议》，本协议中甲方应向乙方
支付的剩余费用将转换为《推荐挂牌报价转让协议》中的委托备案费万元；
3、本协议自双方签字盖章后生效；
4、本协议一式四份，双方各执二份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）
甲方：
联系电话：
传真：代表人
日期：年
有限公司日乙方： XX股份有限公司联系电话：传真：代表人：日期：年月月日
推荐第10篇：新三板法规
【重磅】与新三板有关的97部法律法规汇总（2015最新全文）
|法客帝国
；
[原题]速分享：最新新三板法规大全（必备*100部
*word版）
零、综合类(18部)
0.1中华人民共和国证券法 0.2中华人民共和国公司法
0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（一）(2014修正) 0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（二）(2014修正) 0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（三）(2014修正) 0.7中华人民共和国证券投资基金法
0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
0.9全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）.doc 0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见
0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知 0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件
1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表 附件
2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表
一、挂牌相关（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）
1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书 1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请文件
1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】 49号
（三）模板文件（5部） 1.3.1XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告 1.3.2XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
1.3.3董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议 1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书
二、股票发行相关（8部）
（一）2.1已挂牌公司不超过200人（6部）
2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行） 2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
（二）2.2已挂牌公司超过200人（2部） 2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则 (3)——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则 (4)——定向发行申请文件
三、资产重组相关（5部）
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 3.2重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
四、优先股相关（5部）
4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见 4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件 4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
五、收购相关（2部）
5.1非上市公众公司收购管理办法
5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则 5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
六、信息披露相关（10部）
6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）
6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南 6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知 6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知 6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明 6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引 6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
七、主办券商相关（4部） 7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行）
7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行）
7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
八、投资者管理相关（4部）
8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改） 8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南 8.3买卖挂牌公司委托代理协议
8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
九、交易及监管相关（13部）
9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013） 9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行） 9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引 9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行） 9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法 9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行） 9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
十、两网公司及退市公司相关（7部）
10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行） 10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行） 10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本 10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
十一、其他（7部）
11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法 11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知 11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知 11.6新三板常见问题解答第五期
11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知
第11篇：新三板退出机制
《关于全国中小企业股份转让系统配套制定、修订业务制度的新闻发布会答记者问》（发布时间：2013-12-30）
12.全国股份转让系统挂牌公司的退出机制如何考虑？
答：“有进有退”、“新陈代谢”是资本市场健康发展的重要条件。全国股份转让系统为挂牌公司提供了市场化的准入途径，也提供了市场化的退出机制。 根据业务规则，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：
（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；
（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；
（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；
（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；
（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；
（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。
退出全国股份转让系统的挂牌公司将有更多个性化的选择。根据企业意愿，我们可提供非公开转让、登记托管等相关服务；市场规模拓展到一定阶段，我们也将根据需要在市场内部进行分层管理。
第12篇：新三板挂牌案例
新三板挂牌案例
非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对国家级高新区内的科技型企业提供的资本市场融资平台，新三板企业的优势之一就是有利于新三板企业转板，并能树立企业品牌从而提高企业的知名度。北陆药业(300016)是首家“新三板”企业“转型”创业板上市公司的成功案例。
据公开信息显示，在最初的新三板挂牌的108家公司中，已有20家公司先后表达了冲击创业板或中小板的意向。其中，紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业及久其软件5家公司已实现华丽转身，成功登陆创业板。
北陆药业长期专注于对比剂系列产品的研发、生产和销售，是我国对比剂行业的市场领先者，具有核心竞争优势，在我国放射界及相关领域拥有较高知名度和市场影响力。
公司所处对比剂市场，过去三年销售额年复合增长率达18.32%，增长势头强劲。预计到2013年，全国市场的销售额将达到68亿元，年复合增长率仍将保持在18.92%。而北陆药业的对比剂产品钆喷酸葡胺注射液过去三年市场占有率始终保持在40%以上，排名第一。而另一个产品碘海醇注射液目前的销量和市场占有率也已跃居市场第三位。
北陆药业募集资金3.04亿元用于对比剂生产线技术改造与营销网络建设、九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设等项目。
第13篇：新三板挂牌条件
三、新三板挂牌条件
8月3日，新三板扩容正式获批。除中关村科技园区外，新增三家试点：上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
新三板挂牌对象为国家级高新园区注册的企业。证券业协会称：目前未收到新增三家有企业挂牌的通知，亦无法确定在上述三个新增园区之外注册的企业是否可以在园区挂牌交易。因此，目前仅有中关村科技园区（一区七园）的高新技术企业在新三板挂牌交易。
市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过实施定向增资。自2006年10月启动定向增资试点以来，截止2012年7月底，已有33家公司完成了40次定向增资，募集资金18.9亿。但暂未出台有关定向增资的具体规则，仅以内部执行的原则、条件和程序进行指导和规范。
（一）、中关村科技园区挂牌条件
1、国家级高新区注册且存续满两年的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起算；
2、股东出资真实，且现有股东人数在2到200人之间；
3、公司净资产不低于500万元人民币；
4、主营业务突出，具有持续经营能力；
5、公司治理结构健全，运作规范；
6、股份发行和转让行为合法合规；
7、委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐，并与推荐主办券商签订推荐挂牌协议；
8、取得地方人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
9、证券业协会要求的其他条件。
（二）、行业倾向
1、审慎推荐的行业：咨询服务业和文化传媒业。
2、鼓励推荐的行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。
（三）、控股股东、实际控制人挂牌前持有股份进入系统转让限制
1、非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用上述“1”的规定。
3、挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。
第14篇：新三板挂牌法律意见书
新三板挂牌法律意见书
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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
(若有相反情况，请另行说明):
二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (若有相反情况，请另行说明):
三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：
董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：
(若有其他说明，请补充披露)：
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 (若有相反情况，请另行说明)：
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 (若有相反情况，请另行说明):
五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排： (若有相反情况，请另行说明)：
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)
七、非现金资产认购的情况说明(如有) (披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：
八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
九、律师认为需要说明的其他问题
负责人签字：
_________ 经办律师签字： ____________
XXXXXX律师事务所(加盖公章)
XX年XX月XX日
第15篇：新三板辅导协议
新三板辅导协议
篇1：新三板挂牌上市辅导顾问协议
新三板挂牌上市辅导顾问协议
甲方：北京XXX教育科技有限公司
乙方：
日期：二零一四年六月八日
新三板上市辅导顾问协议
甲方： 北京XXX教育科技有限公司
法定代表人：XXX
地址： XXXX
电话：XXX
乙方：
法定代表人：
地址：
电话：
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份
转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务， 双方在平等互惠、
协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。
1合作内容
1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方
提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务
所、会计师事务所等挂牌服务机构。
1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接
受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。
2 服务内容及范围
2.1服务内容
应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会
计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师
方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。
篇2：新三板服务协议
协议编号：JYHL2015
甲方：
乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
服 务 协 议
甲方：
法定代表人（授权人）：
住所：
乙方：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
法定代表人（授权人）：蒋伟
住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路4002号鸿隆世纪广场A座21楼
鉴于：
1、甲方是一家正式成立的有限责任公司，并已在工商行政管
理局注册登记，企业法人营业执照注册号为（ ）。
2、乙方是一家正式成立的有限责任公司，并已在广东省深圳市罗湖区注册登记，
企业法人营业执照注册号为440301104316690。
3、甲方为了能在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌以及自
身的规范和可持续发展，特委托乙方为其提供一系列相关服务，帮助其进入全国
股份转让系统挂牌和一站式投融资服务。
4、乙方提供的服务包括但不限于：确定券商、会计事务所、律师事务所、评估
师事务所、风投等。
5、甲方能否成功挂牌新三板，取决于自身的各项实际条件，以及当时的相关法
律法规的规定。
6、甲乙双方签订的本协议，不产生任何费用。在具体执行时如有费用产生，需
另行签订书面协议进行确认。
7、甲方委托乙方帮助其进入新三板挂牌的过程中，不得再委托任何第三方办理：
确定券商、会计事务所、律师事务所、评估师事务所、风投等新三板挂牌的相关
事宜。
8、保密协议为本协议的附协议与本协议具有同等的法律效力。
小签：
9、甲乙双方签署本协议后，已方需派遣专业团队开始对甲方进行初审、尽职调查。
10、甲乙双方签署本协议后，甲方需积极配合乙方开展工作并全力协助。
11、本协议经甲乙双方签署后生效。
12、本协议的修改采用书面形式，经甲乙双方协商一致并由双方签署后生效。
13、本协议一式贰份，每份共3页，甲乙双方执壹份，均具有同等的法律效力。
（以下无正文，为《服务协议》之签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签章）：
日期：年 月 日
乙方（盖章）：深圳金赢华龄股权投资基金管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
日期：年 月 日
篇3：新三板上市辅导顾问协议
新三板挂牌上市辅导顾问协议
甲方：北京XXX教育科技有限公司
乙方：
日期：二零一七年六月八日
新三板上市辅导顾问协议
甲方： 北京XXX教育科技有限公司
法定代表人：XX
地址：XXX
电话：XXX
乙方：
法定代表人：
地址：
电话：
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份
转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务， 双方在平等互惠、
协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。
1合作内容
1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方
提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务
所、会计师事务所等挂牌服务机构。
1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接
受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。
2 服务内容及范围
2.1服务内容
应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会
计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师
方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。
第16篇：新三板查验计划书
关于 股份有限公司申请
进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
查验计划书
释义：
公司指 股份有限公司
一、查验公司的设立和存续
（一）查验的具体内容
1、根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；
2、发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；
3、发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；
4、发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；
5、以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算；
6、股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险；
7、发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规；
8、发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；
9、是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施；
10、发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必
1 要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；
11、发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险；
12、发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。
（二）查验程序及方法：
1、取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
2、取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规；
3、取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况。
二、查验公司的历史沿革
（一）查验的具体内容：
1、股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；
2、股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
3、货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；
4、出资是否需要获得政府相关部门事先批准、认定，如需要，出资人是否已取得相关的批准文件；
5、股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序；
6、股权变动的内容、方式是否符合三会决议文件所批准的方案；
7、股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，如需要，此类批准是否已全部取得；
2
8、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，如需要，此类手续是否已经办理；
9、股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况；
10、股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形；
11、股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，是否签署相关的协议；
12、股权变动相关协议是否合法合规，是否已完成工商变更登记手续；
（二）查验程序及方法：
1、取得公司的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后公司与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验公司股东的历史出资情况
2、查阅公司重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，访谈相关当事人、公司的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验公司历史股权变动情况（包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等）是否合法合规、真实有效，公司的实际控制人是否发生了重大变动。
三、查验公司的股东、实际控制人
（一）查验的具体内容：
1、境内非自然人股东是否有效存续；
2、境内外的自然人股东是否具有完全民事权利能力；
3、股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规；
4、直接和间接持有公司股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合要求；
5、根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定公司的实际控制人或者确定公司无实际控制人；
6、在确定公司实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求；
7、在确定公司无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否
3 影响公司的正常经营和公司治理的有效运作。
8、股东所持有的公司股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形；
9、股东所持公司股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形；
10、实际控制人通过中间层持股公司持有公司股份或者控制公司的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷；
11、股东持有公司股份的起始时间点，以及持股时间。
12、公司发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规；
13、股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定。
（二）查验程序及方法：
1、通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，查验公司的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格；
2、通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认公司的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验公司的控制结构有无发生重大变化；
3、取得公司股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访公司股东、政府部门和中介机构，查验公司股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷；
4、查阅能够证明公司控股股东、实际控制人财务状况的资料、信用报告、资信证明，对控股股东、实际控制人进行访谈等方式，查验公司的控股股东、实际控制人是否存在无法清偿到期债务的情形，或者存在可能被第三方申请破产、重整的法律风险；
5、通过审查公司股东、实际控制人出具的承诺函，对作出承诺的股东、实际控制人进行访谈等方式，查验公司股东、实际控制人作出的承诺是否真实有效、合法合规，是否符合要求。
四、查验公司的下属企业
（一）查验的具体内容：
1、公司是否以合法拥有的资产向下属企业出资，公司对下属企业的出资方
4 式是否合法合规，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
2、公司取得下属企业股权涉及支付对价的，公司是否已经支付全部的对价；
3、公司下属企业的设立、股权变动、股东及股权结构变化需要获得相关政府部门事先批准的，公司是否已取得相关的批准文件；
4、公司下属企业的设立、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；
5、公司下属企业的股权变动是否得到其他股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序是否已经履行；
6、公司下属企业股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源情况，是否存在委托持股、信托持股、名义股东，以及其他可能造成股权纠纷或潜在法律风险的情形；
7、公司所持有的下属企业股权是否设有质权等第三方权利，是否存在权属瑕疵或潜在法律纠纷；
8、公司下属企业持有的营业执照、批准文件，以及其他维持其存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；
9、公司下属企业是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。
（二）查验程序及方法：
取得公司下属企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门和中介机构，以查验公司下属企业是否依法设立、有效存续。
五、查验公司的主营业务情况
（一）查验的具体内容：
1、公司从事的主要经营业务，以及商业模式、业务流程、上下游关系，公司的主营业务是否发生重大变化；
2、公司及其下属企业的采购、生产、销售、运输、土地、环保、劳动保护、进出口、外汇等环节，是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的行政许可、证书、批准等，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情况，以及是否存在其他可能影响公司持续经营的潜在法律风险或
5 障碍；
3、如公司在境外设有机构从属经营活动的，境外机构的经营活动是否符合所在地法律、监管机构的规定；
4、公司历次营业执照经营范围的变更，是否已取得相关政府部门的前置许可，以及完成工商行政管理部门的登记手续。
（二）查验程序及方法：
通过实地调查、访谈，取得公司及其下属企业的生产经营证照、审计报告、财务资料、主要合同、业务流程介绍、中介机构的专业意见，走访公司的相关上下游企业、客户和中介机构等，查验公司及其下属企业的生产经营是否合法合规，是否符合国家产业政策。
六、查验公司的重大合同情况
（一）查验的具体内容：
公司及其下属企业的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。
（二）查验程序及方法：
1、取得以下资料，与公司的主要供应商、主要客户、公司高管人员、核心技术人员、及持有公司5%以上股份的股东进行访谈，向海关、银行等机构函证等方式进行查验。
(一)公司主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）的营业执照、公司章程，及其他相关资料；
(二)公司与主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同；
(三)与重大业务合同对应的付款/收款凭证、发票、海关出口/进口单据、银行对账单、仓储凭证、发货/收货凭证等。
2、取得公司及其下属企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的融资合同、投资合同、担保合同、资产购买或出售合同、知识产权合同、特许经营合同等非经营性合同，查验该等合同的签订程序、形式和内容是否合法合规，是否经过当事方适当签署并已生效，是否存在法律规定的无效或可撤销的情形，是否按照约定获得适当履行，是否存在潜在法律风险或纠纷。
6
七、查验公司的环境保护和产品质量等标准
（一）查验的具体内容：
1、公司的环保是否合法合规；
2、公司产品质量标准是否合法合规；
3、公司产品标准和质量控制情况；
4、安全生产等规范经营情况。
（二）查验程序及方法：
1、取得环境保护主管部门出具的的环境保护证明文件、环境评价文件、排污许可文件等，进行实地勘察，根据公司所处行业和生产经营的实际情况，以查验公司及其下属企业的生产经营活动是否符合环境保护的法律规定，环境保护部门是否已经依据法定程序出具意见；
2、通过走访相关政府部门、行业组织，互联网调查等方式，查验公司的产品是否符合有关质量的强制性要求和技术标准，公司是否发生过重大产品质量事故。
八、查验公司的资产状况
（一）查验的具体内容：
1、公司是否合法拥有正在使用的重大机器设备的所有权，该等重大机器设备上是否存在抵押、质押等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；
2、公司拥有的土地使用权和房屋所有权是否与产权证书所载明的情况相符；
3、是否存在尚未办理取得房屋产权证或土地使用权证的情形；
4、土地使用权的取得否合法合规，土地使用权出让金是否已足额支付，是否存在土地使用权被收回的法律风险；
5、房屋所有权的取得是否合法合规，如系自建房屋，是否已办理竣工和验收手续，房屋是否依法可以正常使用；如系购买取得的，是否已足额支付购房款；
6、土地使用权、房屋所有权上是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；
7、在建工程是否已取得相应的国有土地使用权；
8、在建工程的建设是否合法合规，如存在违规建设的，公司是否已采取必要的补救措施；
9、在建工程是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、
7 冻结等权利限制情形；
10、公司是否已办理取得在建工程所需的批准文件、许可证书，如尚未取得的，公司办理取得该等建设所需批准文件、许可证书是否存在重大法律障碍；如已办理取得的，该等建设所需的批准文件、许可证书是否存在被撤销、吊销的重大法律风险；
11、公司为在建工程办理取得房屋产权证书是否存在重大法律障碍；
12、公司是否合法拥有正在使用的商标权、专利权(专利申请权)、著作权、特许经营权、域名权等无形资产；
13、公司取得上述无形资产的方式是否合法合规，如为购买取得的，是否已足额支付相应款项，如为自行研发的，是否已获权威组织的认定，或是否具备自行研发的证明资料；
14、无形资产是否存在质押、优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；
15、公司如将无形资产许可第三方使用的，许可使用合同是否合法合规，是否影响公司自身对该等无形资产的使用；
16、上述无形资产的权利期限情况，公司是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记、注册费用，该等无形资产的审批、登记、注册是否仍在有效期内；
17、租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；
18、出租人是否有权出租租赁财产；租赁财产是否存在抵押、质押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在权属纠纷或潜在法律风险；
19、公司是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，公司如续租租赁财产的，是否存在重大法律障碍；
20、租赁房屋、土地等不动产的性质、坐落、范围、期限、用途等，租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；
21、出租方是否对不动产拥有完备的产权证书；出租的不动产是否存在抵押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在法律风险；
22、租赁合同是否依法办理了备案登记手续；
23、公司是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；
8 租赁期限届满，公司继续租赁使用不动产的，是否存在重大法律障碍。
（二）查验程序及方法：
1、查阅公司及其下属企业的重大机器设备的定制、建造、买卖合同，海关质检证书，发票，付款凭证，质保证书等方式，对公司自有的重大机器设备进行查验；
2、查阅土地使用权证书和房屋所有权证书，到登记机构查询不动产登记信息等方式，对公司的自有不动产进行查验；
3、取得相应的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工结算资料等相关文件，以查验公司的在建工程；
4、查阅权利证书，到登记机构查询或函证等方式，对于商标、专利、著作权、特许经营权等公司自有的无形资产进行查验；
5、查阅租赁合同，付款凭证，访谈出租人等方式，对于公司租赁方式取得的重大机器设备进行查验；
6、查阅不动产权利证书、租赁合同，付款凭证，访谈出租方等方式，对公司租赁方式取得的房屋、土地等不动产进行查验。
九、查验公司的独立性
（一）查验的具体内容：
1、业务独立性；
2、资产独立性；
3、人员独立性；
4、财务独立性；
5、机构独立性。
（二）查验程序及方法：
1、查阅公司控股股东和实际控制人控制的下属企业的工商登记文件和财务资料，访谈了解公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易情况，并结合对公司主营业务的查验情况，查验公司是否具有完整的业务体系、独立的采购和销售系统，以及直接面向市场独立经营的能力；
2、通过调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，及其发生的原因，审查相关交易合同，进行实地调查等方式，查验公司是
9 否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，或者资产是否来源于控股股东或实际控制人及其关联方的情况，判断公司的资产是否具有独立性；
3、查阅工资、薪酬的付款凭证，对公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员的访谈，必要时采取实地调查等方式，查验公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务，公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职，公司高管人员是否在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬，以及公司的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障系统是否独立管理，判断公司的人员是否具有独立性；
4、通过访谈公司高管人员和财务人员，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，向相关单位进行函证或访谈等方法，查验公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系、独立进行财务决策，判断公司的财务是否具有独立性；
5、通过查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、控制权协议、股东协议、工商登记文件、财务报告，走访相关政府部门，并对公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员，以及其他相关方进行访谈等方式，调查相关主体之间的投资关系、身份关系、亲属关系，并按照法律、上市地上市规则对关联方的定义，确定公司的关联方及关联关系。建议律师特别注意公司是否存在通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情况，必要时可聘请专业调查机构或中介机构协助律所进行相关事项的调查。
十、查验公司的关联交易和同业竞争
（一）查验的具体内容：
1、关联交易的内容、数量、金额；关联交易的履行情况，关联交易合同是否合法合规；
2、关联交易是否按公司章程和内部治理文件的规定履行了必要的批准程序；
3、公司是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，公司独立董事是否已对关联交易定价的公允性发表相应意见；
4、公司是否存在通过关联关系非关联化等形式，掩盖关联交易的情形；
5、公司与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形。
10
（二）查验程序及方法：
1、取得公司的主要客户和供应商、主要债权人和债务人的工商登记资料，以及该等主体的股权结构和组织机构资料，走访相关当事人，查验公司、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高管人员及其关系密切的家庭成员是否与公司主要客户和供应商、主要债权人和债务人存在控制关系；
2、查阅公司的相关三会文件、交易资料、财务资料等，并合理审阅其他中介机构的专业意见，查验公司与关联方之间存在的关联交易；
3、通过查阅和比对公司与主要股东、实际控制人和其控制的企业的实际经营资料、财务报告，分析公司、主要股东或实际控制人及其控制的企业的生产经营情况，取得该等主体的生产、库存、销售等资料，并对该等主体进行访谈等方式，查验公司的主要股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断公司与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形；
4、查验主要股东、实际控制人及其控制企业是否已采取有效措施并作出避免同业竞争的承诺，以有效避免同业竞争情形。
十一、查验公司的公司治理情况
（一）查验的具体内容：
1、公司是否已设立股东大会、董事会、监事会，是否依据有关法律和公司章程的规定发布通知，并按期召开三会；
2、三会的召开程序是否符合相关法律和公司章程的规定；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备；三会会议记录和决议内容是否合法合规；
3、公司是否已制定有相应的三会议事规则和内部治理制度，三会议事规则和内部治理制度是否合法合规；
4、公司是否已依据相关内部治理制度设立相应的机构和人员，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事会下设的专门委员会、独立董事是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；
5、公司的董事会和监事会是否按照有关法律和公司章程规定及时进行换届选举；
6、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是
11 否已履行公司章程和相关议事规则规定的程序；
7、三会决议的实际执行情况，未能执行相关决议的原因及后续安排情况；
8、董事、监事、高管是否存在法律规定的不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；
9、对于董事、监事、高管人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关的批准或备案文件，独立董事是否具有相关的任职资格；
10、董事会、监事会的组成是否符合相关监管规定和公司章程的规定；
11、董事、高管人员在规定期限内是否发生重大变化；
12、公司董事、高管人员及其重要亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资情况;
13、公司的董事、监事、高管人员是否存在重大的债务负担；
14、董事、高管人员及其近亲属是否直接或间接持有、控制公司的股份，该等股份的增减变动情况，以及所持股份的质押或冻结情况；
15、公司董事、高管人员的对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例；
16、董事、监事、高管人员、公司的自然人股东、实际控制人之间是否存在亲属关系；
17、公司为董事、高管人员制定的薪酬方案、股权激励计划是否合法合规；公司是否与董事、高管人员签订保密协议、竞业禁止协议，该等协议是否合法合规；
18、董事、监事、高管人员是否被采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到证券监管部门的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）查验程序及方法：
1、取得公司股东大会（股东会）历年关于制定、修改公司章程的相关决议，以及公司历年和现行有效的公司章程，以查验公司公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，内容是否合法合规；
2、取得公司历年三会决议文件、议事规则和内部治理制度，以及相应的执行文件等；
3、通过查阅三会文件、公司章程、公司董事、监事和高管人员的简历，取
12 得董事、监事和高管人员的声明文件，对董事、监事和高管人员进行访谈等方式，必要时聘请专业调查机构协助调查等方式，查验公司董事、监事、高管人员的任职是否合法合规；
4、通过审查董事、监事、高管人员出具的承诺函，对作出承诺的董事、监事、高管人员进行访谈等方式，查验该等承诺是否真实有效、合法合规。
十二、查验公司的规范运作情况
（一）查验的具体内容：
1、公司的内部控制制度是否健全且被有效执行；
2、公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；
3、公司及其下属企业的资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；
4、公司及其下属企业是否在工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质检、劳动保护、社会保险、安全生产等方面存在重大违法行为并受到相应的行政处罚、刑事处罚，以及公司是否存在受到重大行政处罚、刑事处罚的潜在法律风险；
5、公司的工资制度、社会保险和住房公积金的缴纳是否合法合规，是否存在因违反用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房公积金制度而受到行政处罚的情形；
6、公司、公司的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）查验程序及方法：
1、取得并合理审阅会计师事务所出具的内控鉴证报告，对公司的相关部门和人员进行访谈，以查验公司的内部控制制度是否健全且被有效执行；
2、根据公司的公司章程及其他内部治理文件的规定，查验公司是否明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；
3、通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对公司董事、监事、高管人员进行访谈，取得公司出具的声明等方式，查验公司及其下属企业是否在工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质检、劳动保护、社会保险、安全生产等方面
13 存在重大违法行为并受到相应的行政处罚、刑事处罚，以及公司是否存在受到重大行政处罚、刑事处罚的潜在法律风险。建议律师关注公司在首发申报期内已注销的下属企业是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政处罚、刑事处罚的情形；
4、通过查验公司及其下属企业的社保登记证、员工名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳记录，向相关劳动管理部门及公积金管理部门函证或查询等方式，查验公司的工资制度、社会保险和住房公积金的缴纳是否合法合规，是否存在因违反用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房公积金制度而受到行政处罚的情形。
十三、查验公司的税务和财政补贴
（一）查验的具体内容：
1、公司及其下属企业执行的税种、税率是否合法合规；
2、公司及其下属企业所享有的税收优惠是否合法合规。
（二）查验程序及方法：
1、取得公司及其下属企业的税务登记证、纳税申报表和缴税记录、审计报告及其他财务报告，以及相关部门对纳税情况出具的意见，核查公司及其下属企业是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形；
2、取得政府部门给予财政补贴相关文件，公司及其下属企业的取得财政补贴的相关证明材料，核查公司及其下属企业享受的财政补贴是否合法合规、真实有效。
十四、查验公司的诉讼、仲裁及其他或有风险事项
（一）查验的具体内容：
1、公司、公司的主要股东、控股股东及实际控制人、公司下属企业、公司的董事、监事、高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁；
2、公司是否存在环境保护、产品质量、劳动安全等方面的侵权行为，以及由此可能导致公司承担的侵权责任将对公司的业务、资产造成的重大不利影响。
（二）查验程序及方法：
1、通过取得相关方出具的声明文件，互联网查询，走访相关司法或仲裁机构，取得相关起诉状、答辩状、上诉状、申请书、通知书、判决书、裁定书、决
14 定书等司法或仲裁文件，对相关方进行访谈、函证等方法，查验公司、公司的主要股东、控股股东及实际控制人、公司下属企业、公司的董事、监事、高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁，并评价该等诉讼或仲裁是否将对公司的业务、资产造成重大不利影响；
2、取得公司住所地或者主要经营场所所在地的工商、环保、安全生产、质检、劳动保护、土地等政府部门和行业主管部门出具的意见，或通过对可能受到公司侵权行为影响的相关方进行访谈、函证等方式，查验公司是否存在环境保护、产品质量、劳动安全等方面的侵权行为，以及由此可能导致公司承担的侵权责任将对公司的业务、资产造成的重大不利影响。
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第17篇：新三板流程（优秀）
新三板挂牌方式与流程 挂牌实行备案
制
http://.cn2011年06月13日 15:55中国科技财富
王亚宁大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理
“新三板”市场特指中关村(7.28,-0.09,-1.22%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。
2006年1月23日，世纪瑞尔(26.250,-0.60,-2.23%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。
根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。
备案制，主要体现在如下几个方面
公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；
挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；
主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。
备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。
新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤
1.股份制改造
新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。
2.主办券商尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
3.证券公司内核
这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。
主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。
4.报监管机构审核
这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。
协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。
5.股份登记和托管
依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。
新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！
新三板挂牌流程及时间周期
依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
第18篇：新三板上市条件
新三板上市条件，流程
浏览：50086 | 更新：2013-12-02 12:59
申请挂牌新三板的条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：
1、企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、企业治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、监管部门要求的其他条件。
工具/原料
新三板的设立
三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。
在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。
步骤/方法
新三板挂牌流程及时间周期
依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业
确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
END
注意事项
新三板挂牌费用成本及优惠政策
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。
第19篇：新三板合作协议
推荐挂牌并持续督导协议书
本协议由以下各方于 年 月 日在 （签约地点）签订： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：
乙方: （主办券商） 法定代表人： 住 所：
甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称
1 “《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：
第一章 甲方的承诺及权利、义务
第一条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：
（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。
（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。
（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。
第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：
（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业
2 务规则获得乙方指导。
（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。
第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：
（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。
第二章 乙方的承诺及权利、义务
第四条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：
（一）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。
（二）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。
第三章 费用
第五条 经甲方与乙方协商一致，甲方应在签定协议五日之内向乙方支付挂牌定金人民币拾万元整个。后续付款根据甲方与推荐机构、律师事务所、会计师事务所分别签订的专项服务协议支付。在同等条件下，乙方承诺为甲方争取市场较优惠的挂牌费用。
3
第四章 协议的变更与解除
第六条 本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。
第六章 争议解决
第七条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七章 其他事项
第八条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。 第九条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。
第十条 本协议一式（ ）份，甲、乙双方各执（ ）份，报全国股份转让系统公司（ ）份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
4
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：
5
第20篇：新三板十大案例
新三板十大资本运作案例简介：
1．九鼎集团：子公司昆吾九鼎借壳逆袭A股，14个涨停板狂赚104亿。九鼎集团的第一次逆袭是因为赶上了创业板的风口；第二次逆袭则源于2014年挂牌新三板，并且此后通过一系列眼花缭乱的运作获得上百亿融资并成为新三板第一家千亿市值公司；今天，向您介绍的主要是九鼎集团的第三次逆袭，九鼎集团旗下子公司、主要从市PE业务的子公司昆吾九鼎以借壳方式登陆A股，狂赚百亿的资本运作。2015年5月，九鼎以41.5亿元收购中江集团100%的股权，通过中江集团，九鼎得以间接持有A股上市公司中江地产（600053.SH）72.37%的股权。算上中江集团10.83亿元的负债以附加认购条款，九鼎最终承担的对价是52.46亿元。在这之后，九鼎将昆吾九鼎资产注入中江地产。中江地产复牌后连拉14个涨停板，九鼎的浮盈达到惊人的104.33亿元。因为中江地产控制权发生变更后，累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额占中江地产资产总额的55.36%，未达到100%。因此，不构成借壳上市。最NB的一次借壳，却不构成借壳上市，这就是水平。
2．百合网：蛇吞象传奇百12月7日，新三板上的千年老二百合网宣布收购中概股上的行业龙头世纪佳缘，这是新三板公司收购中概公司第一例。易观智库2014年第三季度的数据显示，世纪佳缘覆盖5605.5万人，占有27.9%的市场份额，排名第一；百合网用户数量2797万人，以15.6%的市场份额位列第二。世纪佳缘2014年收入9900万美元（人民币5.83亿元），净利润320万美元（人民币2073.34万元）；百合网去年营收2.98亿元，亏损3770万人民币。在业务上，世纪佳缘秒杀百合网；但百合网在新三板，可以轻松融到10个亿以上人民币，而世纪佳缘在美股中概只有私有化一条路可走。于是在登陆新三板6天后，百合网向世纪佳缘伸出了橄榄枝。这么下去，还有创业公司敢拿美元么？
3．仁会生物：营收为0，市值超过50亿，仁会生物是一家主营业务为创新生物医药的公司，但真正令它名满天下的是它的炒股能力。当然，更好奇的是，这家公司如何在营收为0业务不咋地的情况下，实现超过50亿的市值。仁会生物实际控制人是持股67.07%的桑会庆。 1994 年至 1996年，桑先生任中国南方证券有限公司基金管理部职员；1996年至2000年，任中国经济开发信托投资公司证券部交易部经理；2000年2月至 2012年11月，赋闲在家，当然赋闲的主要原因应该是被中国证监会禁入市场；2012年12月，任仁会生物执行董事。现任公司董事长、法定代表人。翻开仁会生物的小账本发现：2015年上半年，公司营业总收入0万元；净利润10752.6万元。您没有看错，营业收入为零，净利润可以过亿，炒股就是这么任性！仁会生物主打的新药叫谊生泰，是糖尿病二型人群的治疗药物。不懂生物医药，但是百度一下就知道从2009年开始就一直有人说谊生泰将在2012年上市，然后每年都有人预测谊生泰将在下一年上市。然后，终于来到了2016年。
4．恒大淘宝：微博粉丝数估出150亿。恒大淘宝当然是一家好公司。这是毫无疑问的。恒大淘宝能上榜，主要原因是神奇的估值方法论。恒大淘宝在2013年、2014年、2015年1-5月期间，分别亏损5.76亿元、4.83亿元和2.65亿元。这本没什么。恒大淘宝搞增发，定出150亿元的市值也没什么。问题出在估值方法上了。恒大淘宝说，要按用户数估值。曼联一个球迷值2922元，我有800万微博粉丝，微博粉丝就是球迷，按这个方法，恒大淘宝大概值240亿元，考虑到中外差异，就打了个六折，估值160亿元。
5．百姓网：25天赚8亿，史上最强“拆VIE”。为这事，专门写过文章。别人拆VIE一般要半年到一年时间，而百姓网只折腾了25天。而且，董事长王建硕没花自己一分钱，持股由12.33%增加到了30.88%，提升18个点，差不多赚了8个亿。很神奇有木有！土豪有钱愿意出高价，美元基金又想早点开溜，双方互道一声SB，然后，王建硕赚了8个亿。为王建硕的资本运作能力点赞！当然，这事归根到底还是新三板的魅力。
6．中科招商：举牌17家上市公司，全球“狩猎”。一家新三板公司举牌17家上市公司。这事一般人想都不敢想，但是中科招商做到了。 股灾期间，中科招商出手了！中科招商举牌1家，旗下全资子公司中科汇通举牌16家。一战成名！国家队战友的身份高大上，更重要的是，这次抄底至少赚了28个亿。当然，没有算上2016第一个交易日的大跌。除了玩A股，中科招商还直接入股AngelList，这是要去硅谷玩创投的架势。当然，钱都来自新三板。中科招商很会玩。 7．体育之窗：跨市场套利第一家人往高处走，水往低处流。资金当然要流向估值便宜的市场。百合网收购世纪佳缘就是这意思。但是，百合网不是第一家，“原创”属于体育之窗。2015年11月9日，体育之窗拿到挂牌同意函；7天之后也就是11月16日，公司公布融资方案，拟募集资金5亿元至15亿元。8天后，也就是11月24日，公司董事会决定通过控股子公司亮智控股以13.8亿元港币的对价收购香港上市公司联众28.76%股权。28.76%，这个数字有说头，如果超过30％就会触发要约收购。体育之窗定位于体育产业服务平台，专注组织运营国际国内大型赛事和大众体育运动，优势在线下；联众专注于为玩家提供在线棋牌休闲游戏，优势在线上。体育之窗此次收购是为了打通线下与线上，实现产业整合。但收购之所以能发生，还是在于新三板水位高，港股水位相对低，本质上还是跨市场套利。 8．九信资产：净资产5527万，先融资300亿，再抄底中国这个事，又是九鼎系的杰作。称为九鼎的第4次逆袭。关于前3次，请参见本文第一条。4个月前，压根儿就没人听过九信资产。但在12月18日，九信资产一夜成名。让它声鸣鹊起的是一份300亿的融资方案。2015年12月18日，九信资产拟以15-55元/股，发行不超过5.6亿股，融资总金额不超过300亿元。但其实这家公司净资产仅有5527万。300亿融资里，九鼎集团的全资子公司昆吾九鼎出资10亿，53位投资者以债权资产出资190亿，另外100亿需向市场募集。全部完成后，以12月18日收盘价计算，九信资产最高市值可能达到341亿，将成为市值超过中科招商的新三板第三大市值公司。53位投资者提供的190亿元债权，对应70多名债务人。其中有45名债务人为房地产开发有限责任公司或者置业有限公司。剩下的多数为建设控股有限公司、实业有限公司、投资集团有限公司。三四线城市房地产企业的老总是主流，其债权资产主要是自己对自己公司的债权。不良资产的收购和处置业务将达到130亿元规模。显然，九信资产试图抄底中国。5527万元净资产，出资10亿参与增发，换来341亿市值。凭这三个数字进入本榜，一点问题都没有哈。
9．金蛋理财，借壳软智科技，P2P第一股如何诞生P2P要增信，方法很多，上新三板可能是最好的选择。可是监管至今没松口。于是，借壳成为最佳选择，金蛋理财来了，安心贷来了。金蛋理财的运作堪称经典。软智科技变更前总股本为500万股，股东为自然人3名和法人2名。胡昌书为实际控制人，持股63.4%。2015年6月3日，软智科技公布定增方案，拟向邓巍、肖宪和杜云分别发行750万股、625万股、625万股，占比分别为30%、25%、25%，发行价格为1 元／股。同日，软智科技董事长胡昌书等高管提出辞去董事席位的申请，并提名邓巍等为新董事。邓巍是金蛋理财创始人。2015年6月18日，软智科技公布《收购报告书》，邓巍成为公司的实际控制人。7月24日，胡昌书等股东与邓巍签署《股份转让协议》，拟将持有的全部股份于解除限售后转让给邓巍。为担保转让方履行义务，转让方将所持股份质押给邓巍。8月18日，公司董事会决议选举邓巍为董事长。9月2日，公司股东大会表决通过议案，收购邓巍所持有的钱得乐（金蛋理财）100%股权。11月18日，公司股东大会决议增加了系列业务范围，同时变更公司名称为金蛋金控。至此，金蛋正式登陆新三板，一路操作竟然没有构成重大资产重组，这就是水平，也是新三板市场化和包容性的体现。再去看看远赴纽交所的宜人贷，好像日子未必有金蛋好过哈。
10．海航集团：9家公司齐聚，新三板第一资本系隐现根据海航集团2015年9月21日的公开资料，海航集团的公开资料称，公司当前总资产5000亿元，参控股上市公司10家，2014年实现收入逾1500亿元。2015年7月，海航集团首登《财富》世界500强，以营业收入256.46亿美元（人民币1662.68亿元）位列第464位。中国500强企业中排名第99位。市场中人都清楚海航在A 股和港股的布局，但你可能不知道，这家公司正在构建新三板上最大的资本系。海航系已挂牌新三板公司包括联讯证券、易建科技、海航冷链、新生飞翔、首航直升、海航期货、皖江金租等7家公司，此外，渤海保理、思福租赁正在挂牌途中。
