推荐第1篇：对外投资
杭州解百集团股份有限公司对外投资公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、对方名称：温州崇高百货有限公司
2、投资金额和比例：700万元，占标的总股本的70%
3、投资项目名称：义乌解百购物中心有限公司（暂定名）
一、对外投资概述
1、杭州解百集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟与温州崇高百货有限公司（以下简称：崇高百货）共同出资在义乌市注册成立义乌解百购物中心有限公司。该公司注册资金为人民币1000万元，本公司以自有资金出资700万元，崇高百货出资300万元。成立后的义乌解百购物中心有限公司将主要从事百货高档国际品牌的引入及商场的管理服务。
2、此次对外投资未构成关联交易。
3、此次对外投资已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资审批权限，无须提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体介绍
温州崇高百货有限公司主要是自营和代理国际
一、二线服饰品牌的专业公司，其在中国的连锁专卖直营网点在40家以上，注册资本1000万元，法定代表人孙宏建。
本公司与崇高百货不构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
标的名称：义乌解百购物中心有限公司
标的概况：义乌解百购物中心有限公司主要从事高档百货品牌的引进及商场服务管理，公司注册资本人民币1000万元，本公司与崇高百货分别以现金700万元、300万元共同出资设立的有限责任公司，经营范围主要涉及服饰、百货、商场管理服务等。
四、对外投资的目的和对公司的影响
此次本公司利用自有资金投入与崇高百货合资设立新公司，旨在全面提升义乌解百的商品档次，将其打造成以经营国际名品
一、二线品牌为主的高级百货公司。
五、备查文件目录
1、对外投资的合作协议书；
2、公司第五届董事会第十七次会议决议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2008年四月十三日
推荐第2篇：对外投资管理制度
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使 用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律 法规、规范性文件，结合《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（简称子公司，下 同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。
第八条 对外投资权限
1．投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事会审批；
2．以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%，除要进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并有出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资 和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行 责任目标管理考核。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
1．投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据 投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2．财务部门负责提供公司资金流量状况表；
3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购 进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互 制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用 及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十七条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议， 进行初审。
第十八条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其
进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组 成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十九条 总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事
会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责 具体实施。
第二十一条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。
第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经 实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。
第二十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投 资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终 （中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进 度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季 度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情 况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。
第二十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移 交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。
第三十三条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产 生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理研究决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议 等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提 交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状 况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定 期或专项审计。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资 行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之 日实施，原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
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对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范大百汇实业集团（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规、规范性文件，结合《大百汇事业公司章程》和其他公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。
第八条对外投资权限
1．投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事会审批； 2．以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%，除要进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并有出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章对外投资的决策管理 第一节短期投资
第十二条公司短期投资决策程序：
1．投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； 2．财务部门负责提供公司资金流量状况表； 3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账.第二节长期投资
第十七条投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，进行初审。 第十八条初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第十九条总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。 第二十条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资 合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。
第二十三条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章对外投资的转让与收回
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理研究决定。
第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况.派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四条第六章对外投资的财务管理及审计
第三十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十五条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日实施，原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
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对外事务部
一、开发部的工作内容
（一） 负责提出建设项目的可行性研究，并委托建设项目的总体规划、详细规划、市政方案规划及施工图设计、单位工程的施工图、小区内部市政工程图设计。
（二） 根据公司的要求，负责向政府申报项目建设计划。
（三） 负责办理征用土地的相关手续。
（四） 负责办理方案的报批并办理领取执照的手续。
（五） 负责确定征地界限及拆迁范围，组织好建设用地和市政代征地内的拆迁安置工作。
（六） 在总工程师的主持下，参与技术交底，会同设计单位做出年度设计进度计划，并办理好设计洽谈。
（七） 办理工程开工前的各种手续，保证工程的顺利开工。
（八） 工程竣工后，会同有关部门及时办理客户入住手续。
（九） 做好前期开发工作资料的搜集、保管、移交。
二、开发部经理的岗位职责
（一） 规划管理工作
1、根据公司项目总体开发的要求，在总工程师的指导下，负责项目开发的可行性研究，并按国家的法律、法规和政府规定的申报程序进行项目开发的申报工作。
2、负责公司与政府各专业部门的协调工作。
3、负责办理公司向政府交纳的项目开发费用，并办理取证工作。
（二） 项目规划设计工作
1、按照总工程师对建设项目提出的具体实施步骤，向设计单位委托项 目设计工作，并安排好出图计划。协助总工程师做好图纸技术交底的准备工作。
2、协调各专业的设计工作，提供设计单位所需的项目开发相关资料。
（三） 征地拆迁工作 按公司计划做好征地拆迁的调查、测算工作，负责征地拆迁工作中各项协议的签订，
及时解决征地拆迁工作中出现的问题。
（四） 负责本部门于公司其他部门之间的工作协调，对开发部的所有工作全权负责，严格管理本部门员工，建立良好的工作秩序。
三、开发部职员的岗位职责
1、掌握政策法规，恪守办事程序。处理好与政府各行政职能部门的关系。
2、熟悉规划程序，办理项目开发过程中公司所需各种取证手续。
3、具备项目开发相关工作技能，密切配合各项专业规划设计工作，并及时发现设计工作中的问题，提出解决问题的途径。
4、及时做好各种资料的搜集、整理、归档工作，确保档案移交的完整性。完成开发部经理交办的其他工作。
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对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中石化四川石油化工有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规以及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司发展战略；
3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
4、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司战略发展部为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监监管。公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十二条 公司战略发展委员会、企业管理部、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同战略发展部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条 公司财务管理部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的 利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 战略发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司财务管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司监事会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 战略发展部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书和董事会办公室：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的其他事项。
第四十六条 子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，制定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十八条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
中石化四川石油化工有限公司董事会
二○一○年七月
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合国办200413号 市属国有及国有控股企业 现将《加强国有企业对外投资管理的若干规定》印发给你们请遵照执行。 附《加强国有企业对外投资管理的若干规定》 二○○四年八月十六日 附件 加强国有企业对外投资管理的若干规定 第一章 总则 第一条 为规范我市国有企业含公司制企业以下简称企业的对外投资行为建立有效的投资风险约束机制提高投资效益维护国有权益根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《合肥市企业国有资产产权代表重大事项请示与报告制度》等法律、法规结合本市实际制定本规定。 第二条 本规定所称对外投资是指企业以货币资金、实物、无形资产、债权等投资设立独资、合资、合作企业及受让股权的投资行为。 第三条 本规定的适用范围 一授权经营的国有控股公司及其独资、控股子企业 二未授权经营的企业集团。 三其他未授权经营的国有独资、控股企业。 第二章 指导原则 第四条 企业对外投资应符合国家产业政策投向有良好发展前景和经济效益的产业或项目或有利于本企业长远发展且与本企业经营紧密关联的产业或项目。 第五条 企业对外投资遵循投资、受益和监管相统一的原则投资企业应切实履行出资人职责。 第六条 企业收到财政列支的土地出让金须专户管理专项用于改革成本支出。特殊原因需对外投资的必须报市国资委批准。 第七条 严禁企业用集资、信贷资金投入证券市场或房地产开发项目。 第八条 对外投资必须严格按照《公司法》及企业章程规定的程序决策。 第三章 对外投资的审批与备案 第九条 授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团有下列投资行为之一的须报市国资委审批 一向境外指国外或香港、澳门和台湾地区下同投资 二投资于市外、单个项目投资额在500万元以上含500万元下同 三投资于市内、单个项目投资额在净资产的1或在1000万元以上 四以承担债务方式兼并、重组外地企业被兼并企业资产规模在3000万元以上。 第十条 授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团有下列投资行为之一的须报市国资委备案 一投资于市外单个项目投资额在500万元以下不含500万元下同、200万元以上 二投资于市内、单个项目投资额在净资产的1以下、0.5以上或1000万元以下、500万元以上 三以承担债务方式兼并、重组外地企业被兼并企业资产规模在1000万元以上。 第十一条 授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的须报国有控股公司审批并报市国资委备案未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的须报市国资委审批 一向境外投资 二投资于市外、单个项目投资额在150万元以上。 三投资于市内、单个项目投资额在净资产的5或在300万元以上 四以承担债务方式兼并、重组外地企业被兼并企业资产规模在1000万元以上。 第十二条 授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的须报国有控股公司备案未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的须报市国资委备案 一投资于市外、单个项目投资额在150万元以下。 二投资于市内、单个项目投资额在净资产的5或在300万元以下 三以承担债务方式兼并、重组外地企业被兼并企业资产规模在500万元以上。 第十三条 企业对外投资需审批或备案的须向审批或备案单位报送书面报告并提交以下材料 一总经理办公会、董事会对外投资的决议或会议纪要 二项目建议书、可行性研究论证报告 三合资、合作协议草案或意向性文件 四拟投入资产的资产评估报告书及备案核准文件 五投资企业近期经审计的会计报表 六专家咨询报告审批单位认为有必要时 七涉及经营许可的有关部门出具的批准文件。 第十四条 企业对外投资需审批的审批单位收到企业书面申请报告及需提交的全部材料后在15个工作日内审查、批复。 第四章 对外投资的监管 第十五条 投资企业应指定专门机构或人员负责对外投资的跟踪管理对外投资的经营管理负责人及财务负责人必须由投资企业按相关条件选聘、委派。 第十六条 凡有下列情况投资企业应及时撤换选聘、委派至被投资企业的经营管理负责人或财务负责人 一因渎职使对外投资造成或有可能造成重大经济损失的 二因经营管理失误、监督审核失误、投资操作失误导致国有资产严重流失的 三不如实反映企业财务情况、弄虚作假者 四违反财经纪律、制度、利用职权贪污、挪用、转移公款或给个人或亲友借用公款数额较大的。 第十七条 投资企业应建立健全对外投资的财务审计制度强化收益管理确保投资收益及时收回。 第十八条 投资企业对外投资的收益用于再投资的须按上述规定履行审批或备案手续。 第十九条 被投资企业分立、合并、破产、解散、清算须按《公司法》等法律规定执行。 第五章 责任 第二十条 企业违背规定程序自行对外投资或投资项目隐瞒不报告产权管理单位的一经发现产权管理单位应追究企业法定代表人或国有产权代表的责任。 第二十一条 对外投资实行严格的责任制度。因决策失误导致对外投资无效益甚至亏损或导致国有资产遭受损失的产权管理单位应按照有关规定追究相关人员的行政责任和法律责任。 第二十二条 编造虚假投资决算隐瞒、截留、拒交投资收益的由产权管理单位追缴相关资产和收益并追究企业有关人员的责任。 第二十三条 对外投资监管体系中工作人员违反本规定玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重后果的依法对责任人追究行政责任及法律责任。 第六章 附则 第二十四条 本规定自颁布之日起实行。 第二十五条 本规定由市财政局国资办负责解释。
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力诺集团 二〇一七年八月
目 录
第一章 总 则..........................................2 第二章 对外投资的审批权...............................2 第三章 对外投资管理的组织机构.........................4 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章
对外投资的决策.................................4 对外投资的人事管理.............................5 对外投资的财务管理及审计.......................5 重大事项报告及信息披露.........................6 附 则..........................................7
力诺集团 对外投资管理制度 (修订稿)
第一章
总 则
1.1为了加强集团对外投资管理，保障集团对外投资的保值、增值，维护集团整体形象和投资人的利益，根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司集团章程》（下称公司章程）等法律、法规的有关规定，制定本制度。
1.2本制度所称对外投资是指本集团及本集团的控股子集团
(下称“子集团”)对外进行的投资行为。
1.3 本制度旨在建立有效的控制机制，对本集团及子集团在组
织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营
的安全性和收益性，提高本集团的抗风险能力。
第二章
对外投资的审批权
2.1 集团对外投资计划分为风险性投资和长期股权投资两大
类：
（一）风险性投资主要指：集团购入的能随时变现的投资，包括
证券、期货、期权、外汇及投资基金等。
1、集团进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且
可行后，按照集团发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。
2、各集团应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
跌价准备。
（二）长期股权投资主要指：集团投出的不能随时变现或不准备
随时变现的股权投资。
1、集团及子集团独立出资经营项目；
2、集团及子集团出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或
开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体、合作集团；
4、集团进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必
要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资
的，应按权限逐层进行审批；
5、集团投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影
响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况
计提减值准备。
2.2 投资权限
（一）从事风险性投资，董事会在每—会计年度内有权决定按公司上一会计年度末经审计净资产总额 10%以下(含 10%)的累计投资额；
（二）从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按
集团上一会计年度末经审计净资产总额的 30%以下(含 30%)的累计投
资额（且与上款累计投资额合计不超过集团上一会计年度末经审计净
资产总额的 30%）；
（三）其他重大投资需经集团股东大会批准。
2.3 董事会授权董事长除风险性投资外在每一会计年度内有权
决定集团最近一期经审计总资产 2%（或净资产 5%）以内且单项金额
万元、累计金额 万元以内的投资。
2.4 子集团不得自行对其对外投资做出决定，经集团董事会授
权的除外。
第三章
对外投资管理的组织机构
3.1 集团股东大会、董事会、董事长为集团对外投资的决策主体,各自在其权限范围内，对集团的对外投资做出决策。
3.2 董事会战略决策委员会为对外投资的审议机构，负责须经 董事会、股东大会决策的重大对外投资项目的审议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
3.3 集团董事会战略决策委员会下设投资评审小组，主要负责 对须经战略决策委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。
3.4 集团首席执行官、首席财务官为对外投资实施的主要负责 人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
3.5 集团战略投资部和会计结算部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
3.6 集团董事会审计委员会负责对外投资进行定期审计，具 体运作程序参照集团制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策
4.1 战略投资部对提出的投资项目建议进行预审，对经分析有 投资价值的项目编制“投资项目预审意见书”报送集团决策会议审议。 经集团决策会议审议通过的投资项目，准予立项。
4.2 同意立项的投资项目,由战略投资部或提出投资建议的部 门、子集团进行可行性研究并编制报告。
4.3 对董事长决策权限内的投资项目、报董事长批准。须提交
董事会审议决策的对外投资项目，提交董事会战略决策委员会审议。
4.4 子集团必须在本集团中长期发展规划的框架下制定和完善
自身规划，并指导其进行对外投资。子集团必须将其拟对外投资事项
制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本集团董事会战略决
策委员会投资评审小大组，并按照第 2.2 条所述履行审批程序，经公
司董事会授权的除外。
第五章 对外投资的人事管理
5.1 集团对外投资组建合作、合资集团，应对新建集团派出股 权代表、董事、监事人选，经法定程序选举后，参与和影响新建集团的运营决策。
5.2 对于对外投资组建的控股集团，集团应派出经法定程序选 举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股集团的运营、决策起重要作用。
5.3 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履 行职责，在新建集团的经营管理活动中维护集团利益，实现集团投资的保值、增值。
5.4 股权代表应与集团签订责任书，接受集团下达的考核指标，
并向集团提交年度述职报告，接受集团的检查。
第六章
对外投资的财务管理及审计
估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
6.2 新建子集团应每月向集团会计结算部报送财务会计报表，
6.1 子集团的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
并按照本集团编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计
报表和提供会计资料。
真实性、合法性进行监督。
6.4 集团对子集团进行定期或专项审计，具体运作参照相关制
度。
6.3 集团首席财务官或派出财务总监对其任职集团财务状况的
第七章 重大事项报告及信息披露
7.1 子集团应执行集团《信息披露制度》的有关规定，履行信 息披露的基本义务。
7.2 子集团对以下重大事项应当及时报告本集团董事会董秘 处、战略投资部：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）对外担保事项；
（四）计提重大资产减值准备；
（五）关联交易；
（六）签定重大合同；
（七）集团要求报告的其他事项。
（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁）等的订立、变更和终止；
1、大额银行退票；
2、重大经营性或非经营性亏损；
3、遭受重大损失：
4、重大行政处罚；
5、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
7.3 子集团应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向集团董事会秘书处、战略投资部备案。
第八章 附 则
8.1 本制度适用于集团各控股子集团。
8.2 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和本集团章程的 规定执行。
8.3 本制度由董事会负责解释并修订。
8.4 本制度经股东大会审议通过后实施。
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实物对外投资操作实务
目前，企业进行的对外投资中以实物进行出资已经司空见惯了。我国现行的公司法也明确规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。那么一个企业以实物对外投资，在会计处理、税务处理、法律层面应当注意哪些问题，本文做一个简要的分析。
可以用来投资的“实物”种类很多，比如包括企业自用的房地产、商标、专利技术、存货、自产或者委托加工的货物等。本文选取两类最具有代表性的进行分析：一是房地产（投资企业自用）、专利技术；二是企业自产或者委托加工的货物（投资企业准备出售的产成品）。
一、实物出资的法律界定
（一）实物出资的法律规定
对于实物出资问题，在新《公司法》第27条中规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”可以看出，实物出资是非货币出资的一种形式，它即可以用货币估价并可以依法转让，同时需要进行评估作价，核实财产。
（二）实物出资具备的条件
《公司法》第27条规定，股东可以用实物出资。一般来讲，可以用于出资的实物应具备以下条件和特征：
1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算
用于现物出资的标的物必须能以某种公平的方法评估折价，换算为现金，这是因为现物出资的对价为股份或出资额，如不能换算为现金，则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。
2、该实物是可以依法转让的
股东取得股权是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于公司，由公司对该出资财产独立享有所有权。
3、该实物对被投资公司应具有有益性
有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要，能够为公司带来实际利用价值，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。
4、该实物上未设担保
由于《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。即实物作价入股后，依照《公司法》规定具有不可抽回的性质，应当由公司支配。因此，设立担保的实物不能作为出资。
（三）实物出资需履行的流程
1、评估作价
《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理，这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。
2、转移产品
《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务完成。如以厂房等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。
二、企业以自用的房地产、专利技术对外进行投资
1、会计处理
企业自用的房地产在会计上一般计入“固定资产”科目；专利技术一般计入“无形资产”科目。如果企业以该资产对外投资，投资方需要确认长期股权投资，并结转该资产的处置损益，计入“营业外收入”或者“营业外支出”科目；被投资方一般按照评估值作为该资产的初始入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。 投资方会计分录如下： 借：长期股权投资
固定资产--累计折旧（或者：无形资产--累计摊销） 营业外支出
贷：固定资产（或者：无形资产） 营业外收入
注：营业外收入还是营业外支出取决于处置损益。 被投资方会计分录如下：
借：固定资产（或者：无形资产） 贷：实收资本（或者：股本）
资本公积
注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积一般都在贷方，当然个别时候也可能出现在借方。
2、税务处理
（1）增值税、企业所得税
因处置该资产，如果产生溢价，投资方需要对该收益缴纳企业所得税；被投资方不涉及企业所得税。
因处置不动产、无形资产属于营业税的范围，不缴纳增值税。 （2）土地增值税
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
因此，投资方（除房地产开发企业）暂不想要缴纳土地增值税；被投资方不涉及土地增值税。 （3）契税
《中华人民共和国契税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。
因此，被投资企业作为土地的受让方，应该缴纳契税。
3、法律处理
（1）该房地产、专利技术需要进行评估。《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
（2）要确认该房地产、专利技术的所有权人（或国有土地使用权人）是否属于投资方。
（3）被投资方需要注意，该房地产、专利技术是否已经设立了他项权利，如抵押权、专利授权、专利许可等，这些会影响资产的价值，进而会影响被投资方的权益。
（4）需要及时办理权利人的变更手续，投资完成后，应当及时将国有土地使用权人、房屋所有权人、专利权人变更至被投资方名下。各方签署的投资协议需要对此做出详细约定。
三、企业以资产或委托加工的货物对外进行投资
1、会计处理 企业以自产或委托加工的货物对外进行投资，投资方会计上要确认收入，并及时结转成本。被投资方根据用途可以作为存货、库存商品等，按照评估值作为入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。 投资方会计分录如下： 借：长期股权投资 贷：主营业务收入
应交税费---应交增值税（销项税额） 借：主营业务成本 贷：库存商品
被投资方会计分录如下： 借：存货（或库存商品）
应交税费---应交增值税（进项税额） 贷：实收资本（股本）
资本公积
注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积在贷方，当然也可能出现在借方。
2、税务处理
在税务上，以自产或委托加工的货物对外进行投资，要视同对外销售，投资方缴纳增值税，企业所得税。
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户。
3、法律处理
（1）以自产或者委托加工的货物对外投资需要进行评估。《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（2）被投资方需要注意，该资产是否已经设立了他项权利，如抵押权、质权等，这些会影响资产的价值，进而影响被投资方的权益。还应当注意该资产的质量、成新度等。
（3）需要及时将该资产交付给被投资方。
四、个人以实物出资是否缴纳增值税
目前，以自然人名义投资设立的有限责任公司越来越多，其中许多出资涉及到实物出资，以房产、土地出资的有关谁收政策比较明确，但是以增值税应税货物类实物出资是否缴纳增值税目前存在较多的争议。有的税务机关认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第五款“单位或个体经营者的下列行为，视同销售货物，
（五）将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”之规定，该款的个体经营者应该包括个人即自然人，所以自然人的实物投资应当缴纳增值税，并据此要求自然人股东就其实物投资部分申报缴纳增值税及其附加税费。其实，税务机关的该种解释是存在偏差的。
根据《增值税暂行条例实施细则》第四条关于“单位或个体经营者”，以及第八条“条例第一条所称个人，是指个体经营者及其他个人”之规定，个人与个体经营者之间的关系，应当是个人涵盖个体经营者，而非个体经营者包括个人。
但是，关于个人以实物对外投资是否视同销售的关键不在于“个人”与“个体经营者”的区别，而是“个体经营者”的内涵及外延的界定问题。现行法律关于“个体经营者”的内涵与外延并没有非常清楚的界定，这可能是造成相关部门对此解释不一致的根本原因所在。 根据国家统计局、工商行政管理总局于1980年12月17日发布的《关于统计上划分经济类型的暂行规定》第九条“个体经营：指个人参加生产劳动，生产资料和产品或收入归个人所有的一种经济形式。包括城镇闲散劳动力、待业青年等自筹资金开业兴办，经工商行政管理部门批准并领取‘营业执照’的工业、手工业、客货运输、商业、饮食、服务（包括修理）和房屋修缮等个体经营者。还包括农村的个体农户以及在农村的非农业个体经营”之规定，个体经营应当是一种经济形式，而个体经营者则应当是领取营业执照后，从事经营活动的自然人；而且根据工商管理方面法律规定，个人从事生产、经营活动均应当经工商管理部门登记核准，如果个人从事生产、经营活动，但未经工商部门登记核准，则属非法经营，其所取得的经营所得将被视为违法所得而予没收。并予以相应处罚。
但就税务机关而言，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第37条“对未按照规定办理税务登记的从事生产、经营的纳税人以及临时从事经营的纳税人，由税务机关核定其应纳税额，责令缴纳”之规定，个人虽未办理工商登记及（或）税务登记，却实际从事生产、经营活动的，按其实质认定为“个体经营者”而非“其他个人”并据以征收相关税款。
推荐第9篇：集团公司对外投资管理制度
集团公司对外投资管理制度
1 总则
1.1 按照建立现代企业制度的要求，为规范企业投资行为，建立和完善企业投资决策及运作程序，切实加强公司投资管理，保证公司资产的保值增值，根据《公司章程》制定本制度。
1.2 对外投资指公司为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而将本公司资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。
1.3 本制度适用于对公司本部和各子公司的对外投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。
1.4 对外投资管理旨在通过规范企业的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制；强化对外投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。
2 岗位分工与授权批准
2.1 公司设立投资管理机构，归口管理公司的对外投资,其主要职责是:参与制定公司中长期发展规划；制定年度投资预算；负责公司投资项目的策划、论证、实施与监管；负责子公司投资项目的审查、登记和监控。
2.2 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务，办理对外投资业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德，忠于职守。
公司应当定期对对外投资人员进行培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水平。
2.3 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保对外投资业务的不相容职务相互分离、相互制约和相互监督。
公司各部门中对外投资业务的不相容职务具体包括：对外投资的实施、授权批准、对外投资记录和对外投资档案保管。其中，对外投资的实施与档案保管由投资管理部门负责，对外投资的审批由董事会及其授权人负责，对外投资的收付款及帐务处理由财务部门负责。
2.4 对外投资项目必须实行项目责任人负责制，明确指定专人负责，严格规定项目负责人的“责权利”，项目结束，严格考核，奖罚兑现。
共6页第1 页
2.5 公司对外投资应当由公司董事会批准，或由董事会授权相关人员批准。被授权人应当根据对外投资授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
3 投资预算控制
3.1 公司对投资业务实行预算管理。在每年年度开始之前,公司投资管理部门应编制短期和长期投资预算,对下一年度的投资业务进行事前控制。
3.2 编制短期投资预算时，主要应考虑资金的充裕程度、资金的机会成本及风险程度等；编制长期投资预算时，则应从企业整体发展计划出发，并考虑资金的安排、资金的机会成本、被投资单位效益状况、发展前景、投资存在风险以及企业长期发展目标等因素
3.3 投资预算应该由公司董事会批准。发生预算外的投资必须调整预算。预算的调整必须报经原预算批准机构审核批准
4 投资方向与方式
4.1 投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，以高新技术和集约化经营为手段，以明星企业、名牌产品为标志，逐步形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系。
4.2 对外投资按其流动性的不同分为短期投资和长期投资。短期投资是指购入的各种能随时变现且持有时间不准备超过一年(含一年)的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资以外的投资为长期投资。
4.3 对外投资的方式包括货币资金投资、流动资产投资、固定资产投资和无形资产投资。
4.4 公司对外投资总量必须与其资产总量相适应，累计总规模不得超过其资产的50％。
5 投资可行性分析
5.1 长期股权投资项目必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。
5.2 公司从财务、工程、技术、生产、销售等部门选派人员组成投资小组。投资小组成员行政编制在所属部门，在需要对投资可行性进行分析时，在投资管理部门的组织下分工合作，进行可行性论证。论证完成后，投资小组成员仍回到原岗位承担正常工作。
5.3 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性的原则，依照评估的程序和方法，对拟投资项目进行综合性评价，并出具可行性研究报告，报公司董事会审批。
5.4 可行性论证必须包括两个部分，生产技术分析和经济分析。
5.4.1 生产技术可行性分析的主要内容包括：
a 被投资企业的现有基本情况和与其他单位合作投资的生产条件;
b 投资产品的市场预测和生产规划；
c 土建工程方案及进度规划；
d 投资产品的生产工艺、设备造型及技术基础参数等技术分析；
e 劳动组织及人员结构。
5.4.2 经济可行性分析的主要内容包括：
a 对被投资、合作单位进行资信调查，包括注册资本、经营范围、经营状况、隶属关系或主管部门；b.投资项目的筹资方案；c.投资项目的收入、费用测算；d.投资项目获利能力的财务分析；e.投资项目内部收益率、盈亏平衡点、投资回收期的分析；f.投资项目的不确定性及敏感性分析。
6 投资决策审批
6.1 公司可以授权有关部门及人员根据企业资金状况在一定金额范围内作出短期投资决定。金额在30万以下的短期投资由对外投资的分管副总自行决定，金额在30万以上(含30万)、50万以下的短期投资由总经理决定，金额在50万及以上的短期投资必须经过董事会审议决定。
短期投资具体经办人员必须根据公司董事会或其授权人在其授权范围内的指令操作。审批人超越授权范围审批的短期投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
6.2 公司授权投资管理部门和人员办理长期投资业务。长期投资业务的执行，都必须按照公司董事会批准的预算和下达的指令进行。未经董事会授权，任何人不能擅自作出投资的决定。
6.3 可行性研究报告经董事会审批的长期股权投资项目，由公司总经理召开投资决策会，审议批准投资方案。
6.4 投资管理部门必须备齐以下资料，报投资决策会审议使用：
a 项目可行性研究报告；b 有关合同(协议)草案；c 有关合作单位的资信情况及拟投资企业的资产负债情况；d 资金来源计划；e 政府的有关许可文件等。
6.5 投资决策会审批投资的原则：
6.5.1 符合国家、地区产业政策以及公司的长期发展规划；
6.5.2 经济效益良好；
6.5.3 资金、技术、人才、原材料有保证；
6.5.4 法律手续完善；
6.5.5 上报资料齐全、真实、可靠；
6.5.6 与企业投资能力相适应。
6.6 投资决策会的内容是：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；提出项目最终决策、建议等。
6.7 公司投资管理部门根据投资决策会的决议，准备对外投资方案报告，报董事会审批和经股东大会通过。
7 投资实施与执行
7.1 短期证券投资的执行人根据市场行情及投资效益分析，提出买入、卖出证券的请求，经企业董事会或其授权人的指令委托证券公司买入、卖出证券的成交通知单等有关凭证，与交易税完税凭证等资料一起归档备查。
7.2 接触证券的人员必须经过适当授权。证券业务的执行人与保管记录人相分离。证券的存取必须及时、详细记录于登记薄并经所有在场经手人员签名。
7.3 经批准立项的股权投资项目，在实施投资计划时必须具备下列文件：a 董事会决议；b 经董事会批准的对外投资方案报告；c 经公证处公证、具有法律效力的投资协议或合同章程；d 拟投出资产清单；e 经董事会批准投资的其他有效文件。
7.4 以实物投资的，由被投资企业聘请具有资质的评估机构对拟投出资产进行评估作价。被投资企业将评估报告报公司投资管理部门后，投资管理部门会同相关物资归口部门审核投出资产作价，出具初步意见后报分管副总审批。
7.4.1 以固定资产作为投资方式的，由投资管理部门根据已批准的投资合同和已认可的评估报告，填报“固定资产投资转出表”，报送公司分管领导审批后，分送各固定资产使用部门、归口部门和财务部门办理相应的资产转移和帐务处理手续。
7.4.2 以材料物资作为投资方式的，由投资管理部门根据已批准的投资合同和已认可的评估报告，填报“材料物资投资转出表”，报公司分管领导审批后，
一联报送销售部门，据以开具增值税专用发票；一联报送财务部门进行帐务处理；一联报送材料物资归口部门办理物资转移手续。
7.5 以货币资金投资的，由投资管理部门填写“请款单”，报送公司分管领导审批后，送财务部门办理付款和帐务处理手续。
7.6 以无形资产投资的，由被投资企业聘请具有资质的评估机构对拟投出无形资产进行评估作价。被投资企业将评估报告报公司投资管理部门后，投资管理部门会同相关部门审核投出资产作价，出具初步意见后报分管副总审批。
7.7 转让投资，须经与公司投资决策相同的审批程序。公司投资管理部门负责组织实施。财务部门根据公司董事会决议、被投资企业董事会决议和公司章程,以及受让方支付的款项进行帐务处理.
8 股权投资的产权管理
8.1 公司投资管理部门负责对公司股权投资进行日常产权管理。其职责包括：
8.1.1 保管法人股股权证，归档保管子公司报送的各种资料；
8.1.2 建立对外投资信息档案，跟踪反映对外投资的保值增值情况；
8.1.3 组织或参与对子公司的清产核资、资产评估、产权界定等工作；
8.1.4 向公司董事会报告年度投资收益情况和控股企业的财务变动状况；
8.2 子公司有董事会的,公司应向子公司派出董事,通过董事会行使出资者权力。为确保出资利益,委派的董事必须在所在子公司进行各类决策前将其有关资料及时上报公司投资管理部门,由投资管理部门按照规定向公司经理办公会和董事会报告，并及时将审批意见反馈于委派的董事。委派的董事应根据公司的决议发表意见,不得个人自行表态。
8.3 公司应向全资、控股子公司委派财务总监。其人事关系、工资关系、福利待遇等均在公司，费用由子公司列支。被委派财务总监的职责包括：
8.3.1 组织和监控子公司日常的财务会计活动，参与子公司的重大经营决策；
8.3.2 把母公司关于结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策贯彻到子公司的预算中去，对于公司各类预算执行情况进行监督控制；
8.3.3 审核子公司的财务报告，负责对子公司所属财务会计人员的业务管理
8.3.4 定期向公司报告子公司的资产运行和财务情况。
8.4 公司应要求子公司每月向公司财务部门报送会计报表及其附表，以及公司根据需要设计的各类格式的内部报表。
8.5 公司应要求全资、控股子公司每年根据公司的发展规划编制年度财务预算，先报送公司财务部门审核通过后，再经全资、控股子公司董事会批准执行。
8.6 公司必须下发授权通知书，明确全资、控股子公司可自行决定金额在50万以下的投资项目，但必须将子公司董事会决议(或经理会议讨论签署的文件)、投资方案、投资合同(协议)报公司投资管理部门备案。
对于超过50万(含50万)的投资项目，全资、控股子公司必须在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，上报公司投资管理部门，报经公司董事会批准。
报批时必须提供下列资料：
a 项目投资申请报告或建议书；b 子公司对投资项目的投资决定或决议；c 项目可行性研究报告；d 有关合同(协议)草案；e 资金来源及子公司的资产负债情况；f 有关合作单位的资信情况；g 政府的有关许可文件；h 项目执行人的资格及能力等。
8.7 参股子公司金额在50万元及以上的投资项目，必须将董事会决议、投资方案、投资合同(协议)报公司投资管理部门备案。
8.8 全资、控股子公司金额在50万元及以上的贷款项目，必须报经公司董事会批准。参股子公司金额在50万元及以上的贷款项目，必须报公司投资管理部门备案。
8.9 未经公司分管领导批准，全资、控股子公司不得对外提供担保。经批准的担保事项相应建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人，并定期检查。
8.10 公司可参照全资、控股子公司的历年盈利水平，结合子公司的实际情况以及在一定经营期间所能达到的业绩，确定各子公司比较合理的投资回报率，核定各子公司的利润指标，促使各子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。
公司应建立一套完整的指标管理体系。定期对子公司进行考核监督。
8.11 公司内部审计部门应当定期和不定期对控股子公司开展审计,审计的范围包括:子公司财务收支及会计报表;子公司年度指标完成情况;子公司内部控制制度的完善程度和内部控制机制的有效性;子公司经理人员的离任审计;子公司重要项目的专项审计。
推荐第10篇：集团公司对外投资管理办法
****公司 对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。
第三条 股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。
第四条 公司对外投资和股权处置应遵循的原则：
1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；
2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；
3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
- 1研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事会审批，并报市国资委备案。
第九条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由资产管理部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告后，提交董事会审批。
第十条 公司和所属子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。
第十一条 公司和所属子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
1.资产管理部会同战略发展部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报集团领导办公会审批；
2.投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行
- 3
2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。
第十七条 项目谈判
1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并草拟投资协议。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具法律意见书或签署书面意见。
2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报告一并报批。
第十八条 项目审批
根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。报送的备案或送审材料包括以下内容：
1、项目立项申请报告；
2、尽职调查报告；
3、可行性研究报告；
4、拟签署的投资协议；
5、公司批准文件；
6、法律意见书；
7、中介机构出具的报告（如适用）；
8、审批机构认为需要的其它材料。第十九条 项目实施
1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行
- 5公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权所属子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一备案；
2、被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
3、对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或所属子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。
第二十二条 资料存档
项目实施完成后，项目小组须整理完整的项目文件、资料，原件存档，相关资料交资产管理部专人保管。
第五章 投资管理
第二十三条 投资方应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人员。
第二十四条 公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：
1.财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按
- 7第二十五条 外派股东代表及高管人员的职责
1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投资回报率；
2、参与制定或修改被投资公司《章程》；
3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，应及时向派出主体公司及资产管理部报告，并采取相应的措施；
4、按集团公司要求参加相关会议，每半年向派出公司书面述职汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按季读向投资公司的财务部门上报财务报表，参股的被投资公司按半年要向投资公司财务部门上报财务报表；
5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前将议题（提案）征求集团资产管理部等相关部门及领导的意见后，按集团公司的意见行使表决权，同步将相关会议材料、会议纪要、决议文件炒送资产管理部备案；
6、对被投资公司出现的重大事项或经营风险及时向派出公司汇报，并向资产管理部备案；
7、完成派出公司安排的保障其在被投资公司利益的其它工作。
第六章 投资退出
第二十六条 战略发展部和资产管理部应密切跟踪投资项目，对不再适应公司发展战略的项目，以及投资风险较
- 9
第11篇：国有企业对外投资法律问题
国有企业对外投资法律问题
河南文丰律师事务所王登巍
一、国有企业的范围
语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。
二、国有企业对外投资行为管制的123
1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。
2、程序和实体双重审查：
3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。
（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。
三、国有企业对外投资的路径和形式
1、股权投资
并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红
1 后交易）。
增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】
新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】
股权出资的价值：
资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。
2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。
3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。
四、国有企业对外投资的程序管控
1、内部程序
公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。
三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》， “重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。
2、外部程序
国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。
其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇„„
3、准外部程序
集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。
4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。
国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。
5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】
五、国有企业对外投资流程及风险管控
除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定：
作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。
1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》
2、2015年3月5日，省国资委《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》；
3、2015年3月10日，省国资委《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》。
（一）投资原则
严格执行企业投资管理制度和决策程序（报国资委备案）；三级及以下子企业不得进行产权收购和股权投资，确需投资的须报省国资委同意。
禁止投资范围：与信誉不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作，向产权不清、存在重大或有负债风险的企业投资，向本企业及子企业董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资或合资，向资不抵债、扭亏无望的子企业增资或注资、注股（经国资委批准除外）。
限制或控制投资范围：非金融类企业审慎对证券、信托、保险、期货、基金等金融产品及衍生品；控制非主业、非生产经营性和计划外投资。
（二）立项
1、可研：3000万元以上固定资产项目，委托资质工程设计咨询单位编制。重大和境外项目应招标选定可研编制单位。
2、投资分析：产权收购和股权投资项目编制投资分析报告，产权收购还应有尽职调查报告（内外均可）。
2、论证：3000万元以上投资项目应进行专家论证。
3、法律意见书：产权收购、合资合作、境外投资项目，必须有法律意见书（内外均可）。
4、决策：董事会决议，监事会列席。（三重一大）
（三）评估：
范围：涉及企业产权变动，涉及非国有的交易，涉及非货币资产。
《企业国有资产法》：国有全资及国有控股企业合并、分立、改制、转让重大财产、以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当评估的。 《国有资产评估管理办法》（国务院令）：
第三条 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005）12号令： 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。第八条 企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
（四）评估的核准和备案
1、政府批的是核准，其他属于备案。
第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
4 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
2、核准两环节：评估前报告，评估后核准。
第十二条 凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：
（一）相关经济行为批准情况；
（二）评估基准日的选择情况；
（三）资产评估范围的确定情况；
（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；
（五）资产评估的时间进度安排情况。
第十四条 资产评估项目的核准按照下列程序进行：
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
3、备案只是事后：
第十七条 资产评估项目的备案按照下列程序进行：
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；
（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
河南的规定（2015-19号文）：国资委批准的事项，国资委备案；一级企业及其子企业批准的事项，由一级企业备案。
4、核准和备案的效力：第二十条
国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年【交易环节设计和期限的把握】。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。【立法本意的交易公允，作为相对方时超出评估结果时也应当经过批准】
5、河南省的公示要求
《河南省省属企业国有资产评估行为规范》，将评估结果主要内容包括评估前后的资产、负债、净资产价值等公示不少于10天。
6、特殊估价方法的操作障碍：PE法，流量法等。
（五）项目的备案
范围（2015-21号文）：对外产权收购，参与其他企业的增资扩股；与其他企业合资合作。一次备案改为两次备案：资产评估备案和项目备案。 流程：
1、投资项目请示；
2、批准后出具启动前期工作的意见；
3、前期工作：投资分析报告，尽职调查及报告；审计和资产评估（结果备案）；拟订协议文本草案；拟定交易价格；法律意见（内部法务外部律所均可）；专家论证意见（外部专家三分之二以上，不含关联方）；董事会决策（重大项目不得传签代替现场董事会，否则应决议中说明理由）；
4、项目备案，出具备案意见后方可进行实质性投资或签署有约束力文件。备案除外：省管企业为优化资源配置进行的内部收购，决策后实施。
事前备案：不涉及资产评估的股权类投资项目；省管企业1亿元以上或超过上年净资产10%以上的固定资产类投资；事前报国资委备案。
备案后还需批准：境外投资项目备案后报省政府同意后实施。
（六）年度投资计划备案
未列入年度计划的投资项目投资项目，无论何种项目均需要备案。
（七）中间报告及后评价备案、报告
六、关于私募基金
1、什么是基金
私募基金，私募股权投资基金
“在中华人民共和国和境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，投资于非上市公司的股权（或上市公司定向增发的）则为私募股权投资基金。
2、为什么设立基金
各方资源的对接需要、利益分配特殊性需要（如公司制的局限、外商投资合伙的便利）；投资规划的需要：投资主体规划（谁可以做主体、哪一级管控）、投资分类（产业分类、控股与参股分类）规划；投资平台规划。
国有属性的改变：募资通道；国有退出的简易性：退伙不是产权转让。
3、设立什么基金：种类及分类价值
（1）法定分类：私募证券基金（公开交易市场），私募股权基金（非公开交易市场），特定商品的私募基金（红酒、艺术品等），创业投资基金。监管定位和监管程度不同。 （2）业务分类：
业务方向：产业基金，并购基金，引导基金，创投基金，双创基金等，【光大新产业基金、郑州市产业引导基金】
业务阶段：天使，种子，初创，发展，PRE-IPO。
（3）组织形态分类：公司制（局限性），有限合伙制（不是法人），契约制（信托、资管计划等，不是企业）。
身份不同，权利属性（政治权利、经济权利）不同，控制力不同，杠杆程度不同。
3、有限合伙PE的1：99意味着什么
（1）有才人找有财人：能找到钱（区别于一般经营主体），不仅仅有钱（募、投、管、退，区别于金融机构）。
（2）杠杆功能：募是起点，没有募资的基金不是真基金。 （3）资本放大功能：管是核心，管不好钱的基金不是好基金
4、国有单位做不做GP （1）谁不能做GP：
《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
（2）GP无限责任的“伪”命题
（3）做GP的股东：2+20%的分享，短期利益和长期利益的共享，现金流与浮盈的共荣。【某市的某基金，某投资平台的双创基金，个人建议的架构】
5、私募的合法合规性：对象特定化是根本是第一圈，对象的合格
7 化是限制是第二圈，手段的封闭性是表现。
第12篇：对外投资管理制度(草稿)
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投资风险管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《长沙力元新材料股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种长期投资以及公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的各种短期投资，包括各种股票、债券、基金等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。董事会战略发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。投资金额不超过公司最近一期经审计净资产2％（含2％）的对外投资, 由公司经营决策层负责审批；投资金额不超过公司最近一期经审计净资产2%以上，20%以下比例的对外投资，由公司董事会负责审批；投资金额为公司最近一期经审计净资产2%以上，20%以下比例的对外投资，由董事会审议后，交公司股东大会审议批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进--------------------------精品
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行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策公司。
第八条 投资管理部、研发中心负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公室立项备案。
（二）项目立项后，公司投资发展部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第九条 公司计划财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其--------------------------精品
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他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十七条 公司计划财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司计划财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决 议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司计划财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
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第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司投资发展部负责跟踪，并对投资效果进行评价。投资发展部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章
附
则
第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十八条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
有限公司
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第13篇：对外投资管理制度(修订)
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《长沙力元新材料股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种长期投资以及公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的各种短期投资，包括各种股票、债券、基金等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。董事会战略发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。投资金额不超过公司最近一期经审计净资产2％（含2％）的对外投资, 由公司经营决策层负责审批；投资金额不超过公司最近一期经审计净资产2%以上，20%以下比例的对外投资，由公司董事会负责审批；投资金额为公司最近一期经审计净资产2%以上，20%以下比例的对外投资，由董事会审议后，交公司股东大会审议批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事 1
会及股东大会及时对投资作出决策公司。
第八条 投资发展部、研发中心负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公室立项备案。
（二）项目立项后，公司投资发展部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第九条 公司计划财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出
资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十七条 公司计划财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司计划财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决 议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司计划财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司投资发展部负责跟踪，并对投资效果进行评价。投资发展部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十八条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
长沙力元新材料股份有限公司
2007年9月5日
第14篇：海尔对外投资成功企业文化
《自主学习与实践II》报告
报告名称： 海尔文化实践报告
系、专业、班级： 工商管理系 国际经济与贸易1301 姓名： 学号：
成 绩： 指导教师： 胡金艳
2015 年 10 月 30 日
一、海尔是如何处理在经营过程中跨文化差异和矛盾的？
（一）从员工入手
由于价值观、民族文化的差异，来自不同文化的管理者和员工之间、员工与员工之间必然产生各种冲突，海尔在解决这个问题上以文化适应为主导，探索出了各种解决员工文化冲突的方案。 海尔在美国的投资建厂，从上至下用的员工都是美国当地人，人力资源本地化在美国得到充分的体现。在招聘美国新员工时，为了防止美国文化与海尔文化之间产生激烈的冲突，要进行40个小时的培训过程。在此过程中，对新员工进行公司文化、价值理念熏陶，只有认同并接受海尔价值观的员工才能被录用。同时，海尔更加重视对管理层的文化同化，让管理者不仅仅认同海尔文化，更重要的是体会到海尔文化中的精髓，并把它当作是自己成功的方向和基石。
（二）从产品入手
海尔在进军海外市场的过程中，目标市场的选择方面采取的是逆向思维──“先难后易”的战略思维。首先打入欧美发达国家市场，这不仅带动了对其他国家市场的出口，更重要的是使得海尔整个的质保体系迅速达到了国际先进水平，实现了“走出去”的策略目的。而海尔要实现“走进去”，最终达到“走上去”的战略目标，就必须进行产品的文化融合。 海尔在打入国际市场的过程中，对人员的启用做到了地区化，而它的产品也借用了相同原则，做到了因地制宜。海尔在实施产品地区化的过程中，用到了跨文化管理中的本土化策略和文化创新策略，对不同地区的要求经过考察研究，在原有产品的基础上做出改良即是一种创新，也是适应本土需求的体现，不墨守陈规，勇于发现市场挑战细分市场，也是海尔成功的因素之一。
（三）从品牌文化入手
海尔进入全球化品牌战略阶段后，海尔精神相应地调整为“创造资源、美誉全球”，海尔真正想要追求的是成为中国的民族品牌，一个世界级的品牌。要实现这个理想，海尔通过其独一无二的差异化品牌思维方式，成功地实现品牌的文化融合。海尔精神中的“美誉全球”，是海尔品牌战略为之奋斗的目标，“创造资源”，是要求员工每天要进行创新，创造更好、更大的资源，用创造优质的资源来换取美誉的资源，而差异化是创新的真正标志。将差异化的品牌思维深深地渗透到海尔文化当中，海尔的产品时时刻刻满足不同市场消费者差异化的需求，不断积累品牌的美誉度。
二、海尔如何全球化经营中传播它的文化价值理念？
（一） 海尔跨文化管理中的文化策略
1、海尔的跨文化管理中，核心的策略是文化渗透与本土化相结合，同时也满足共同管理文化模式。
具体而言，海尔的跨文化管理体系中，采用“三融一创”的理念，即融资、融智、融文化，用海尔的文化创出本土化的世界名牌。当地融资，就是利用当地资本做当地生意，做海尔自己的品牌，比如，在海外，海尔则采取了合资合作的方式，利用海外本土经销商原有的营销网来销售海尔产品。当地融智，就是利用当地人力资源，比如，在美国海尔销售公司，从总裁到员工雇佣的都是美国人。当地融文化，就是注重不同国别之间企业文化的融合，铸造一支熟悉当地市场的本土化队伍，是海尔国际化棋局中关键的一步。
2、从共同管理文化模式的角度分析，海尔的跨文化管理符合其基本的四个特征：
（1）跨文化管理时，海尔始终坚持自身独特的企业文化、以自身独特而先进的管理体系和理念为主体，使得各国认可海尔的文化，比如海尔的“快速反映，马上行动” “当日事，当日毕”这些理念，今天已被“海尔美国人”普遍接受。
（2）海尔注重不同文化的“最佳协合”，为了与当地的文化相融合，海尔的管理措施具体实施过程中，会注重变通，以适应不同的文化。比如6s大脚印在中国海尔，是每天表现不佳的员工反省的地方，而争强好胜的美国员工非常接受正面激励，于是，美国的6s脚印成为了分享工作经验，表扬优秀员工的地方。
（3）海尔还力图将东方人特有的人情味和亲和力融入到企业的管理中，用东方人独特的待人接物方法，打破了不同民族和语言的障碍，使海尔文化在最细微处得到了融合，实现内部体制的高效运转。
（二）海尔跨文化管理中先进的管理理念
1、高效的内部管理机制
（1）“OEC（Overall Every Control and Clear）管理模式”：是海尔“日清日毕、日清日高”理念具体的管理机制，它包括三个管理原则和九个控制要素：三个管理原则是闭环原则——凡事要善始善终；比较分析原则——纵向与自己的过去比，横向与同行业国际先进水平比；木桶理论——找出薄弱项，并及时整改，提高系统水平。
（2）九个控制要素为5W3H1S：5W是why（目的）、what（标准）、where(地点)、who（责任人）、when（进度）等；3H是指how（方法）、how much（数量）、now much cost（成本）；1 S是说safety（安全）。通过此，管理者将企业的大目标分解成具体的小目标，并进行监控和清理。
（3）“内部市场链管理”：即将上下工序，上下岗位之间，用“市场链”串联起来，让员工们明白每个人的收入来自于自己的市场，服务得有效，按合同可索酬；服务得不好，对方将索赔；出现争端的，计算机系统就会自动显示问题，就要“跳闸”警示、制约并解决问题。 （4）“人单合一”：就是每个人都有自己的订单，都要对订单负责，而每一张订单都有人对它负责。人与市场结合到一体，每人都对市场进行经营。直接营销到位，直接发运、服务到位是其基础。
2、独特的人力资源管理机制
（1）海尔的人力资源管理机制核心理念是公平的竞争机制，按能力大小、而不是资历获得升迁和奖励。关于员工发展，海尔提出了著名的“斜坡球体理念”，拉动力一般包括创新能力与开发能力的增强，技术水平的提高，人才的不断涌现，员工素质的提高、管理能力的增强等等，为此企业除了提供相关业务技能的培训外，还经常进行企业价值观、文化、目标等方面的灌输。在企业里一些基础性的管理若能做到科学化、规范化、制度化、标准化，企业的运行便可以做到正常化。
（2）海尔奉行秉持公平、公正、公开原则，由人力资源开发中心公布一次招聘条件、工作目标和招聘程序及动态激励情况，符合条件的人员都可以领到一张表，参加竞聘的人根据自己的能力与条件选择竞争方向，大家机会均等。竞聘会上，在竞聘人演讲、回答评委提问后，由评委打分，员工代表民主评议。会后由监督小组负责对评分和民主评议情况汇总进行监督，各项得分在内部网上公布，按规定程序任命。
（三） 严密的质量监控机制
1985年，张瑞敏将76台有轻微质量问题的冰箱砸掉，成为了海尔质量严密控制的一个代表性事件。如今，海尔形成了自己一套严密的质量控制机制：
（1）员工的理念和素质。现在，“有缺陷的产品就等于废品”这一理念已深入海尔员工的内心。同时，海尔注重员工自身素质的提高，进而才能保证产品的质量。张瑞敏认为“全面质量管理”的精髓就是创名牌，他让员工明白了，如果让带有缺陷的产品出厂，这个产品就不会有生命力，以后就永远无法问津。
（2）6s脚印。在海尔每一个车间的入口处或作业区显眼的地方，60厘米见方的图案，红线框着的白方块上印都有一块着一对特别显眼的绿色大脚印，海尔人简称“ 脚印”。脚印的上前方高悬着一块大牌子，上面写着“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”几个大字，提醒海尔员工，注重6s管理。
（3）生产把关。生产过程中，产品依次流转，质量层层把关，环环扣紧，海尔创造出了“高标准、精细化、零缺陷”的产品。海尔空调从未发生过一起质量事故，产品开箱合格率始终保持在100%，社会总返修率不足4‰ ，大大低于国家的规定标准。海尔的产品通过了ISO14001，美国UL，加拿大SAA等各项质量检测。
（四） 海尔文化策略成功的原因
1、首先，海尔追求高质量、公平的竞争环境，是国际很多企业共同认可的理念和文化内涵。而独具海尔特色的管理机制，对于国际化的人才非常具有吸引力，无论哪个国家的市场环境，质量都是企业文化中的一个核心内容，是不会有太大文化差异的因素。因此，在跨国公司进行跨文化整合或管理中，只要抓住“质量”这一全球企业文化共享的管理理念，就等于抓住了进行企业文化移植的主线，掌握了一个全球通用的普遍标准。而海尔在这一点上，做得非常出色。而且海尔的文化，独特、内涵深刻，与很多国家的文化可以相融合。
2、其次，海尔能成功推行其机制，更主要的是因为其产品在国际市场中有一席之地，海尔前期有效的国际化策略为海尔传播其文化奠定了坚实的基础。海尔最初开始国际化之路时，使用“先难后易”的战略部署，率先攻克美国市场。在初次进入美国市场时，通过对市场的细致分析，发现了大型品牌忽略的小冰箱市场，从而打开了一点门路，同时，用自己无懈可击的质量及服务赢得了美誉。有知名度后，按照“现有市场，后有工厂”的原则，在海外办厂，并逐渐实现研究开发、产品制造和营销的本土化。然后。使用“三融一创”战略，实现资金、人才和文化的本地融合，创响品牌。最后，建立起完备的贸易、设计、制作、营销与服务网络。
3、综上，一方面，海尔跨文化管理的文化策略是其完备的国际化战略的一部分，稳固市场地位后，再逐步渗透海尔的文化；另一方面，海尔与国际接轨的管理理念、机制及质量管理体系，使得其文化渗透和本土化策略能够成功实施，实现其高效的国际化管理。
第15篇：最新上市公司对外投资管理制度
最新上市公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。
第二条 本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第二章 职责分工与授权批准
第三条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少应当包括: (一)对外投资项目的可行性研究与评估; (二)对外投资的决策与执行; (三)对外投资处置的审批与执行; (四)对外投资绩效评估与执行 。
公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为: (一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。
(二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。(三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。
(四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。
(五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。(六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。
公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。
(二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。
(三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。
(四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。
(五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。
(六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。
(七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。(八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政策,争取并落实各项政策优惠扶持。
(九)参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。(十)汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。
(十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见,并按规定予以信息披露。
(十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资项目的报告,并掌握项目实施进度,按规定予以信息披露。(十三)负责起草公司对外投资情况报告,向董事会和股东大会汇报,真实、完整、及时、公平地向公众披露。
(十四)对需要公司董事会或股东大会决议的投资项目,负责提交项目投资预案供董事会或股东大会决策。
公司财务部为对外投资的财务管理部门,具体职责为: (一)根据公司决策层的指示,参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论证,以避免或控制风险。
(二)对全资、控股的投资企业及再投资企业,按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系,并规范所投资企业的财务管理。
(三)按国家财务管理规定,组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。(四)按国家有关上市公司信息披露有关规定,对公布的财务报告中有关对外投资有关资料的信息汇总,并提供信息披露资料。
公司内部审计部为对外投资内审监督部门,具体职责为: (一)根据公司对外投资情况,对全资和控股企业进行定期、专项、经营者离任等内部审计,并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。
(二)掌握公司投资企业的再投资情况,对再投资企业的经营情况和风险情况进行调研,并提出处置意见。
(三)对中介审计机构预审中提出的问题,督促投资企业或有关部门进行整改。第四条 公司的投资发展部办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德,掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
公司可以根据具体情况,对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。
第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系,公司股东大会、董事会按照不同的权限对投资进行审批,其中股东大会是投资的最高决策机构。
(一)投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目,由公司总经理决定;(二)以下投资事项由公司董事会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
(三)以下投资事项应当提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若上述购买或者出售股权的行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 对于达到上述标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。
第六条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程,明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
公司投资的业务流程为: (一)根据投资意向,由公司投投资发展部组织起草项目方案或可行性研究方案,提交公司该项目分管领导初步审核。
(二)投资方案提交总经理审核,并根据投资项目的授权范围分别由董事会、股东大会决策。
(三)项目一旦确定,由分管领导组织该项目的洽谈和实施,并由投资发展部负责起草投资项目的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件,提交分管领导审核;涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及对外信息披露的由公司投资发展部办理。
(四)公司投资发展部负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续,并按规定办理工商注册登记等。
对实际发生的对外投资业务,公司应当设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,加强内部审计,确保对外投资全过程得到有效控制。
公司投资发展部负责建立对外投资信息档案,并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制
第七条 公司应当编制对外投资项目建议书,由投资发展部对投资建议项目进行分析与论证,对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察,并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者,应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第八条 公司应当由投资发展部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第九条 公司应当由内审部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目,必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
第十条 公司应当根据经股东大会批准的年度投资计划,按照职责分工和审批权限,对投资项目进行决策审批。
第十一条 公司根据公司章程和有关规定对所属公司对外投资项目进行审批时,应当采取总额控制等措施,防止所属公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。子公司的对外投资纳入公司对外投资管理。
企业因发展战略需要,在原对外投资基础上追加投资的,仍应严格履行控制程序。 第四章 对外投资执行控制
第十二条 公司应当制定对外投资实施方案,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更,应当经公司董事会或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订合同的,应当征询公司法律顾问或相关专家的意见,并经授权部门或人员批准后签订。
第十三条 以委托投资方式进行的对外投资,应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查,签订委托投资合同,明确双方的权利、义务和责任,并采取相应的风险防范和控制措施。
第十四条 公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应当及时向公司决策层和投资决策机构报告,并采取相应措施。
公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第十五条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第十六条 公司应当加强投资收益的控制,投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度和准则的规定,对外投资取得的股利以及其他收益,均应当纳入公司会计核算体系,严禁账外设账。 第十七条 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理,指定投资发展部保管权益证书,建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与投资发展部清点核对有关权益证书。
被投资公司股权结构等发生变化的,公司应当取得被投资公司的相关文件,及时办理相关产权变更手续,反映股权变更对本公司的影响。
第十八条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目,保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理,减值准备的计提标准和审批程序,按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行,投资项目减值准备需董事会审批后方可计提,重大减值准备的计提必须经过股东大会审议通过。
第五章 对外投资处置控制
第二十条 对外投资的收回、转让与核销,应当按规定权限和程序进行审批,并履行相关审批手续。
对应收回的对外投资资产,要及时足额收取。
转让对外投资应当由财务部会同投资发展部合理确定转让价格,并报授权批准部门批准;必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
核销对外投资,应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第二十二条 公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度,对公司的重要投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目,由公司内审部门有重点地开展后续跟踪评价工作,并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第六章 附则第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度中“以上”、“超过”包括本数。第二十五条 本制度如发生与国家政策、法规相抵触时,应从其法规、政策。第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起开始施行。
第16篇：企业对外投资风险——改
企业对外投资的风险控制
摘要：随着市场经济的发展，企业间的竞争将变得日趋激烈，为了求得自身的生存和发展，企业选择对外投资是其增加收益的有效途径之一。当然，企业在获取收益的同时风险必然存在，在各种因素的影响下，一些企业或者对外投资取得较大成功，一些企业或者对外投资失败。本文就企业如何规避对外投资风险和采取必要的风险控制提出了相应的建议。 关键词：企业；对外投资；风险控制；The Rist Control for Foreign Investment of Enterprises LI Hong Abstract: With the development of market economy, competition among enterprises will become increasingly intense in order to seek their own survival and development.It’s one of the effective ways for enterprises to choose their foreign investment to increase revenue.Of course, while enterprises gain profit, risks are sure to exist.Under the influence of the various factors some enterprises succeed in foreign investment while others fail in it.This article gives some advice for enterprises how to avoid the risks of foreign investment and to take the neceary risk control.Key words: enterprises；foreign investment； risk control
一、企业对外投资现状及优势分析
（一）企业对外投资的现状
1、企业对外投资增长速度快，对外投资成果显著。世华财讯商务部副部长陈健于2008年5月12日披露,在2002年到2007五年的时间里,企业对外投资从25亿美元上升到187.6亿美元,增长了近7倍,从世界第26位跃居第13位。2008年一季度,企业对外投资为193.4亿美元,同比增长353%。我们可以清楚地看到2008年一季度企业对外投资总额超过了2007年全年的企业对外投资额，充分体现了我国企业利用外资的质量和水平明显提高。
2、企业对外投资行业多、分布广。截至2008年一季度,境外投资企业已超过1.2万家,投资领域涉及制造业、资源开发、加工装配、交通运输、工程承包、旅游、餐饮、房地产、金融保险等众多行业,投资目的地遍及160多个国家和地区。
3、企业对外投资规模过小、集约化程度低。海外投资企业虽然数量较多,但平均投资规模不足100万美元,远低于发达国家的600万美元,且大部分海外投资企业，投资额不超过200万美元,即使与国内利用外资规模相比,也是属于小型项目。
4、企业对外投资结构不合理,总体效益不高。在地区结构上，企业海外投资相对集中于欧美发达国家。企业对发达国家和地区的非贸易性投资占70%以上,对发展中国家和地区的投资不及20%。在产业结构上,企业对海外投资过分偏重投资初级产品和劳动密集型的产业,忽视高新技术产业的投资;偏重消费品投资,忽视生产资料投资;偏重对国内连锁效应弱的产业投资,忽视对国内连锁正向效应较强的产业投资,导致企业对外投资与国内生产企业的断档和分割,致使对外投资风险加大,企业总体经济效益低下,在此情况下，只有约55%的企业可盈利。
（二）企业对外投资的优势分析
根据邓宁的国际生产折衷理论，企业只有同时具有所有权优势、内部化优势、区位优势时，才可能从事对外投资，其中，所有权优势是跨国公司从事对外投资的基础。企业对外投资也不能例外。目前，企业对外投资的主要优势表现在:
1、所有权优势
通过几十年的发展与调整，我国的国际竞争力不断加强，综合国力持续提高，外汇储备不断增加，科学和技术迅速发展，物质技术基础较为坚实，工业门类较为齐全，在一些主要资源开发领域已具备较强的科学研究和技术开发能力，为企业对外投资提供了坚强的后盾。目前，中国GDP总值位居世界第四，人均GDP突破1000美元，在一些沿海发达城市甚至超过5000美元。截止2003年底，我国外汇储备已经达到4033亿美元。雄厚的外汇为企业
对外投资的发展提供了资金来源和保障。经济效益好的企业也已积累了大量自有资金，具备了开展对外投资的能力。在管理优势上，我国已有上千家海外投资企业，并拥有较先进的技术。不少企业在境外较长期的生产经营过程中，摸索总结出一定的优越组织结构和管理技术经验，对生产经营活动实行高效率的管理和控制，正在为企业效益的提高发挥着重要的作用。在国际声望上，中国已与世界上大多数国家建立了外交关系，并与180多个国家和地区建立了经贸关系。企业拥有的有形与无形技术、专利、商标、管理与协调技巧等方面的特有资源和能力，显示了企业对外投资的所有权优势。
2、内部化优势
不少企业的产品主要是劳动密集产品及技术标准化产品，但这些企业在引进与生产这类产品，并使之适应东道国市场方面发挥了技术优势，例如迅速引进与仿制新产品，小批量生产技术以及迅速适应其它发展中国家市场特点的技术与能力。现已出现了一批初具跨国经营能力的适用技术，而且这些企业也具有使这类技术优势内部化的动机。同时一些企业在对发展中国家投资时，尽量使其拥有内部化优势。
二、企业对外投资存在的主要风险
（一）对外投资风险估计不足 一些企业投资前缺乏周密的调研和论证，对投资对象的选择，没有综合考虑各种投资项目间的合理投资组合和已确定的投资原则，使得对外投资没有达到预期的效果，甚至发生损失。（二优势内部财务管理不到位 对外投资没有按照《企业会计准则--投资》的规定进行核算，对对外投资成本、投资账面价值调整、投资减值、划转、投资处置没有做出正确、完整的会计处理，对投资项目价值增减、收益变动等也没有及时跟踪管理，使得企业的对外投资账面价值与实际情况不尽相符，留下许多隐患。
（三）部分企业盲目投资 有的企业不顾市场实际情况及企业实力，盲目扩张，跨行业多元化投资，使企业流动资金大量减少、技改投入不足，背上沉重的负债。加上投资决策失误及外部市场竞争环境的变化，使得企业步履维艰、业绩滑坡，遗留下许多难以解决的问题。
三、企业对外投资防范风险的对策
（一）注重投资前期的论证和管理主要是进行对外投资的可行性分析，评估投资的风险程度并做出正确的投资决策。首先对被投资企业的信用状况、盈利能力、风险状况、变现能力、未来发展前景、财务状况等方面进行充分调查。了解其他单位对该投资项目感兴趣的程度。其次审查企业与被投资企业是否签订投资协议书，双方协议中是否对外投资风险的保证条款，保证的内容和范围进行描述。投资条款是否符合法律法规的规定，是否按规定程序审核以及违约责任等。再次正确处理投资风险和收益的关系，既要敢于进行风险投资以获取超额利润，又要克服盲目乐观和冒险主义，严格控制对外投资风险。最后提高企业财务管理效率。企业当前的财务状况是制约企业对外投资风险的一项重要因素。如果企业的财务状况较好，即企业的偿债能力较强、资产没有得到充分利用，有大量的闲置资产，就可以考虑对外投资，以提高企业总体资产的盈利水平，反之则不具有对外投资的能力。同时企业还应加大对对外投资的清理力度，积极开展内部审计，保证投资决策的科学性、合理性。此外应考虑资金时间价值的影响，在进行对外直接投资决策时，采用贴现现金流量方法进行决策。这种投资方式必须履行相应的法律手续，以免发生法律纠纷，要做到产权清晰，权责明确。
（二）正确选择对外投资形式
1、企业对外投资应服从于企业整体的经营目标企业对外直接投资采用的具体形式主要有：合资投资、合作投资、并购投资、信托投资，要根据企业的实际情况、外围环境等因素从中慎重选择。
2、重视投资项目的收益与风险有些项目虽然收益不高，但为了保证原材料供应和销售渠道的畅通，有时候需要对原材料供应单位或产品的经销单位进行投资，通过投资改善贸易关系，增强企业的市场竞争能力，以谋求整体和长远的利益。
3、采用分散化投资方式，实现多角化经营，增强企业销售和盈余的稳定性这也是企业对外投资风险防范的重要方法。如债券投资，投资债券可以给企业定期或不定期带来比较稳定的利息收益。同时，企业还可以利用债券价格的变动，买卖
债券赚取差额收益。当然，债券投资也存在一定风险性，一旦债券发行主体出现财务困难，债券投资者也有收不回投资的可能。
（三）注重投资出资方式的调整企业选择出资方式时，应考虑本企业的现金流量、筹资能力等情况，选择不影响企业正常生产经营的，甚至是对企业有利的出资方式，避免出现资金短缺，影响企业正常的生产经营活动。对以实物资产、无形资产投资的，应予以合理估价。必要时，应经国有资产管理部门及投资各方予以确认，按评估确认价值作为投出资产入账价值的依据。
（四）完善对外投资内部控制规范对外投资决策机制和程序，建立重大投资决策实行集体审议联签等责任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的会计控制；保护投资资产的安全完整。对投资项目的盈利前景发生重大不利变化，或连续长时间亏损且超越可行性报告中的预计，企业应充分估计这种不利影响的程度并提取足够的投资减值准备；正确进行投资的计价及各类投资损益的计算、确认，保证相关会计处理的合法、正确，提供的数据真实有效。
（五）建立对外投资监控制度在股权性投资中，当投资达到一定比例时，企业有权对被投资企业进行监控，参与重大经营决策。企业应积极参与被投资企业的管理，对被投资企业生产经营中的问题要及时发现、及时指出，以便被投资企业及时改进，从而不断提高投资收益；企业财务部门尤其要对长期投资项目的财会工作进行监察、分析、跟踪监督。要定期收集被投资单位的财务报告，投资项目负责人和管理人员对财务报告收集负责；关注对外投资项目的进展情况，当出现不利企业的因素，利益难以补偿，应及时收回投资。
（六）建立科学的投资评价体系采用实际投资效果与预期投资效果相比较，或实际投资效果与替代项目投资效果相比较的方法，及时对投资业绩进行评价，根据评价结果，对原投资作适当调整，以趋利除弊，较好地实现投资目标；企业财务部门对各项对外投资必须按年度分项目编制投资损益明细表，反映企业各项对外投资取得的收益或发生的损失，及时为决策者提供决策所需要的数
（七）寻求良好的投资环境良好的投资环境,是减少企业投资风险,从而达到预期投资目的基础。企业在对外投资时,要全面考虑，不仅要从宏观上观察一般的经济因素,而且还要从微观上观察被投资企业的综合经营水平。
（八）掌握可靠的投资信息对外投资的风险和收益都具有不确定性,企业能否减少投资风险并获得预期的投资效益,关键在于是否能够及时掌握可靠的投资效益信息。而投资效益信息可以从相应企业的财务报表上得到,并以此为基础进行测算和分析。投资者把分析结果同行业的其它企业的情况加以比较,就能较清楚地判断该企业在同行业中所处的地位。企业在拥有可靠的投资信息后,易做出正确的投资决策。
（九）坚持正确的投资原则企业对外投资是一项涉及面广、约束条件多且风险较大的工作。做好这项工作应遵循下列原则:
1、风险分散原则为减少对外投资风险,企业应将用于对外投资的资金按不同比例,投资于风险程度不同的多种项目上。这样，既使其中一种或数种项目亏损，总还会有收益好的予以补偿,使企业承担的风险降低。
2、投资保金原则一般说来,企业对外投资的预期收益越高,风险就越大,投资的安全性越小;反之,投资的收益越低,风险越小,投资的安全性越大。企业要保全资金,就必须在对外投资时考虑其安全性。
3、投资收益原则利用有限的资金增加投资收益,是企业对外投资最基本的原则。对外投资是项非常复杂的活动,企业的投资收益要在市场风险、利率风险、经营风险和购买力风险中去获取。当然，投资失误也是常见的。只要善于在失败中总结经验,就能为下一次投资成功奠定基础。企业通过对外投资可以提高资金使用效率，实现产业结构调整，不断扩大企业规模，增强盈利水平和企业竞争力。但是，企业通过不断对外投资、不断扩大企业规模，提高经济效益的同时也面临巨大的投资风险。无数案例说明，对外投资的成败关系到企业的生死存亡，对外投资的风险控制是企业在风险管理中的重中之重。
参考文献[1] 张启宇.我国企业对外投资的优势效应与存在问题分析[J]环渤海经济瞭望, 2005,(03)[2] 高斌.论融入国际产业体系中的“中国制造”[J]生产力研究, 2006,(01) .[3] 赵伟 ,古广东.当代跨国并购浪潮与中国企业“走出去”[J]国际经济合作, 2004,(10) .[4] 成思危.中
国企业如何走出去[J]中国科技产业, 2003,(11) .[5] 张文建,何永贵.对外直接投资与国际贸易的互动关系分析[J]商业研究, 2005,(14) .[6] 万荃.反倾销与中国[J]工业技术经济,
第17篇：对外投资内部控制制度
黑龙江省XX股份有限公司 对外投资内部控制制度
第一节 总 则
第一条 为了加强对黑龙江省XX股份有限公司（以下简称本公司或公司）对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资。
第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；
凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。
第二节 分工及授权
第四条 公司设置投资管理部，全权负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。
第五条 短期投资项目的批准权限依次为：投资金额在人民币100万元以下的项目由主管对外投资的副总裁（副书记）审批；投资金额在人民币100万元以上500万元以下的项目由主管对外投资的副总裁
（副书记）签署意见后转呈公司总裁审批；500万元以上2,000万元以下的项目由公司总裁班子成员集体审批；超过2,000万元且占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的项目由公司董事会审批；达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的项目必须经股东大会批准。
第六条 长期投资项目占最近经审计的净资产总额的20%以下比例的由公司董事会批准，达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的长期项目由股东大会批准。
委托贷款业务必须由董事会批准。
第七条 对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理 部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。
第三节 实施与执行
第八条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。
第九条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。
第十条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审批。
第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。
对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资
合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。
第十三条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。
除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十四条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十五条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核
对以确认账实的一致性。
第十六条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
第十七条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。
第十八条 财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
㈠ 监控被投资单位的经营和财务状况；
㈡ 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
㈢ 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。
第二十条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监
督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第四节 监督检查
第二十一条 本公司由内部审计人员行使对对外投资活动的监督检查权。
第二十三条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： ㈠ 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
㈡ 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
㈢ 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
㈣ 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
㈤ 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
㈥ 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
㈦ 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 ㈧ 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十四条 内部审计人员对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第二十五条 本制度自公布之日起生效，由黑龙江省XX股份有限
公司董事会负责解释。
黑龙江省XX股份有限公司董事会
第18篇：中路股份有限公司对外投资管理制度
中路股份有限公司对外投资管理制度
2009-05-05 07:13来源：上海证券报作者：进入 股吧 专家在线 行业牛股
中路股份有限公司对外投资管理制度
(2009 年3 月第二次全面修订)
(2009 年4 月第三次全面修订)
第一章 总 则
第一条 为加强中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人
民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上
市规则》”）等有关法律、法规及《中路股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合公司具体情况制定《中路股份有限公司对外投资管理制度》（以下称“本
制度”）。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增
值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等；证券、金融
衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投
资基金。
第三条 公司对外投资的具体方式：
（一） 出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股
公司；
（二） 出资参股、收购兼并其他经济组织；
（三） 公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产；
（四） 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 公司对外投资需遵守的原则：
（一） 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值
最大化；
（二） 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
（四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资的相关权限
第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司的下属企业原则上不得进行
对外投资。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权
限执行。
2第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审
批。
第七条 董事长对外投资的处置权限范围：根据董事会的授权，董事长有权在公司最
近一期经审计净资产的5%及以下行使对外投资，上述项目全年累计不超过公司最近一期经
审计净资产的20%。
第八条 董事会对外投资的处置权限范围：公司最近一期经审计净资产的50%及以下的
对外投资；关联交易在3,000万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下的对外
投资。
第三章 对外投资的决策程序
第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资
合作项目需要编制项目建议书）等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行
性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批
准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对
安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批
准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十条 公司及控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，
必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规
范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。
第十一条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经
济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专
家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向
书草案，报管理层审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判
小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。
（三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与
3合资、合作或被购方正式签订合约。
第十三条：交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。
第四章 对外投资处置的管理
第十四条 对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资的处置。包括股权转
让、股权清算等。
第十五条 实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资
和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参
考依据。
第十六条 股权转让的程序：
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公司（在获得公司授权后）
按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式
确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事
项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大
会审批。
（四）公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转
让协议（合同）等法律文件；
（五）公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，
做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
第十七条 股权清算的程序：
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定的其他解
散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，
进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清
算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
（三）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进
行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事
长或董事会或股东大会批准后方可以通过“帐销案存”的方式予以核销，并另设台帐记性备
案管理，继续保留权益追索权。
4第十八条 交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或长期
股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程序。
第五章 对外投资的监督职责
第十九条 投资项目筹划及实施后，公司投资管理部应确定项目执行人和项目监督人，
执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计监察部进行项目审计。
第二十条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、
投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
第二十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督
部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
审计监察部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况
和有关部门的整改情况。
第二十二条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定
执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第二十三条 对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投资或
长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。
第六章 信息披露
第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自董事会通过之日起实施。
二00 九年四月二十二日
天下财经网声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
第19篇：工会对外投资管理规定
××工会对外投资管理规定(暂行)
第一条 为加强××工会的对外投资管理，保障出资人权益；进一步规范工会投资企业（以下简称“工会企业”）的经营管理，制定本规定。
第二条 本规定适用于××工会企业。 第三条工会对外投资管理职责：
（一）加强工会资产管理工作的领导。由公司工会委员会组成工会资产监督管理委员会，并由工会主席担任主任。
（二）贯彻执行国家有关政策法规，研究决定工会资产监督管理的重大事项，建立和健全各项工会资产监督管理规章制度，明晰产权关系，实施产权管理；保障资产的安全和完整；推动资产的合理配置、规范运营；促进经营性资产实行有偿使用和实现保值增值。
（三）审批工会对外投资项目，包括创立企业、购置土地、经营性不动产等。
（四）审批工会企业章程、注册资本、资产与产权变动、资产重组、合资合作、分立、合并、破产、解散以及发展规划、经营方针、年度预算与决算方案、对外投资、技术改造、资产处置等事项。
（五）履行出资人职责，依法委派法定代表人或股权代表，包括董事长、董事、监事长、监事、正副总经理等经营管理人员，维护所有者权益。
（六）指导和推进工会企业建立现代经营管理制度，健全法人治理结构，依法规范经营，在转型发展中调整和优化投资结构。
（七）建立和完善工会企业资产保值增值考核机制和日常管理监督，对工会企业或经营性资产实施经营管理目标责任制。对工会企业负责人的经营业绩进行考核、评价，提出相应的考核意见，并根据考核结果对其进行奖惩。
（八）建立和完善内控制度，定期对工会投资绩效及工会企业的经营状况进行审计，按规定做好相关审计工作。
（九）加强投资收益管理。实行投资和收益两条线分开管理，原则上应把上年度的投资收益全部返回工会。
第四条 工会企业管理职责：
（一）严格遵守国家的法律法规，按照《公司法》和现代企业管理制度要求，健全法人治理结构，明确公司董事会、董事、监事和经营管理者的权责；
（二）工会企业董事会要确立公司愿景和战略目标，审核批准工会企业长期发展规划、年度目标、经营计划、重要投资和重大决策；
（三）工会企业实行总经理负责制，对中长期发展规划和年度目标计划进行管理层面的分工部署，做到规范经营，科学管理；
（四）制定工会企业的内控管理制度和工作标准，规范日常经营管理；
（五）制定工会企业经营业绩管理办法，完善基于工会企业效益增长的职工收入分配激励机制；
（六）加强审计监督。做好工会企业的年度审计和经营者离任审计，接受各级工会经费审查委员会的审计检查，聘请第三方会计师事务做好年度审计并出具报告，在次年的第一季度内上报上汽集团工会资产“监管办”；
（七）加强安全生产管理，建立以总经理为第一责任人的安委会或安全工作小组，自觉将安全生产管理纳入母体企业的安全管理体系，接受母体企业安全部门的监督管理。
（八）加强对全资、控股和参股企业的管理，向全资和控股工会企业委派总经理、财务负责人等。
（九）做好工会企业资产的信息统计等基础管理工作。每季按时向上汽集团工会资产“监管办”上报统计数据，确保统计信息和数据全面、准确。
第五条 本规定经××工会资产监督管理委员会讨论，审议通过后于 年 月 日起执行，由××工会资产监督管理委员会负责解释。
第20篇：对外抄表员岗位职责
水电抄表员岗位职责
1、热本职工作，责任心强，有良好的职业道德，树立高度的事业心和责任感。
2、掌握有关水电管理的政策和公司的各项管理制度，积极进行节水节电节汽知识和政策的宣传，提高广大业主的节水节电意识。
3、了解掌握电气和电网基本知识，了解掌握供水管道和水网基本情况。
4、负责抄送辖区内的供水、供电用户的水电表工作，负责计算用水量、用电量。按时完成每月的抄表任务，准确完整地抄录水电表指示数，不得漏抄，量差必须按实际水电量计算
5、负责检查各用户水电表的运行情况，发现故障，及时报告。
6、负责处理抄表中的异常情况，并核实用水、用电性质和用量变化情况。对水电量波动大的用户了解其用水用电情况及水电表是否正常，及时报告。
7、严格执法，严格管理，不徇私情，不谋私利，勇于纠正制止违章用水用电和窃水窃电行为。
8、对计量装置确实损坏的，应主动与用户说明，按前一月实际用量的100%估算，并及时报告、处理。
9、每月核对总水表一次，查看是否有损耗，合理控制损耗量。
10、按时完成领导交办的其它工作。
