推荐第1篇：自行车环保收购案策划书
活动背景 可行性分析 团队建设 定价策略 宣传 收购 维护 销售 财务管理 预期效果自行车环保收购案策划书目录
活动背景
华中科技大学由于学生数量众多、校园面积广大、地势平坦，自行车流行，
成为学生上课、外出的主要交通工具。
华科本科生平均每个年级人数为8000人。每年从华科毕业的人数达8000人，进入华科的大一新生也有8000人。由于，大四学生临近毕业，自行车都要进行处理。一部分会选择通过学校二手市场、自行车行来进行销售；但是大部分学生的自行车都被废弃丢在校园的角落。时间一久，自行车会大量生锈，因而废弃，造成资源浪费，同时影响校园美观，污染环境。另一方面，大一新生进入校园急切求购自行车，由于二手自行车量少质差，他们只能选择购买新车。处于卖方市场的大一新生只能花费高额费用购买新车。由此造成的供需不平衡对于大四毕业生、大一新生、学校校园的综合利益来说，都是一种损失。
瑞赛克团队正是在这种情况下成立的.我们成立团队的目的有三:积累创业经验,赚取生活费;帮助解决现有自行车困境,给大四毕业生自行车处理提供一种新渠道,同时为大一新生提供优质服务;投生环保事业,以身作则.可行性分析
在大量事实举证,深思熟虑之后,我们组建了团队,志愿投身自行车环保收购中.其原因
如下:
1.团队的创业功能随实践日臻成熟.参加瑞赛克团队的团员们都是心怀创业理想自愿组队,
大多数团员之前都有类似创业经历,团队协作程度高,可塑性强.同时,我们的团队将会一
直发展下去,自行车环保收购案只是团队组建伊始的破冰项目,以后会有更多项目完成.
因此团队向心力强.
2.资源丰富,华科本科生有三万余人,平均每年级8000人,每年有八千多人毕业,意味着几千
辆自行车将被转卖或送人.这几千辆自行车都是我们可以发展的对象.
3.财务压力小.团队目前核心成员有四人,每人投资1000~5000元左右就可以完成收购.
4.二手自行车销量好.刚进校的大一新生容易受到周围环境的影响,对于买自行车,大多数接受外界信息后普遍认可二手自行车,一是价格较便宜;二是被偷概率较小.而且进了学
校就得用自行车.因此,只要我们收购的自行车质量有保证、价格公道，销量就会好。
5.外界支持。本次活动受到大学生创业实践中心的关注，我们力求得到大学生创业实践中
心的人财物的支持。
团队建设
瑞赛克团队是由四名核心成员、若干业务员组成。团队构架为：
团队负责人由四名核心成员公推出，剩下三名核心成员各成立一组，并任组长。招收
的业务员分配到三个组，归由组长管辖。整个团队由负责人管理。
一、业务员的招聘
主要是通过成员推荐、招聘的方式。被推荐的同学需要经过考核最终才真正成为团
队成员。通过贴海报、发传单、QQ等线上线下宣传方式报名的同学将通过面试，考核
等方式最终确定是否能进入本团队。
业务员主要是招聘大一和大四的的学生。
二、团队日常管理
绩效考核制度。队长将会根据业务员业绩来进行绩效考核。一月总结一次，考核标
准为：销售量、利润额、出勤率。要求在活动比较多的月份完成预估任务，完成率低于
30%的直接解雇，30%~50%的工作安排进行相应变动，达50%以上的重点培养，达80%
以上的可直接纳入核心成员。绩效考核任务由每组组长完成。
多劳多得原则。本团队定位为创业型的组织，因此以赢利为目的。因此就要求业务
员完成本职工作，达到盈利的效果。同时，业务员也希望自己的薪水能高。为了提高业
务员积极性，将实行多劳多得的原则。及按照销售业绩来提成。具体的提成由销售的商
品来决定。
组长权力最大化原则。组长主要是负责本组的人员管理，事务控制，整个团队宏观
协商。在一个组里面，将给与组长最大的权利。
不定期招新。针对业务员流动性比较大的问题，我们采用不定期招新的方式来补充
团队成员。
定价策略
商品的价格根据商品而定。现期本团队负责业务为自行车环保收购。因此主要是针
对自行车的定价。原则上二手车的收购价不得高于100元。
业务员在收购自行车过程中，主要任务是找到要出售自行车的人，具体价格由核心
成员与卖家进行协商并最终确定。
宣传
宣传对象：大一（同济医学院部）、大四毕业生
宣传方式：
线上、线下共同进行。
线上主要是通过白云黄鹤的跳蚤市场、华中大在线二手市场寻找出售自行车的信息，
并统计好信息（记好联系方式），线上宣传主要是由核心成员来负责。
线下主要是通过发放传单、贴海报、进寝室宣传等形式来进行宣传，并统计汇总卖家
信息。线下宣传主要是由业务员来负责。业务员原则上是负责本院系的自行车收购。原因是
对自己所在院系比较熟悉，熟悉度较高。收购过程中遇到阻力会小一些。
收购
业务员和核心成员联系好卖家之后，主要是由核心成员与卖家协商并最终成交。
维护
因为我们的营销时段是在下学期开学，6月份收购好自行车之后，着重要解决两个问
题。其一，自行车存放问题。因为到2011年9月还有三个月的时间，自行车如果没有一个固定安全的场地存放，自行车容易生锈变坏，更可怕的是自行车很有可能被偷。因此，必须找到一个既能防风雨又无被盗风险的地方。综合考虑，沁园、紫菘两处有很多的自行车棚，自行车放在车棚里，并做好防盗措施，是一个不错的选择。因此，沁园车棚将作为存放自行车的首选之地。
同时，因为暑期比较长、收购来的自行车本身也有一些质量上或者是外观上的一些问
题，为保证自行车对大一新生有吸引力、购车之后安全问题，在八月底，团队将对收购来的自行车进行全面的大检修，并进行翻新，保证无质量问题、无安全隐患。
销售
2011年9月，新生开学及其以后一个月之内，将会是我们的销售高峰期。此时的销售
主要是进寝室宣传、发传单、贴海报。要求跟大一新生好好沟通，不能欺骗大一新生。
财务管理
本团队涉及盈利，必然要有一套客观公正的财务管理，但是团队成员都没有财务管理专业背景，因此可以招收一名会做报表的助理，或者自学建设一套财务记载模式。
预期效果
经预计，本次自行车环保收购将达到以下效果：
1.瑞赛克团队声誉在学校广泛流传 ，群众影响力增高。
2.能够收购到50辆以上的自行车，并在开学一个星期前后全部卖完。
3.团队能有高于1000元的收益。
4.由此次活动积累经验，为下一次活动做准备。
推荐第2篇：烟叶收购
2012年穰东镇烟叶收购工作意见
各植烟村，镇直各单位：
烟叶收购工作是烟叶生产的重要环节，是体现烟叶价值、实现烟农收益、保障地方政府和烟草公司收益的关键；为进一步贯彻落实省、市烟叶收购工作会议精神，安排部署今年全镇的烟叶收购工作，统一思想，坚定信心，提振精神，研究措施，狠抓落实，顺利完成邓州市分配的计划任务，经镇党委政府研究，提出以下意见：
一、认清形势，充分认识抓好烟叶收购工作的重要性
烟叶是我镇农业和农村经济的重要支柱，是农民增收的主要渠道，在我镇经济社会发展中有着举足轻重的地位和作用。近年来，镇党委、政府大力实施烟叶恢复性增长战略，全镇烟叶种植面积稳中有升，今年全镇落实烟叶面积2522亩，植烟村12个，植烟户135户。但是，烟叶生产受自然灾害的影响十分明显，增产增效面临很多不确定因素，今年持续的干旱天气给烟叶生产带来了不小的影响。要实现年初确定的财政增长、农民增收的目标任务，抓好烟叶后期管理和烟叶收购工作就显得更加迫切。因此，我们必须从保民生、保稳定的高度，全力以赴抓好烟叶中后期管理和烟叶收购，通过收购环节来体现烟叶生产的收益，保障广大群众利益不受损，努力把自然灾害带来的影响降低到最低程度，确保全面完成烟叶生产收购任务，实现农民增收、财政增长目标。
1二、精心组织，确保今年烟叶收购任务圆满完成
一要加强烟叶中后期管理、努力提高烟叶质量。当前，全镇烟叶正值中后期管理和采、烤、收购的重要阶段，各植烟村各有关部门要充分任务烟叶生产的不确定性，改变烟叶中后期“重烘烤收购、轻田间管理”的理念，全面做好烟叶中后期管理工作的技术指导，确保烟叶应留尽留、应采尽采、应考尽烤、应收尽收，努力提高烟叶产量，提升烟叶品质，确保生产、收购两不误。烟站要加强生产技术指导，要采取措施，及时做好病虫害统防统治，成熟采烤、分级扎把，防洪排涝、防灾抗灾等工作，切实提高烟叶质量；要抓好烟叶烘烤培训，切实加强烟叶烘烤技术培训，努力提高烟叶烘烤水平。
二要坚持合同收购，确保计划任务全面完成。各植烟村要充分认识烟叶计划和烟叶合同的严肃性，严格按照与烟农签订的种植合同组织收购，合同内达到等级标准的做到应收尽收，确保任务圆满完成。对因灾减产、绝收烟叶要规范调整流程，提高合同履约率。同时要做好调查摸底工作，每户农户能产多少烟，已交了多少烟，干部要做到心中有数，以调查摸底促进烟叶收购。 三要严格执行国家标准，规范烟叶收购流程。今年烟叶收购的成败决定着明年烟叶产业的兴衰。烟站要健全完善等级质量责任制，严格执行“入户预检、考核到人、进站初检、编码定级、入库验收、逐包检验，定期巡视，及时反馈”的收购质量控制程序，实现质量全程控制。要始终统一收购标准，统一验收规则，统一
收购眼光，坚持一把尺子量到底，避免人为因素影响收购标准忽高忽低、前紧后松或者前松后紧等不平稳现象。
四要切实加强烟叶市场管理，确保烟叶收购市场平稳有序。我镇地处镇平、新野、南阳交界地带，历来是烟贩子活动的重灾区。因此我们要进一步完善收购监管机制，把维护烟叶收购秩序、严厉打击违法行为，作为烟叶收购工作的一项重要内容抓紧抓实，建立和营造公平、公正、公开的烟叶收购环境和烟农放心满意的收购氛围。一要加大宣传力度。要充分利用横幅、标语、会议等多种形式，加大《烟草专卖法》和烟叶收购政策的宣传力度，努力营造良好的舆论氛围；二要部门联动形成合力。公安、工商、烟草等部门要全力配合，协同作战、主动出击，对烟贩子采取行政、经济、法律等手段，予以严厉打击。三要健全举报体系。建立举报倒买倒卖烟叶的非法行为，对举报属实者，给予一定奖励，各植烟村要组织专门队伍，跟踪追查，一旦发现烟贩子活动，坚决予以打击。
五要加强组织领导，切实做好收购服务工作。烟叶收购涉及面广、热点多、矛盾突出，镇烟叶生产领导小组、烟站以及各植烟村主要领导要深入基层，深入一线，加强督促指导，协调解决各种困难问题。妥善处理好烟农、企业、政府的利益关系，妥善处理好安全稳定和烟叶收购的关系，采取有力措施，妥善化解矛盾，及时解决问题；机关干部和村干部要带头遵守收购纪律，当好表率，自觉接受群众监督，确保不干扰收购工作。烟站要严格
执行烟叶专卖管理规定，强化内部管理，全面推行烟叶收购公示制度，自觉接受烟农监督，确保公平公正收购，切实维护烟农利益，真正让烟农放心满意；烟站，每天要向镇党委、政府报告一次烟叶收购情况，以便及时掌握烟叶收购进展和动态，适时研究对策措施。
三、及早谋划，切实抓好明年烟叶生产工作
今年的收购决定明年的生产，各植烟村要在抓好今年烟叶收购工作的同时，结合秋收秋种，超前部署，超前安排，及早做好明年烟叶生产的各项准备工作，特别要做好烟叶生产形势和有关政策宣传，搞好种植布局优化，种烟地块落实。明年全镇计划面积3600亩，各植烟村要以葛营、前庄、张拔为中心，打破思想界限、地域界限，争取形成3个千亩大方，提高我镇规模化种植水平；
同志们，今年烟叶生产收购任务艰巨，责任重大，希望大家要认清形势，明确任务，切实把思想统一到党委、政府的要求上来，齐心协力，扎实工作，千方百计完成烟叶收购任务，为推进全镇烟叶产业可持续发展做出应有的贡献。
推荐第3篇：收购协议
卖方：_________
买方：_________
担保人：_________
买方为於_________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_________公司及_________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方。
一、将予收购资产
根据收购协议之条款及条件，买方将收购_________已发行股本合共_________％。将由_________收购之销售股份相当於_________已发行股本之_________％。_________现有已发行股本馀下_________％由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。
二、代价
_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_________％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_________％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。
三、先决条件
收购协议须待下列条件达成后，方告完成：
a．买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；
b．买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_________之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_________各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转；
c．买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确；
d．买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）；
e．卖方向买方交付披露函件。
倘任何先决条件未能於_________年_________月_________日或收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款完成协议。
四、完成
待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，收购协议将於截止日期後第_________个营业日或之前完成。
五、贷款协议
於签订收购协议之同时，_________与_________订立贷款协议，据此，_________同意向_________提供_________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_________结欠_________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_________％之贷款。
六、有关_________之资料
_________。
根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8％之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。
七、上市规则之影响
八、释义
於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：
“收购”指_________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。
“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。
“_________指_________，於萨_________”_________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。
“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。
“董事会”指董事会。
“营业日”指香港银行开放营业之日子（星期六除外）。
“本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。
“完成”指完成买卖销售股份。
“完成日期”指截止日期後第三个营业日。
“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。
“代价”指销售股份之代价_________元，根据收购协议须由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集团”指本公司及其附属公司。
“香港”指中国香港特别行政区。
“上市规则”指联交所证券上市规则。
“贷款”指_________根据贷款协议向_________提供之_________元贷款。
“贷款协议”指_________与_________就贷款所订立日期为_________年_________月_________日之协议。
“中国”指中华人民共和国。
_________公司，由_________及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。
“买方”指_________，_________及_________之统称。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“销售股份”指将由_________根据收购协议收购之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股东”指股份持有人。
“联交所”指香港联合交易所有限公司。
“卖方”指_________，於香港注册成立之公司。
“担保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_________分别拥有_________％及_________％。
“_________”指_________及中国合营企业。
“港元”指香港法定货币港元
“人民币”指中国法定货币人民币
“％”指百分比。
就本公布而言，人民币兑港元乃按1．00港元兑人民币1．06元之汇率换算。
卖方（盖章）：_________担保人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
买方（签字）：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
推荐第4篇：杠杆收购
原理
所谓杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于杠杆收购的特性，在过去的20年间，英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务，成功地解决了管理层的收购资金问题。 效应
（１）增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员’降低代理成本°典型的杠杆收购将上素市企业转为非上市企业，使管理人员持股比例大量增加’从而增加了他们提高经营业绩的动力’素降低了代理成本°
〈２）价值发现。杠杆收购的目标企业通常为价值被市场低估了的企业。杠杆收购的过程通8 也是一个价值发现的过程（如下述的ＲＪＲ案例所示）°从杠杆收购到重组后企业的重新上市， 业价值常有大幅度的提高°
（３）税收屏蔽效应·第四章我们谈到高财务杠杆比率可带来更多的利息税盾’从而增加企 价值（当然’高杠杆也会增加财务风险）° （４）财富转移效应°由干杠杆收购提高了企业的杠杆比率和财务风险，因此会对ＬＢＯ前ò 经发行在外的企业债券的价格产生负面影响’导致企业利益由债权人向权益所有人的转移 Ｗａｒｇａ和Ｗｅｌｃｈ（１９９３）对美国１９８５年１月至ｌ９８９年４月之间宣布成功进行ＬＢＯ的企业的研v 显示’债权人的损失大约占股东获得利益的７％。当然，杠杆收购还对企业经营产生了许多其他方面的影响°例如’有研究表明’由干杠杆6 购引起的巨额负债给债务偿还带来巨大压力，因此企业在杠杆收购后常大幅削减
风险；杠杆收购是一项可能带来丰厚利润，也可能带来巨额亏损的资本经营活动，伴随在这种高收益的背后存在较高的风险，其主要表现如下:
（一）财务风险 在一项杠杆收购项目中，通常需要巨额资金的支持，财务风险便伴随着这些资金的筹措而形成。由于杠杆收购所需资金巨大，收购公司必须大量负债融资，而且不可能以单一的负债融资方式解决，因此产生了一定的财务风险：其一，高息风险债券带来的风险。杠杆收购中通常有一部分资金来源于高息风险债券，很高的资金成本和很大的变化系数使风险调整贴现率较大。即杠杆收购项目必须实现很高的回报率才能使收购者真正益，否则，会使收购公司因高额债务陷入困境。其二，收购资金中过高的负债比例带来的风险。杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外，还有银行贷款。收购资金的绝大部分来自负债，必然带来收购后负债清偿风险。
（二）运营风险 杠杆收购能形成规模经济，但新公司若规模较大，收购者对其经营的企业情况不熟悉，则会产生规模不经济的问题。例如在美国第四大钢铁公司 LTV 收购第六大钢铁公司共和钢铁公司过程中，共和钢铁公司股价比其账面资产低 1/3，LTV 公司仅以 7 美元便收购了共和公司。但在运营中，LTV 公司采取了主要将同类产品的工厂内部合并以降低成本和费用的措施，而忽略了销售，最终导致公司破产。
（三）信息风险 在进行杠杆收购中，存在着信息流不均匀、不流畅和不对称的风险。企业的信息来源相对有限，目前主要依靠公司的财务报表和股价，而这两者均可能误导决策。财务报表风险形成的原因，一方面在于报表具有定时编制的特点，财务报表的定时编制导致报表大多带有静态特征，只能反映企业过去某一时点的财务状况，使收购公司获得的信息不充分；另一方面是报表的编制受到一般公认会计原则的制约，在现实情况发生改变时报表不能反映现实真实；再者报表信息的虚假和披露不充分也是导致信息风险的根源，会计等相关法规要求上市公司的信息披露要体现“充分揭示”,但“充分揭示”并不意味完全揭示，上市公司完全可以在制度、原则允许范围内隐藏不必公开的商业秘密。
中国杠杆并购第一案
始 创 于 1989年的好孩子集团，截 止 到 2005 年，年生产各类童车300 万辆，销售额25 亿元，纯利润超过 1 亿元，占据中国中高档童车市场近70% 份额，在美国的童车市场占有率也已达到了 30%以上。从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。正是因为这几点原因，使得好孩子集团被纳入投资公司的视野中。2005 年 10 月， 总 部 设 在 东 京的海外私募基金 Pacific Al-lianceGroup( 太平洋同盟团体，PAG) 开始同好孩子集团接触。在谈判过程中，虽然新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节，关系非常复杂，但效率极高。不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由 PAG控制的名为 G-baby 的持股公司。2006年 1 月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以 1.225 亿美元收购好孩子 67.5% 的控股股权。
这起“中国杠杆并购第一案”，最典型的意义在于 PAG 精心设计的收购支付方案。PAG 事先对好孩子做了严密的估价。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在 20 亿元人民币以上， 折 算 成 PAG67.5% 的 持 股 比 例，该部分股权的市场价值超过 1.7 亿美元，而双方协商的收购价格为 1.225 亿美元，说明此项收购具有投资价值。为了实现既定的 400% 的高额投资回报率，PAG 确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。在确定收购意向后，PAG 先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价 10% 的资金作为自有资金用于支付。余款的筹集上 PAG 做得相当漂亮，以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价 50% 的资金，并向 PAG 的股东们推销约为收购价 40% 的债券。就这样，PAG 构造了一个相当漂亮的杠杆，仅以 10% 的资金就收购了一家具有相当投资价值的企业。PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上 70% 以上的份额，美国市场的占有率也已达到 40% 以上，成为世界儿随着国家对并购贷款政策的放开，杠杆收购必将成为我国企业收购的又一热点。杠杆收购的双刃剑作用，使得企业在享受低成本收购带来的好处之余，还不得不注重对财务风险的控制。
国内企业将从 2009 年开始进入借助银行贷款的杠杆收购时代。
什么是杠杆收购杠杆收购（Leveraged Buy outs，LBO）出现于上世纪 60 年代，迅速发展于 80 年代。当时由于美国第三次并购浪潮中的大规模盲目并购造成了许多公司营运和管理不经济，为了摆脱困境，提高资本收益率，到了 70-80年代这些公司不得不低价出售下属的非主管部门和子公司，这就提供了大量有利可图的收购对象。此时有“门口的野蛮人”甚至“空手套白狼”之称的杠杆收购得到了迅速发展。其本质是用目标企业作担保，大量举债来收购目标企业的一种金融工具。杠杆收购中，一般由并购企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等，向并购企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权。接着以“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因并购产生的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。“蛇吞象”成为可能，这就是杠杆收购的魅力。杠杆收购必将成为我国企业收购的又一热点受全球并购浪潮的影响，和我国证券市场的进一步完善和健全，已有越来越多的具有发展眼光的投资者把投资方向转向以并购为主体的股权投资。而且上市公司完成股权分置改革，也为企业并购、重组，提供了更好的市场环境，成为促进并购市场活跃的最大外生动力。股改后实施并购的上市公司数量和涉的金额大量增加就证明了这点。 好孩子案例对控制杠杆收购财务风险的启示
杠杆收购运用了财务杠杆原理。分析上海，好孩子集团总部。54 ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2009实务·案例 Practice从短期的成本效益看，举债融资或许是收购方最佳的选择 ：一方面，它能迅速填补收购中的资金缺口 ；另一方面，它可以让收购方在完成收购后获得财务杠杆效应。但是，必须看到，财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于借入资金利息率时，增加财务杠杆可以大幅度地提高企业的每股盈余 ；反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少，负债融资会成为企业的负担，严重时甚至会影响企业的生存。所以良好控制举债引起的财务风险，成为收购方的当务之急。从 PAG 杠杆收购好孩子的成功案例，我们可以得到以下控制 财务风险的启示 ： 1.正确选择目标企业
目标企业的收益是否能满足收购方偿债、获利的要求，直接决定了杠杆收过的成败，所以目标企业的选择是关键。从 PAG 选择收购对象的标准我们可以看到，选择目标企业时，一般选择公司治理良好，市场占有率高，资本结构合理，流动资金较充足、稳定，且净资产收益率大于收购方借贷资金成本的企业。只有这样的企业才可能具有持续的业绩增长能力，其经营现金流能覆盖融资利息，现金流入的持续期能满足融资的期限结构，才能降低今后的偿债风险。
2.科学评估目标企业价值
PAG 在做出是否进行收购交易、制定收购价格、筹资规模和选择筹资方式等决策的前提条件是先对好孩子进行价值评估，由此可见对目标企业价值的科学评估是收购的关键环节。对目标企业估价的方法大致上可以分为基于收入和资产的模型和基于现金流的模型两大类模型。目前我国企业并购对目标企业价值评估一般采用收益现值法或账面价值调整法，但这两种传统的估价方法对收购方案的资金时间价值和风险状况考虑较少。在日益重视现金运用效益的现代理财环境中，还应充分考虑目标企业未来创造现金流量能力对其价值的影响，如以现金流量预测为基础，采用贴现的现金流量法。 3.调整收购方资本结构
收购方举借巨额债务，必然会提高企业的资产负债率。而高负债是我国企业的通病，不少企业负债率已超过 100%，不具有再融资能力。因此要进行杠杆收购及降低收购方收购后的财务风险，先要调整自身资本结构，适当增加权益性融资，减少负债性融资，同时保持长短期债务的适当比例。 4.合理设计筹资方案
杠杆收购中一部分资金来源于企业的权益资本，一部分来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。不同的筹资方式资金成本不同，所以他们的比例安排对杠杆收购的效果具有重大影响。根据国外的资料统计，杠杆收购中的资本结构呈倒金字塔型，顶层是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，约占资金总额的 50％ -70％ ；中间是向投资者发行的约为收购价 20-40% 的夹层债券，被统称为债券的夹层资本 ；塔基是收购者自己投入的股权资本，只占所需总金额的10-30%。而在我国，《指引》规定，在并购贷款比例上，发放并购贷款的金额原则上占并购股权对价款项的比例不得高于 50%，所以杠杆的程度肯定远不如国外。如何在权益资本和负债资本，以及各种负债融资方式间做出合理的安排，正体现了企业管理层的水平和杠杆收购的魅力。实践中可采取 PAG 的做法，先制定目标回报率，根据目标回报率确定权益资本的金额，之后考虑各种负债的资金成本和被收购方未来的现金流，科学设计各种负债的比例，使之既能降低资本成本，又不会给企业带来过重的债务负担。
推荐第5篇：收购意向书
企业并购意向书
收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司（乙方）
转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。
为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。
二、转让价款及支付
由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。十
二、本协议一式四份，各方各执一份。
甲方： 乙方：
丙方： 丁方：
二00八年 月 日
推荐第6篇：收购情况汇报
2013年红石烟站收购情况汇报
自2013年9月6日红石烟站开始烟叶收购工作开始至11月12日收购结束，红石烟站严格按照公司制定的标准，同时按照公司“亲民政策”要求，在收购过程中出现了下几点问题：
1、社会“不良因素”到烟站干扰收购秩序。在收购过程中，烟农李延武因为两包烟叶收购等级为达到其预期，从早上开始谩骂站长及检质员直至第二天，期间还曾手持工具要殴打站长及检质员，被众人拉下。当日晚上九点多，还曾躺在烟站楼道内谩骂站长及检质员。第二日早上还到烟站楼内恐吓站长及检质员（有录像为据）。造成收购秩序混乱，收购进度明显下降。
2、由于公司近年来因为烟叶水分损失惨重，公司领导在今年收购工作会议上对水分问题尤为重视，制定了严格的奖罚制度。因为红石历年来水分问题未得到切实解决，故今年水分问题是红石烟站收购工作的重中之重，站长李金及烟站技术员多次召集烟农开会，并突出水分在今年收购过程中的重要性。但是部分烟农受他人鼓吹坚持己见，导致水分超限无法入库，延缓收购工作。
3、谩骂、威胁、恐吓烟站站长及质检员。烟站在收购过程中先后出现两次较大矛盾，均有当地社会不良因素参与。而在此过程中，有人谩骂工作人员，同时到烟站威胁、恐吓站长及检质员，导致收购秩序混乱，收购压力加大，影响红石烟站整体收购进度。
推荐第7篇：协议收购
4股东发出公开要约，以在一定期间内以特定价格收购他们所持的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位。
协议收购与要约收购既有相同点又有区别。笔者认为，其相同点主要表现为：（1）都是股权收购且都属于上市公司收购的具体方式。（2）收购人采用这两种方式中的任何一种导致持有目标公司股份30%以上后，若继续进行收购会导致强制性要约收购的适用。（3）无论是发出公开收购要约还是达成收购协议，都是在证券交易所之外。要约收购与协议收购的区别在于：（1）针对的对象不同。要约收购针对目标公司的全体股东，协议收购针对目标公司的个别股东，即通常是控股股东。（2）收购的价格不同。要约收购的价格由要约人（即收购人）单方决定，一般要高于股票的市场价格；协议收购的价格由收购人与目标公司控股股东（即协议收购的股份转让人）协商决定。（3）收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东本着友好协商的态度订立股权转让合同来实现公司控制权的转移，因此，协议收购一般来说表现为善意的，目标公司的管理层持配合的态度；而要约收购收购对象是全体股东的股份，不需要征得管理层的同意，多属敌意收购，会导致管理层对收购的坚决抵制，并采取各种反收购措施。（4）收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议收购次数、较低的成本获得控制权；而要约收购则多选择股权分散的目标公司。（5）二者适用的法律规则有别。协议收购，双方在意思自治的基础上友好协商确定双方的权利义务，主要适用合同法的有关规则；而要约收购一般直接适用《证券法》，各国证券立法中也都把要约收购作为规制的重点。12为提供了一个新案例”从而大受推崇。而自1997年至2000年8月，是上市公司收购活动的频繁进行时期，收购事件层出不穷，协议收购成为控股权转让的主要方式。据不完全统计，截至到1998年12月，我国共发生协议收购4400余起。2000年8月至2002年6月，我国暂停国有股向非国有协议转让的审核，这期间的协议转让案例自然也就比较少。2002年6月23日后，国有股协议转让工作再度恢复，新一轮的上市公司协议收购又呈风起云涌之势。
二、我国协议收购的立法概况
我国最早关于上市公司协议收购的系统规定是1993年4月国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章和中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五
章，前者的主要内容是禁止自然人对上市公司控股和收购；持股比例达５％以上的股东，每 增加或减少２%时的报告义务；股东持股达３０%后的大股东的强制性全面要约收购义务；要约收购的具体规则等。该条例没有规定协议收购制度。后者主要规定了上市公司收购报告书应具备的内容。其后，1998年12月29日通过的《中华人民共和国证券法》（以下简称旧《证券法》，即2005年12月27日修改前的《证券法》）第78条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该条文肯定了协议收购的合法地位，是我国立法的一大进步。但它与1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（简称旧《公司法》，即2005年修改前的公司法）的第144条相冲突，该条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”而协议收购是由收购人在交易场所以外与目标公司的股东私下协商，达成股权转让协议，从而完成收购行为的。而根据旧《公司法》第144条规定，在证券交易场所之外的任何转让股份行为均是不允许的，这显然排除了协议收购的合法性。这导致了旧《证券法》与旧《公司法》这两部法律的冲突。针对协议收购，旧《证券法》仅有短短的两条规定。②中国证监会于2002年9月28日颁布了《上市公司收购管理办法》，该《办法》除确认了要约收购与协议收购方式的合法性外，又新增了通过证券交易所的集中竞价交易方式（笔者称之为“公开市场购买”）。该办法针对协议收购也有不少创新之处，譬如，明确规定了协议收购也可以适用于挂牌交易的股票（即流通股），这样就突破了以往协议收购只适用于非流通性的国家股和法人股的思维定势；规定了协议收购人持有目标公司30%股份后若继续进行收购的，要适用强制性要约收购制度（除非获得中国证监会的豁免）等。其实，该办法允许协
议收购流通股的规定是与旧《证券法》相违背的，旧证券法第32条规定：“经依法核准的上1
市交易股票、公司债券及其它证券，应当在证券交易所挂牌交易。”第33条第一款规定：“证 券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价的交易方式”。根据该规定，上市公司流通股的转让只能采用在证券交易所集中竞价的方式，排除了协议转让流通股的合法性。2005年10月27日修订后的《证券法》（以下简称新《证券法》）有效的解决了这个问题，新证券法第40条规定：“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，根据该规定，协议收购方式显然是“国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，这样，协议收购上市公司流通股就有了合法依据。2005年12月27日修订后的新《公司法》也默认了协议收购的合法性。①新《证券法》只有短短的四条专门针对协议收购作了规定，但是，要约收购的某些规则对协议收购也应当是适用的。我国目前调整协议收购的法律、法规主要是：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司股东持股变动管理办法》、《股 份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公 司非流通股股份转让业务办理规则》、《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理 的通知》等等。
第三章上市公司协议收购的基本原则及法律程序.....................14
第一节协议收购的基本原则.......................14
一、目标公司股东平等待遇原则......................14
二、信息充分披露原则........................15
三、保护中小股东利益原则.......................16
第二节协议收购的法律程序.......................16
一、协议收购非流通股的程序...................16
二、协议收购流通股的特殊程序......................24
第二节信息披露制度
一、披露义务方
披露义务方，又称披露义务主体，是指在协议收购中哪些人负有信息披露义务。在美国，判例先是确立了“知情人”规则，即凡是知悉内幕信息的人都负有披露义务;后来又确立了“公开或戒绝”(discloseorabstainrule)规则，即知情人应公开其知悉的内幕信息，否则禁止利用该信息进行交易。在这个规则中，知情人所承担的是一种不真正义务，即如果他遵从“戒绝”则不负披露义务;然而，对某些知情人而言，他们所承担的是一种无条件的真正的披露义务。具体到协议收购，本人认为承担这种真正披露义务的主体应包括:协议收购的持股一方、上市公司、收购方。其中负主要披露义务的是持股方，这是因为:
1、在我国，协议收购的标的主要是在各上市公司处于控股地位的国家股和法人股。一般而言，控股股东基于“资本多数决”规则而对公司享有全面的控股利益，这是中小般东所不享有的。因此法律常常规定控股股东对中小股东负有注意和忠实义务并以此作为控股利益的对价。就协议收购而言，披露有关信息以便中小股东知悉是控股股东履行此种义务的最起码的要求:另外，协议收购是个别交易人之间的行为，法律似没有充分理由责令协议收购人负有与要约收购人一样的义务。
2、国家股、法人股不上市流通，却能给证券市场带来巨大震荡，流通股东(通常以中小股东居多)自然非常关心非流通股的动向，若法律不能保证流通股东从正常渠道获得非流通股的信息，将不利于市场公平交易理念的形成，同时也有悖于中小股东的信赖利益。
3、协议收购对国家股、法人股而言是其价值变现的契机，根据“享有利益者承担义务”的理念，被收购的持股者承担披露义务也是其应尽的法律义务。
二、大股东的持股报告义务
大量持股往往是收购的前兆，如果某个公司的股东持有公司股票达到特定比例，就有可能进一步谋取公司控股权。《证券法》就要求其向公司及社会公众公开披露其持股情况，其目的是为潜
在的目标公司的股东及公司管理部门建立早期的预警机制，向他们发出警告，使其对可能发生的公司收购活动提高警觉避免做出不明智的投资决策。有关权益披露的规定使得收购人难以在公开其收购意向之前秘密积累目标公司股份，从而保护了证券市场上缺乏经验和信息的中小股东。美国《威廉姆斯法》13D条款规定:当一个人取得一家公司发行在外的股权证券5%以上的受益所有权时，必须在持股达到5%后10日内向证券交易委员会(SEC)填报表格13D，并须分送发行人和该种股权证券挂牌交易的交易所。13D表格要求披露的主要内容是:
1、所购股票或股权证券的名称、种类，该股票发行人的名称及主要管理机构所在地;
2、申报人的身份及背景资料，包括其职业、国籍、犯罪记录以及违反证券法规的记录使用的购股资金或其他对价的数量及来源，如果需要贷款，应提供贷款人的名单;
3、购股的目的:包括对公司的未来经营发展计划，尤其是有无将公司兼并、重组或解体的计划;
4、该申报人持有公司股票的总数，以及过去60天内为买卖股份而订立的合同协议所达成的默契
关系等。《威廉姆斯法》的目的是促进充分披露，使面临收购的股东能够作出有根据的决定。因此《威廉姆斯法》被大多数美国法院认为是一部“披露法”。5:英国1989年《公司法》规定:任何人在持有股份公司有投票权的股份权益超过3%时，或降至3%以下，或者在其持股超过3%情形下任何l%以上的增减，必须在两个工作日内作出披露。香港规定比例为10%，持有人必须在取得或处理日期的下一个交易日上午9点之前作出披露，澳大利亚统一公司法规定披露比例为5%，披露日期为5日。法国股东持有披露的义务，如披露事项的多少，随股东持股比例不同而变化。划分为5%、10%、20%、50%、66.6%几个层次，披露日期为15日。我国99年《证券法》第79条第1款规定:通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司己发行的股份的5%时，应当在事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。5礴我国采取的披露比例与美国相同，但所不同的是我国的披露期限仅为3日并且在报告前的期限内，不得再继续买卖该上市公司的股票。而美国则在报告前”胡滨《试论L市公司收购的基本原则》，《现代法学》，1999年(2) 542006年新《证券法》在第86条第l款作了相应的规定，只是增加J’“一致行动人”原则，对该内容将在下文详细论述的10日期限内仍可继续买卖该上市公司的股票。我国对于大量持股比例及期限的规定，可以说是在借鉴了各国的做法并总结了我国经验的基础上的一种制度选择，与我国现阶段证券市场的发展情况是基本相符的。当然，这并不否认随着我国证券市场的进一步发展，这一制度会作相应的调整。55我国99年《证券法》第80条(新《证券法》第87条)规定大股东持股报告的内容包括:
1、持股人的名称、住所;
2、所持有的股票的名称、数量;
3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。如果说信息披露旨在保护目标公司中小股东的利益，那么仅仅披露这些信息是不够的，应作进一步的细化规定。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对此进行了完善。为了配合《上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施，证监会发布了5个配套信息披露规章并从2002年12月1日开始实施。这五个规章详细规定了上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书和豁免要约收购申请文件需要披露的内容以及格式准则。这批配套文件的出台，将最大限度防止并购重组中“隐藏在细节里的魔鬼”产生，规范和完善了上市公司收购、股东信息披露的内容和方式。标志着我国上市公司收购已经开始建设完整的法规体系从2002年12月1日开始实施的这一系列新规章，严格界定了上市公司并购重组过程中需要披露的信息，有利于中小股东理性判断重组并购对上市公司的
影响。
三、大股东持股变动报告义务
大股东持股达到法定界限，其持股量的变化无疑会对投资者的判断产生影响，因此同样需要履行披露义务。法律通常会设置“台阶规则”，即任何人通过证券交易所的股票交易持有一个上市公司总股份达到5%时，无论其是否具有收购的意图，均需暂停购买且依法定要求公开其持股情
况。此后每增加或减少持有一定比例时，均需暂停买卖该公司的股票，且需依法定要求公开其持股变化情况。当投资者持有一个上市公司己发行的股份的30%时，继续进行收购的应当依法该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的该上市公司的股票就应该在证券交易所终止上市。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股份的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当无条件的受让。英国和澳大利亚都规定，超过3%界限后，持股数量变化1%时必须在两个工作日内披露。而美国的规定则比较灵活，大股东在填写了13D表格第4项备案后，任何持股的重大变化(包括在达到披露界限上的持股数量l%的增减或收购股权的意图由纯粹投资转向对股权的控制等实质性变化)都必须立刻补充申报，但对何为“立刻”未明确规定。
四、我国对协议收购中大股东披露信息规定的不足
99年《证券法》第79条(新《证券法》第86条)规定了大股东的持股披露义务，第80条(新《证券法》第87条)对报告和公告的内容作了规定，从中可以看出政府鼓励收购之意图。但现行法规中仍有不少值得商榷之处。如99年《证券法》第80条虽对大量持股及增减变化披露的内容作了规定，但披露信息的内容尚不充分，最重要的是欠缺大股东大量持股目的之信息，而这些信息对于中小股东抉择是否出售自己的股份尤为重要。如《证券法》未对一致行动共同持股的信息披露作出规定，而我国首例上市公司收购案一“宝延**”，就是宝安公司与其两家关联公司采取一致行动，从而损害了广大延中公司中小股民利益的事件。5，值得注意的是，2006年新《证券法》对书面报告的内容并没有作出修改，披露信息的内容应该说依然不够充分，但其86条将收购主体界定为:“投资者或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份”，从而对“一致行56新《证券法》相应的97条修改为:“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合少市条件的，该公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”5，1993年9月30日到10月4卜l，延中实业(股票代码600601)被深圳宝安集团收购，最终深圳宝安集团持有延中实业19.8%的股份，实现控股.这是我国证券市场_l二发生的第一起二级市场收购。被业界认为是我国证券市场真正意义上的收购的开端人”首次作了规定，应该说是信息披露制度的一大进步，令人欣喜，关于该制度，下节论述。第三节关于加强信息披露制度的建议
一、披露事项
(一)建议披露事项发行人一旦有重大披露事项发生，就须公告，而“重大事项”是指被一个理性投资者在作出投资决策时，认为是重要的并加以考虑的事项。58建议通过修改《证券法》或者通过证监会颁布相关法规，作如下规定:“通过协议收购上市公司的，被收购上市公司在董事会批准收购计划意向后，股东大会正式通过前，必须向证监会报送协议收购报告书备案，同时与收购方共同向公众公开披露下列事项:
1、收购人的名称、住所、股东情况;
2、被收购的上市公司名称;
3、收购人关于收购的决定，收购目的与收购后发展方向;
4、收购股份数额及价格;
5、收购所需资金额及资金来源;
6、收购双方上一年度财务报表;
7、收购方对收购后下一年度公司盈利状况的预测。”前文已述，新《证券法》已经颁布、实施，遗憾的是，对于协议收购中的信息披露未作改变，笔者在遗憾的同时也希望证监会能够颁布相关法规，细化相关披露事项。
(二)建立异议股东股份回购请求权制度
异议股东股份回购请求权是一项公司法上的制度，内容为当被公司收购对公司营运有重大影响时，反对被收购的股东在收购决议前，以书面通知公司其反对被收购的意见，并与股东会上投反对票者，得请求公司以当时公平的价格，购买其持有的股份。该制度的法理理由在于，当公司控股股东出于自己利益做出同意收购或其它对公司经营会产生重大影响的决定时，处于少数地位的中小股东合法权益往往无法得到保护，因此，如果中小股东认为该类交易对他们有重大
不良影响时可以有权要求公司购买其所持的股份，从而保护自身的利益，平衡大股东和中小股
(三)完善民事赔偿制度及建立诉讼机制
在2006年1月1日实施的新《证券法》不仅在第213条、214条规定协议收购中相应的行政、刑事责任，更在214条规定:“收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告;情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”从而首次在《证券法》中明确规定了协议收购中的民事赔偿责任，这也在协议收购中的民事赔偿制度上迈出了重大的一步，尽管在受案范围的确定、程序、因果关系、举证责任等方面都尚待有进一步的规定，但是它毕竟为中小股东寻求司法救济提供了一个可能。如果我们能够建立一个比较完善的上市公司协议收购的信息披露制度，那么，中小股东根据上市公司在协议收购过程中的披露的虚假信息做出的投资决定，其损失则可以通过司法途径要求得到补偿。需要说明的是，在协议收购过程中发布虚假信息的主体，往往既包括上市公司与收购方合谋欺骗市场的情况，也包括上市公司在轻信收购方的情况下发出了虚假的信息。上市公司协议收购在中国的盛行，是一个明显带有“中国特色”的现象，在协议收购中，信息披露不实是较为突出的问题，因为收购方与被收购股东、上市公司都有隐瞒协议内容及进展的动因。65也许直到国有股权流通问题的彻底解决后，国的收购制度刁‘可能真正完全的与西方股市中的收购制度具有制度环境上的可比性。“6
二、建立一致行动人制度
前文已述，本文写作于新公证券法》颁布、实施之前，因而分析及相关的立法建议也写于新《证券法》颁布之前。新《证券法》颁布后，我们可以发现一个令人瞩目的改变就是在第86条及其他相应的条款在“投资者”后面加入了“或者通过协议、其他安排与他人共同持有”从而明确规定了一致行动人。尽管该规定尚过于原则，未能明确行动方式.行动主体的范围，也未在立法中明确对共同行为的证明，但这样的规定仍然具有里程碑式的的意义。是指现时可在公司的股东大会上行使的所有投票权，无论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。该8类人为:①一个公司与其母公司或子公司;②公司和它任何一个董事;⑧一个公司和它的退休基金、公积金及雇员持股计划;④基金经理人和他所经营的或有知情权的投资的所专业顾问(经纪人等)，以及顾问控制人等与该客户;⑥目标公司董事或准目问或其他事的近亲有人;，⑤一个财务顾标邵d莆事(包括董粤相关受托人以及近亲、相关受托人控制的公司;⑦合伙人;⑧任何人与J七近亲、相关信托和山〕〔本人、近亲、相关信托所控制的公司
第2章协议收购出现的原因
1经济原因:上市公司股权结构不合理第一，上市公司流通股本偏小，要约收购难以进行。我国上市公司大多数是从国有大中型企业改造过来的，国有股法人占有很大比例，而且不能流通，向社会公众发行的流通股所占比例很少。2一般来讲，投资者对上市公司的收购通过买入流通股获得控股权的数量微乎其微，而协议转让由于具有收购范围大和实施障碍小的优点，成为目前最具实际意义的获取上市公司控制权的方式。据统计，在中国的1200多家上市公司中，有950多家都是由国家股和国有法人控股的上市公司。这些公司不仅数量大，而且从整个股本结构看，在近5900亿总股本中，有3800亿是非流通股，在非流通股当中，国有股和国有法人股，有3000多亿。就是说，从股份公司的数量看，它占到了80%，从股本的结构看非流通股占了2/3，国有股和国有法人股占到了总股本的50%以上，3这就使得任何一个投资者都无法通过要约收购方式，从股票二级市场上获得一个上市公司的绝对控制权。因而投资者买卖股票的目的经常是通过短线炒作获取股票买卖的差价，而不是战略性的投资收购。
第二，股权结果不合理造成经营者权力膨胀，极易阻挠要约收购的开展。“在中国，上市公司收购往往离不开政府的支持，许多上市公司收购也是政府推动上市公司资产重组的结果。这是因为在中国证券市场上形成了大量不可流通的、掌握在政府手中的国有股份，构成了不太合理的股权结构。作为上市公司大股东的政府拥有对控制权转让的当然发言权。4我国大多数上市公
司的经营者都是由非流通股的国家股和法人股股东委派的，很多上市公司的董事长同时也兼任其控股母公司的董事长。由于国家股和法人股的股权还没有实现人格化，所有者缺位，股东“用脚投票”监督和第2章协议收购出现的原因积累的机制还不够健全，股东大会不可能对经营者形成硬约束。5加上流通股占总股本的比例过小，即使公司业绩较差，流通股的股东纷纷抛售持股，致使公司股票的价格下跌，经营者也不必担心自己经管的上市公司会在二级市场被收购，小股东的“用脚投票”机制也不可能对经营者产生压力。大股东和小股东的监督不到位，极易使经营者权力膨胀，形成“内部人控制”的局面，其结果是对危及经营者利益的任何行动，都会导致经营者利用自己手中的权力动用公司力量加以阻挠，客观上造成任何敌意收购都会遭到应邀者以目标公司之名义和财力进行反对。因而，为减少交易费用，避免目标公司经营者不必要的阻挠，收购人往往寻求以善意的方式与目标公司控股股东直接谈判，在不损害经营者利益的前提下进行协议收购。2
2政治原因:不规范的政府行为
我国目前尚处于由计划经济向社会主义市场经济转轨时期，政企职能还未完全分开，政府对企业的经济行为介入较深。例如1996年，上海市政府做出了以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组。在政府的推动下，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件，当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的巧%。1997年众城实业、联合实业、钢运股份的重组也是上海市政府推进上市公司重组政策的体现。6曾经有学者这样评价:“中国股市作为政策安排的产物，历来被要求按国家意志发挥功能和作用。在实现国家意志过程中，中央政府逐渐形成了极富特色的、目标与手段相互适应的强有力的行政干预体系。”7一方面，政府往往作为公共政策的供给者，通过制订有关公共政策来对上市公司的收购活动施加影响;另一方面，我国有关社会保障体制并未完全健全，企业还负责本应由政府提供的职工福利、社会保障等公共产品的供给，因而，政府又往往以社会福利保障和社会秩序稳定为藉口，干预公司收购活动。
3实际情况:要约收购面临诸多障碍
首先，上市公司股权结构集中，普遍存在绝对控股股东，在这种情况下，要约收购是很难进行的。其次，上市公司价值高估，要约收购成本过大。我国股票市场规模太小，又人为地把股份划为流通股、非流通股，使得市场上供求失衡，造成股价居高不下，上市公司的价值被严重高估，对收购方缺乏吸引力。在目前，可能的收购对象是上市公司的流通股份，而这部分高估的股价加上一定比例的收购溢价，收购方要付出很高的成本。收购的目的在于创造新增价值，如果收购成本太高，成本收益倒置，理性的收购便不会发生。再次，投融资体制对要约收购形成制约。要约收购的整个过程需要大量的资金支持，包括交易和收购之后的整合，都需要商业银行的支持。国外普遍采用的换股、融资收购等在我国很难推行，国家对企业发行债券控制又很严，公司唯有采用现金和借贷收购。日而现金收购成本很高，我国公司普遍现金不足，因此现金收购很难进行，另外，借贷收购又受限于我国商业银行的贷款规模，同时《公司法》对公司对外投资的限制也制约了要约收购的发生。最后，上市公司股权割裂，导致同股不同价，要约收购难出价。从现实看，协议收购仍是获取公司控制权的最佳选择，是上市公司收购的主流方式，原因在于它的成本远低于要约收购的成本。协议收购的成本很低，谁又会去发起要约收购呢?如果控股股东不愿转让控制权，协议不成，通过发起收购要约来夺取，要付出很高的成本，而且要冒失败的风险。即使最终收购成功，万一获得的股权超过75%，还得面临下市的危险，这是收购方不愿意看到的。所以尽管要约收购是“阳光收购”，更有利于提高证券市场资源配置效率、保护中小投资者利益，但是，它的发生和盛行需待市场条件的齐备，这可能需要一个较长的过程。在相当长的时期内，协议收购仍然是主流。
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推荐第8篇：公司收购
公司收购
公司收购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。
所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 尽职调查
（一）法律尽职调查的范围
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项 公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第
三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（四）企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险 对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险 企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现; 第
二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第
三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。 签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 有限公司收购基本概念
并: 合并、兼并；
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购； 重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；
在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。
股权收购的特征
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。
2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。
3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。有限公司收购基本程序
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。
（一）设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。
（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。
（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。
4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。 公司收购的风险
公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。
企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。
社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。
在现在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面，任何企业都是由人去操作的，你给人家的信誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。
推荐第9篇：收购实施方案
企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计 由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：
（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约 以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇2：企业收购方案
收购实施方案
山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；
5、向海关补缴关税；
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；
7、向税局补缴增值税；
8、向工商部门办理变更登记；
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；
8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：
（1）企业董事长签署的申请报告；
（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议； （若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）
（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；
（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；
（5）企业最新一期的验资报告；
（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；
（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；
（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。
（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
（11）股权转让协议。
（二）工商主管部门：提交的基本材料：
（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》； （2）企业申请登记委托书；
（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）外经贸主管部门的批准文件；
（5）股东会决议；
（6）公司章程修正案；
（7）股权转让协议；
（8）新股东的主体资格证明；
（9）企业法人营业执照正本和全部副本。
（10）老股东放弃优先购买权的声明。
（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；
（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ①被收购企业的外汇登记ic卡；
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；
③股权转让协议；
④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
（四）税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：
（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以 录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。
（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。
（五）海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。篇3：收购项目初次谈判实施方案模板
收购项目初次谈判实施方案模板
一、拟收购项目背景
项目基本情况、收购意义简介等。
二、谈判前的准备工作
在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：
1、了解对方现状：生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。
2、预测对方合作意图：①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。
3、了解对方谈判人员：主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。
4、确定我方谈判队伍：向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。
5、谈判行程安排：明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。
三、拟定谈判方案
1、确定谈判主题：
谈判主要围绕的几个方面：合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土地约定事宜等。
2、制定谈判目标体系：
（1）确定我方认可的合作原则及方式。
（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。
（3）确定我方认可的价款支付方式。
（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。
四、谈判实施程序及策略
1、谈判开始阶段
（1）首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，为后阶段的谈判打下良好的基础。
（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。
2、实质性谈判阶段
在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推测对方交易底线。
在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策： 问题一：
对策：
问题二：
对策：
问题三：
对策：
3、谈判确认阶段
通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。
4、谈判结束阶段
谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。
四、谈判成果总结汇报
1、就本次谈判情况，起草会议纪要。
2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。篇4：衡阳市专业化分级、散叶收购实施方案
衡阳市专业化分级散叶收购实施方案
专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。
一、工作目标 2012年计划在紫溪县盖洋（河南中烟）基地单元、杞柳县灵地（湖南中烟）基地单元、迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担 。
二、工作组织
1、加强组织领导。市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确保散叶收购各项工作落到实处。
2、建立服务组织（专业化分级服务队）。专业化分级服务队按“个人自愿、培训合格、持证上岗”的原则进行组建，为烟农提供有偿的分级服务，服务费用由烟农自付（每担补贴烟农40元）。烟草部门负责分级人员的联系和培训，分级人员需接受烟草部门的培训，合格后持证上岗。
3、加强工商协调。市公司与对应工业公司进行沟通衔接，共同协商散叶收购、交接的相关事宜，在烟叶收购期间市公司(或分公司)和工业企业派驻质量管理人员参与散叶收购工作，负责散叶收购的大样制作、工商 1 — —
交接等级确认和接收等工作，并及时沟通和解决收购、交接中出现的问题。
4、加强考核管理。散叶收购单位根据工作方案，结合当地实际，进一步细化散叶收购工作考核办法，建立责任到人、奖罚分明的经济责任制，明确各个环节的工作纪律与工作要求，加大监督检查力度，严格执行考核程序，确保烘烤指导、初分指导、初分质量、编码收购、交接验收等各个环节措施落实到位，确保散叶收购工作取得良好成效。
三、实施方式及操作流程
（一）实施方式
2、分级预检合格后，实行散叶收购。
3、收购流程按编码式烟叶收购流程。
（二）操作流程
散叶收购工作流程 2 — —
— — 3
四、操作要求
1、散叶收购单位要根据市公司安排部署，做好宣传，关口前移，开展调查研究，制定相应方案，提早做好散叶收购的前期准备工作，确保工作有序开展。
2、市公司烟叶购销部会同杞柳、紫溪、迂曲分公司，开展散叶收购与把烟收购产质量对照分析，为工商双方共同制定散叶收购仿制样品提供依据。
3、在散叶收购工作开展过程中，应把工作重点放在指导烟农环节，抓实、抓好基础性工作，烟农在烟叶烘烤期间应严格按技术要求进行采收、烘烤，做好鲜烟分类、绑烟配炉、科学烘烤，提高烤后烟叶总体质量和均衡度；下烤烟叶水分掌握在15-16%，防止造碎或水分过大；初分烟叶时，应严格按烤次进行初分，每烤烟叶初分时先去青、去杂，再按部位、色组进行分类，最后将等级质量基本一致的烟叶用规定的绑烟绳进行捆扎，每把2.5公斤左右扎把，捆扎时应用2根绑烟绳，分别在叶基部和叶尖部1／3处进行捆扎，捆扎后按烤次、质量进行保管，保管时要注明烤次、类别，防止交售时不同类别烟叶互混。
4、预检员、专业化分级队根据烟草站收购安排，提前入户进行专业化级或指导。烟叶分级和预检应同步完成，预检后的烟叶要达到同捆烟叶部位、色组、等级基本一致，每捆烟叶捆扎规格适中，达到要求的监督烟农进行包装，放入包装内，并进行封签，注明每捆烟叶的烤次、质量类别，
4 — —
最后开具售烟通知单，达不到收购要求的，指导烟农进行重新初分，达到要求后再安排收购。
5、在烟叶收购现场，编码员验证烟农售烟手续后，分类别将烟叶装入烟筐，编码员对交售烟叶进行检查，并对预检员进行考核，达到收购要求的，送入评级室评级，达不到要求的，退回烟农重新初分，待达到要求后再进行编码；评级员进行评定等级时，应按照工商双方共同制定的收购样品，进行对样评定等级，评级员先以捆为单位评价总体质量，然后解捆检查烟叶质量情况，再进行评定等级，分类装入不同烟筐，并填写标签，放置等级牌，若捆内质量差异较大的，则退还烟农重新初分；在评定等级时，主检员应在评级现场巡回平衡、检查，确保等级质量平衡平稳；在过磅前，由烟农对评定等级进行确认，再进行过磅入库。
6、烟叶入库后，按框分等级进行堆放，做到烟叶不落地，整齐摆放，然后分等级边入库、边打包，每件净重50kg，成件体积800mm*600mm*40mm，包内烟叶水分16%-18%，烟把排列整齐有序，叶尖朝内，叶柄朝外，烟叶不外露。
7、工商交接。对散叶收购入库的烟叶，按工商双方共同制定的仿制样品进行交接验收，交接中出现的问题应及时反馈，协商解决。
五、工作措施
1、加大投入扶持。投入专项资金，用于收购站库房改造，分级台、传输设施设备，辅助灯源、包装物料等的配置和人员培训、专业化分级培训、科技创新、考核奖励等方面投入与扶持。
5 — —篇5：公司并购通用方案
公司并购通用方案 23小时前
并购重组 案例作者: 佚名
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
一、并购方案
模式一：d公司与a公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果： 1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭; 2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计
因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
（四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 (六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (七)编制资产负债表和财产清单 (八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。 (九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。 (十)职工的安置
应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。 模式二：d公司收购a公司
即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下： 1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间; 2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下： (一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。 (四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。 (五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估; 2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。 3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 (六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易 b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。 d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 (七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。 (八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。 (九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要) (十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构 如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
推荐第10篇：收购表态发言稿
收购表态发言稿
尊敬的各位领导与会同志们：大家好！
市、县烟叶收购工作会议已相继召开，烟叶收购工作即将拉开序幕，收购表态发言稿。为圆满完成今年烟叶收购各项目标任务，使烟叶收购工作上水平，质量上台阶，给镇政府及广大烟农有一个满意的答卷，我代表中河烟站全体收购人员作如下表态发言。
一、认真贯彻落实各级收购政策与措施，以合同收购为主线，规范收购程序，狠抓等级质量，周到服务烟农。
二、认真落实预检制度，加强预检考核管理。
为扎实搞好入户预检工作，今年烟站有一名副站长和一名正式职工负责对预检员管理与考核。预检员对所包农户的烟叶进行预检预验，凡扎把规格、等级纯度达到标准要求的，可开据预约交售通知单；凡规格纯度不合要求的一律不予封包开据通知单，进站售烟。对预检员考核实行动态管理，量化目标，按劳计酬。
三、平稳掌握收购等级，切实维护烟农利益。
两个多月的旱灾，使烟叶生产受到重大创伤，烟农原有的期望值受到极大伤害。在这大灾之年如何掌握收购等级，是烟农最为关心的焦点问题。今年收购要把切实维护烟农利益上升到干部职工讲良心高度去领会。坚持规格纯度、等级质量面前人人等的原则，做到干部与群众一个样，生人与熟人一个样，亲戚与朋友一个样，发言稿《收购表态发言稿》。绝不允许检验员和司磅员有压级压秤、坑农害农现象发生。今年收购等级线绝不高于任何乡，但规格纯度一定从严掌握，预检工作始终如一，平稳等级收购、维护烟农利益贯穿烟叶收购全过程。
四、加强内部管理，规范收购程序。
除认真落实省局“五条纪律、七项要求”外，烟站对所有收购人员提出四条纪律，
1、所有工作人员不准抽拽烟农一把烟叶，如经发现，正式工下岗，季节工辞退；
2、所有工作人员一律在职工餐厅就餐，如在外就餐，正式工下岗，季节工辞退；
3、磅组人员如有索要、收受烟农贿赂财物，如经发现，无论数额大小，只要证据确凿，正式工下岗，季节工辞退；
4、磅组人员如有内外勾结，倒买倒卖烟叶，如经发现，正式工下岗，季节工辞退。磅组管理上以表格形式对八种常见问题（等级数量差错率、职工出勤率、仓库散烟成包进度），当日登记汇总，及时提出整改措施。
五、严厉打击二道贩子，杜绝一切面子烟、人情烟、压力烟进站交售。
六、端正工作态度，优质服务烟农。
教育收购人员，不管从事哪一工作岗位，都要笑脸对待烟农，急为烟农所急，想为烟农所想，把诚信经营、优质服务送到烟农心坎上。绝不允许向烟农耍态度和发脾气，对烟农举报的压级压秤事例，实行责任追究，并严肃处理。在作息时间上，坚持早上班，晚下班，尽可延长收购时间，不让烟农在站过夜。同时，还为前来售烟的烟农搭建遮阳网、医药箱、茶水桶、维修工具等九项便民服务设施，为烟农提供周到服务。
总之，我们烟站全体职工有决心，有信心完成公司、政府下达的各项收购指标，一定向公司、政府、烟农交一份圆满的答卷！ 《收购表态发言稿》
第11篇：股权收购协议书
股 权 转 让 协 议
编号：
出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：
鉴于：
1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；
2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规
签字代表确认：
定通过对前述股权转让的决议；
3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；
4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。
现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：
签字代表确认：
三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；
2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；
3、本协议签订时， A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③ ，持股 %；
4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；
5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具
号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；
6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；
7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何
签字代表确认：
行本协议遭受任何
签字代表确认：
间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。
16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。
签字代表确认：
8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。
签字代表确认：
尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。
3、因甲方的过错致使无法按
签字代表确认：
3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；
4、本协议
签字代表确认：
2权利）质押担保，质押物为________。（1甲方；2
签字代表确认：
并经主管部门批准（如需要）后生效。
4.本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。
附件：
1、公司资产及其构成（附件一）
2、股东出资情况及持股比例（附件二）
3、A公司资产清单（附件三）
4、甲乙双方有效营业执照（附件四）
5、担保人有效营业执照（身份证复印件）（附件五）
6、甲乙及担保人股东会/董事会决议（附件六）
7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件（附件七）
8、A公司资产评估报告（附件八）
各方签章确认： 甲方： 代表： 时间：
乙方： 代表： 时间：
签字代表确认：
担保人： 代表： 时间：
签约地点：
签约时间： 年 月 日
签字代表确认：
第12篇：股权收购意向书
股权收购意向书
交易意向各方：
1、
2、
3、住所地： 法定代表人：
鉴于
有限公司（“买方”）有意直接或通过一个或多个其关联公司在
（“目标公司”）
%
。各方经友好协商，一致达
（以下称“目标公司”）
（以下称“卖方”）
有限公司（以下称“买方”）
符合双方约定条件下购买（“卖方”）所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下；
1、目标公司及项目土地现况 1）目标公司于 年 月 日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：
2）目标公司依法拥有位于；目前容积率为
万元，经营范围为；
工；法
。公司股东（“卖方”）为，其持有股权比例如下：
当前土地性质为：住宅用地；上述地块的
2、收购条件 各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：
1）项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全；
2）项目土地用地规划容积率不低于3）卖方合法持有目标公司处臵权；
4）目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形； 5）买卖双方约定之其他条件。
3、正式文件 在达到“收购条件”之后 日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件；如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。
4、资料提供 自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：1）目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件；2）目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明；3）目标公司聘用员工和社保情况说明；4）目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。
5、
尽职调查 “正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次
，商业比例不高于
；
之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。
6、排他性协商
鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。
7、交易价格 买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权净面积为依据（最终面积以勘测放线单为准）按照每亩人民币 万元确定，暂定交易总价款为 亿元（大写： 正）。此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。
8、付款条件 “正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成（包括签署《国有土地使用权出让合同》），该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费；其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。
9、保密条款 各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露（交易各方之关联公司及所委托的人员除外）；如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务；如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。
10、正式文件签署 除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受；如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。
本意向书一式 份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。
买方：
卖方：
目标公司：
签署时间：____________________________
第13篇：股权收购合同书
股权收购合同书
第一章 总则
和
____________________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资管理****事宜，订立本合同。 第二章 股东各方 本合同的各方为：
甲方：
法人代表：
，身份证号：_____
____，住址：__ __
_ ____ 乙方：_____________ ____ 法人代表：__________，身份证号：___________，住址：______
______ 第三章 公司名称及性质
第一条 公司名称为：__________________________
第二条 公司注册地为：_________
。 第三条 公司的法定代表人为：__
__。
第四条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 合同时限
自
年
月
日双方确认签字开始生效，至双方一致同意撤股为止。签订合同时乙方需同时提供合同条款中第3条乙方责任.第一项(1.1)( 1.2)( 1.3)( 1.4)( 1.5)( 1.6)等相关资料
第五章
双方责任
一、甲方责任与权利：
1、于合同所签订之生效日期后，公司所有财务相关项目，将由甲方负责保管、监控，并于每月核算签字后，公布当月营业状况。
2 于合同所签订之生效日期后，公司各项相关经营管理权利将归属于甲方，并由甲方主管____________等事项；
3.甲乙双方合同所签订之生效日期前，乙方所有已产生的相关债权、债务，由乙方自行承担，与甲方无关；并于合同所签订之生效日期后___天内，甲方可于原需支付予乙方的总出资额中，保留部分金额做为保证金使用 (具体金额参照结算方式)；若发现任何乙方于合同生效日期前，尚未支付之任何相关债权、债务，甲方有权力不归还保证金予乙方；若发生乙方尚未支付之相关债务超过保证金所预留的金额时，甲方将保有向乙方追讨的权利。
二、乙方责任与权利：
1、合同签订前，乙方所需提供材料如下：
（1）乙方现有所有股东人数，并由所有股东共同签订本次甲乙双方合作同意书，同意书必须以书面形式呈现，并经过甲方认可同意书之相关内容后，方可成立。
（2）所有股东需以书面形式承诺，不直接干预甲乙双方所共同投资项目的经营、管理。 （3）乙方需按照甲方所提出的要求，提供现行所有财务、税务报表及资产明细表，员工薪资表…等各项相关资料。
（4）乙方需提供公司营业执照正、副本，并交付予甲方保管。 （5）乙方需提供场地租赁合同原件，并交付予甲方保管。
2、于合同签订后___天内，乙方需配和甲方所提出相关工作交接之需求，并经由甲乙方确认无误后，由甲方支付予乙方相关剩余款项(保证金除外)。
2、甲方仅需针对乙方所指定的法定代表人一人，进行公司的相关的经营管理汇报及讨论，其他人不得干涉亦无权干涉。
4、甲乙双方办理交接及各项手续所产生之相关费用均由乙方自行承担。
5、乙方所提供以上材料须真实有效，若有虚假一旦查出则视为违约，须赔偿甲方的直接经济损失，将甲方投入的________一次性全部退还。
第六章
投资总额及注册资本
甲乙双方共同认定公司总资产额为人民币______________ ___整。
一、出资及占股：
甲方出资：________；收购股份（占股）：
_________
a.结算方式: 1.甲乙双方签订完合同后7天内，甲方需支付总出资额
%， 金额为______元予乙方。
2.于合同所签订之生效日期后____天内，经由甲乙方确认交接无误后，甲方需支付
%，金额为______元予乙方。
3.于合同所签订之生效日期后____天内，经由甲乙方确认无误后，甲方需归还总出资额
%(保证金)，金额为______元予乙方。 b.**********发展有限公司总资产包括： 1._____________________ 2._____________________ 3._____________________ c.甲方及乙方共同拥有**************发展有限公司，乙方需自行*********发展有限公司其下属(除本项目外)之其他营业项目
本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同具有同等效力 甲方（签字）：_________
乙方（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
第14篇：股权收购意向书
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股权收购意向书
收购方： 转让方：
鉴于，
收购方与转让方已就转让方持有的 公司（目标公司） %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
第一条、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。
第二条、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
第三条、保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商
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2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
第四条、保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能
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2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。第五条、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
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转让方： （盖章）
授权代表： （签字）
受让方：
（盖章）
授权代表： （签字）
签订日期：
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第15篇：要约收购特殊性
□作者：
1、西北大学经济管理学院 2、西安电子科技大学人文学院滕昕 1、2戴志辉1赵守国1
内容摘要：现代西方公司控制权市场理论的主流学派认为，在由公司各种内外部控制机制构成的控制权市场上，公司内部控制机制不能发挥其主要作用，需要作为外部控制机制的收购才能形成最为有效的控制机制，因为通过公司间的收购能给目标公司股东带来利益。以该理论为背景，研究在我国现阶段要约收购这一外部控制机制对目标公司股价产生的影响。通过对成商集团被要约收购事件进行实证研究发现：在我国目前的市场条件下，要约收购并不能为目标公司股东带来超常收益。
关键词：要约收购股东收益
公司控制权市场是不同的利益主体通过各种手段收集具有控制权地位或委托表决权，以获得对公司控制而相互竞争的市场。在这个市场上，公司的控制权可以进行交易，交易的方式主要有兼并、收购、要约收购与委托书收购等。从微观上讲，公司控制权市场是现代市场经济体制借以解决企业的委托代理问题，实现激励相容，提高资源利用效率的重要外部机制。从宏观上讲，作为资本市场的重要组成部分和功能模块，控制权市场的运作效率，决定着资本市场的规模和整体有效性，很大程度上影响着金融深化的程度。有效的公司控制权市场还能有效地降低资本市场中的信息噪音，吸引外部投资者将储蓄转化为有效投资，加速资本市场的发展。
以现代西方公司控制权市场理论为理论背景，以成商集团被要约收购事件为典型案例，着重分析要约收购对目标公司股东收益产生的影响，为如何建立我国公司控制权市场理论问题提供实证上的依据。
公司控制权市场理论的主流观点
现代企业治理结构理论认为，为了提高企业的经营管理水平，企业需要建立符合市场经济要求的现代企业治理制度。而这种制度的建立将引起企业所有权和经营权的分离，这种分离导致股东与管理者之间形成了一种委托代理关系。在这一委托代理关系中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大化出发来管理公司。但是，由于股东和管理者之间对企业的经济活动存在明显的信息不对称，同时代理人为追求自身效用最大化而会从事一些损害股东利益的行为，因此股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督和约束。公司的控制机制包括内部控制和外部控制两部分，前者主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等；后者则指代理投票权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票等。无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是以代理投票权竞争、收购(要约收购或兼并)为代表的外部控制机制，均可视为不同管理者之间对公司控制权的争夺，由此构成了公司控制权市场。
要约收购中股东权益的实证研究
作为本次要约收购的收购方四川迪康产业控股集团股份有限公司不是上市公司，其股东收益的变动情况无法通过其股票价格的变动来表示出来，因此不作为研究对象。作为本次要约收购的被收购方（即目标公司）成商集团因其是上市公司，股东收益的变动能够通过其股票价格的变动反映出来。
因此，主要研究要约收购与目标公司股东收益的变动情况。成商集团在本次要约收购过程中根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定发布了6次公告，我们以6个公告日作为基准点，来分析市场对成商集团要约收购的反应。
我们在对成商集团被要约收购进行实证分析前，提出以下假设：
假设1：在要约收购发生前，成商集团的股票价格与市场指数高度相关。基于这样的假设，成商集团的股票价格将随着市场指数的变化保持其固有的运行趋势进行波动。
假设2：在要约收购发生后，成商集团的股票价格将会偏离其前期走势而出现异常波动。基于这样的假设，成商集团在要约收购期间因其价格的异常波动导致其固有的运行趋势被打破，这期间的股票价格与市场指数的固有关系将被改变。
假设3：短期内，成商集团的股票价格主要受要约收购事件的影响。基于这样的假设，我们不能选择时间较长的数据来分析要约收购对成商集团股票价格的影响。因为从长期来看，影响股票价格变动的因素太多，选择数据的时间过长将无法确定要约收购对成商集团股票价格的真实影响。
拟合成商集团的市场模型
（1）式括号内的数据为回归参数的t检验值，我们可以看出α的t检验值不够显著，而β的t检验值比较显著，回归模型的拟合系数比较高，表明上证指数收益率与成商集团收益率之间存在比较高的线性相关。由于α的t检验值不够显著，我们重新进行模拟，得到如下回归模型：
（29.78）R2=0.7105
（2）式的t检验值比较显著且拟合系数也比较高，因此我们用（2）式作为成商集团的市场模型。
计算成商集团的超常收益率和累计超常收益率
我们假设：ARt为第t日超常收益率，CRtn为第t日至第n日的累计超常收益率。ARt定义为实际收益率与预期收益率估计值之差，CRtn为第t日至第n日共（n-t+1）日超常收益率之和。
成商集团累计超常收益率的统计显著性检验
我们对成商集团累计超常收益率的统计显著性作单侧ｔ检验。临界值为tα（右侧）或-tα（左侧），显著性水平选取α=0.05。检验的原假设是：H0：E(CRtn）=0（股市反应平淡），则H1：E（CRtn）≠0。我们在这里检验累计超常收益率，则统计量为，其中n-t+1为自由度,SARi=ARi/Si，
Si=，S为模型Rt=α+βRmt+εt的标准差估计，Rmi是第i个交易日的上证综合指数收益率，则是n个交易日这种收益率的平均值。见表1。
实证分析结论
在被要约收购前，成商集团股票的累计超常收益率为正值，从统计检验的结果来看也是很显著的。这说明在要约收购发生前，成商集团的股票价格会出现一定程度的上涨，但这种涨幅并不是非常大。这反映出在成商集团被要约收购前可能存在信息泄露的情况，少数掌握内幕信息的投资者可能先期买入了成商集团的股票，并推高了成商集团的股票价格，而大多数投资者并不知晓成商集团将要被要约收购的情况，因此股票上涨的幅度并不是很大。
在整个要约收购期内，成商集团的累计超常收益率为负值，从统计检验的情况来看都不是非常显著，只有一个期间的统计检验是显著，而在这个期间内成商集团的累计超常收益率为负值。这说明要约收购不会给成商集团股东带来收益，相反在某些期间还会给成商集团股东带来损失。虽然要约收购在整个要约收购期内并不会给成商集团股东带来超常收益，但在成商集团发布正式要约收购公告后，成商集团的股票还是出现了连续三天涨停的现象，这也说明要约收购对成商集团的股票价格影响还是非常强烈的，只不过这种影响非常短暂，并会在后续的时间里进行修正。
在要约收购后，成商集团的累计超常收益率出现负值，检验的结果也是非常显著的。这说明在要约收购发生后，成商集团的股票价格会出现比较大的下跌，市场开始理性地对待成商集团出现的要约收购情况，更多地会关注要约收购是否能给成商集团的经营业绩带来帮助，而不会仅仅关注要约收购本身。如果要约收购并不能提升公司的经营业绩，那么成商集团的股票价格仍然会出现下跌的情况。
总之，在整个要约收购过程中，成商集团股东并不能获得累计超常收益率。从本例中可以看出，成商集团在整个要约收购前后获得的累计超常收益为-23.493%，平均超常收益率为-0.072%。在要约收购前可以获得正的累计超常收益率，而在其后的过程中则无法获得正的累计超常收益率。相反，在要约收购中和要约收购后都会面临负的累计超常收益率，这与现代西方公司控制权市场的主流观点是不一致的。
要约收购的实际影响
现阶段通过要约收购不能增加目标公司股东所持股票的价值。在整个要约收购过程中，目标公司的股价没有如预计的那样持续上涨，而是出现了不断下跌的情况，目标公司的股东在整个要约收购事件中并不能获得累计极超常收益。
要约收购事件对目标公司股票价格的影响还是非常大的，但这种影响相当短暂的。在目标公司发布要约收购公告后，目标公司的股价出现了连续涨停的现象，但这种上涨的趋势很快会被后续的下跌改变。
要约收购会对目标公司股票价格的影响，主要取决于要约收购事件能否给目标公司经营业绩产生影响。不能给目标公司的经营业绩带来帮助的要约收购是不能提升目标公司股票价值的。
我国的要约收购并不是真正意义上的要约收购。本次要约收购是收购方因受让上市公司非流通股份导致持股比例超过公司股本30%，按照法律的相关规定，如果继续增持上市公司股份，则必须履行要约收购义务。由于我国上市公司特殊的股权结构，非流通的国有股和法人股占整个股份的比例很高，国有股和法人股在进行协议转让的过程中很容易触发要约收购。在实行分类要约和分类定价的制度下，流通股股东很难应约，这也导致整个要约收购出现了无人应约或少量应约的现象，而偏离了要约收购其真实的经济意义。 [，感谢原作者]
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第16篇：收购会议讲话
贯彻全省烟草专卖局长公司经理 座谈会精神暨烟叶收购工作会议材料
在全区贯彻全省烟草专卖局长、公司经理 座谈会精神暨烟叶收购工作会议上的讲话
武常青
（2010年8月11日）
同志们：
我们这次会议的主要任务是：传达贯彻全国烟叶收购暨现代烟草农业建设现场会和全省烟草专卖局长、公司总经理座谈会精神，针对行业发展的新形势、新任务、新要求，按照省局（公司）部署，做好‚卷烟上水平‛工作，全面实施规制管理，落实‚十二〃五‛规划任务，对2010年收购工作及现代烟草农业建设做出部署和安排，实现烟叶恒收购，全面提升我区核心竞争力。
这次会议得到了各产县县委、县政府的高度重视，各产县主抓烟叶工作的领导亲自参加这次会议，在此，我代表公司党组向烟区各级党委、政府多年来对烟叶产业的大力支持，表示衷心的感谢! 刚才，国东同志传达了全省座谈会精神；张鹏同志部署了办事公开民主管理工作；晓华同志宣读了《哈尔滨烟叶公司2010
1 年烟叶交接管理实施细则》，部署了烟叶生产收购工作任务；崇喜同志就专卖管理工作做出了部署安排。我完全同意，各单位要抓好落实。
下面，我就做好当前工作讲四个方面。
一、认真贯彻落实全省烟草专卖局长、公司总经理座谈会精神
这次全省会议是在全省行业‚十一〃五‛工作取得丰硕成果，新一轮‚1233‛发展目标即将提前实现，全省行业进入了发展的最佳时期,全省行业站在两个五年发展规划的时间结点上，处于新的历史发展阶段召开的一次承前启后，继往开来，谋划发展，绘就蓝图的重要会议。在这次会议上，吕忠信局长代表省局（公司）党组作的工作报告，应对当前新形势、新任务、新要求，准确把握行业改革发展中深层次的矛盾和深层次的核心发展要素，科学地提出了‚全面实施规制管理‛这一推动我省行业实现更好、更快发展所必须一以贯之的根本要求，明确了实现黑龙江烟草行业‚十二〃五‛期间持续健康发展的基本思想和行动指南。只要我们深刻学习领会，全面贯彻落实工作报告的精神实质，就一定能够在推动哈尔滨烟区发展的进程中取得新的更大的成绩。
（一）贯彻落实工作报告精神，必须坚定发展的信心与决心，勇担实现烟叶产业新发展、新跨越的历史重任
‚十〃一五‛期间，公司党组严格贯彻落实省局党组的一系列战略部署和要求，始终坚持把哈尔滨烟叶产业融入全国行业改
2 革发展潮流中；始终坚持走传统烟草农业生产方式向现代烟草农业生产方式转变的发展道路；始终坚持引导全区广大干部职工‚赢得观念上的权重‛；始终坚持落实‚三个正规化‛和‚十七个不可‛工作规制，完成了烟叶产业由调整、减负、稳定阶段向良性、轻装、可持续发展的转变，经营管理体制得以理顺，烟叶产销连续实现平衡，企业效益连年实现递升，职工精神面貌焕然一新。有力地验证了‚十一〃五‛期间，省局党组关于打造‚两烟大省‛等关乎行业改革发展一系列战略部署和战略思维的前瞻性、科学性。让过去想都不敢想的事情，今天已然变成现实。因此，我们必须坚信，只要我们在思想上和行动上始终与省局党组保持高度一致，始终坚定不移地执行省局党组的科学决策和部署要求，做到政令畅通，遵规守矩，真抓实干，就一定能够提前实现新一轮‚1233‛发展目标，就一定能够圆满完成‚十二〃五‛期间的各项目标任务，就一定能够推动哈尔滨烟叶在新的历史时期,取得新发展、实现新跨越、走向新辉煌。
（二）贯彻落实工作报告精神，必须深刻认清当前的发展形势，切实增强好发展、快发展的紧迫感和使命感
省局党组所确立的第一轮‚1233‛发展目标三年并作两步走，新一轮‚1233‛发展目标即将提前实现，使我省行业实现利润总额处于了全国中等水平、北方省区先进水平、东北地区领先水平，也使哈尔滨烟叶公司能够站到在更高的历史起点展望未来的发展。当前，烟叶企业的发展机遇与挑战并存，随着全国行业“532”、
3 “461”品牌发展战略的实施，工业企业知名品牌发展格局初步形成，原料需求导向初步建立，卷烟品牌的发展对烟叶原料提出了更新的要求，烟叶生产已从过去的以增量为主转向以提质为主；以满足工业一般生产需要为主转向以品牌需要导向为主；以规模生产为主转向以突出特色、优化结构为主。新形势下，烟叶生产只有不断适应卷烟品牌发展的需要，真正实现‚烟叶产销上水平‛，才能得以生存和发展。适者生存，优胜劣汰，顺应烟草改革发展需要，站在全国行业发展大潮中定位自身的发展，这是我们这些哈烟叶人必须肩负起的历史重任，是必须一贯坚持的发展理念。
（三）贯彻落实工作报告精神，必须彻底转变思想观念，紧跟省局（公司）党组的部署和要求。
省局党组坚持以科学发展为统领，紧紧围绕实现我省行业‚卷烟上水平‛的发展目标，基于对形势的深刻分析和正确把握，为解决行业改革发展中遇到的深层次矛盾和问题，科学地提出了全面实施规制管理的要求，系统地阐述了全面实施规制管理的重要意义，从工作原则、工作程序、干部要求、行为举止、精神状态五个方面揭示了规制管理的内容实质。这一科学论断，抓住了实现‚卷烟上水平‛的关键与核心，内涵丰富、意义深远、切中要害。规制管理是省局党组实现‚三个正规化‛和‚十七个不可‛工作规制战略部署的再提炼与再升华；是黑龙江烟草进入崭新的发展阶段，推动行业‚卷烟上水平‛的行为操守；是推动行业持
4 续发展的重要条件和必然选择。我们必须紧跟省局党组的部署和要求，及时摒弃已经过时的、陈旧的、不适宜的管理观念，实现思想的再解放、认识的再飞跃、行动的再统一。特别是各级领导干部必须加强学习，更新观念，转变思维，在思想上服从于规制管理的要求，在行动上践行规制管理的要求。
（四）贯彻落实工作报告精神，必须立足当前，着眼长远，认真做好‚十二五‛工作的规划和设计
省局党组运用辩证唯物主义思想，远眺我省行业未来发展的前进方向，对我省行业发展的既定事实，在缜密思维，理性判断的基础上，系统地提出了‚十二〃五‛工作规划，是省局党组继续推进全省行业更好、更快发展的新思维和超常规举措。‚十二〃五‛规划用‚八个上水平‛科学地定位了黑龙江烟草未来发展的目标和任务，涵盖了行业发展的方方面面，措施具体，目标明确，牢牢抓住了发展的机遇，体现了省局党组统揽全局，深谋远虑，透彻洞察行业深层次问题和决策行业在更高起点上发展的能力。‚十二〃五‛工作规划为我区今后五年乃至未来更长一个时期的持续健康发展指明了道路，必将推动哈尔滨烟叶在中国烟草改革发展大潮中继续前行。我们在工作中必须用开阔的视野、创新的精神、发展的眼光认真践行，加以实现。
当前，随着行业新一轮的卷烟品牌整合的不断深入，对原料需求提出了更高的要求，对于我们烟叶战线来说，既是机遇，更是挑战。能否进入‚532‛、‚461‛卷烟品牌原料配方，是我区发
5 展的关键。我们不能将发展的希望寄托在增量上，而应该集中精力，在提高质量，提高纯度，提高等级合格率，适应卷烟品牌发展需要，应对市场的考验，进入‚532‛、‚461‛卷烟品牌原料配方上下功夫。各单位回去以后，要认真结合各自的工作实际，继续深入贯彻落实全省座谈会精神，要深刻领会，把握实质，找准差距，指导实践，切实将贯彻落实会议精神的举措体现到具体工作当中，实现人人思想上水平，人人工作上水平，为‚十二〃五‛工作开好头、起好步，奠定良好的物质基础和思想准备。
二、全面实施规制管理，为推动“烟叶产销上水平”提供坚强保障
全面实施规制管理，是全省行业的一次重大战略部署，是全面提高我区经济运行质量和效益，促进烟叶产业持续健康发展的必然要求，是确保提前实现新一轮‚1233‛发展目标，全面提升哈尔滨烟叶正规化建设水平的重要举措。全区各单位要进一步统一思想认识，坚定信心，保持良好精神状态，全面贯彻执行，扎实推进各项工作上水平。
一是全面实施规制管理是全区实现持续健康发展成功经验的科学总结和先进管理理念的深化发展。近年来我区改革发展取得的显著成绩，有许多基本经验需要我们牢牢坚持和好好把握。其中最重要的一条，就是我们始终坚定不移地在思想和行动上与省局党组保持一致，把哈尔滨烟叶整体融入到全国烟叶改革发展潮流之中，不折不扣地执行‚十七个不可‛的工作规制，脚踏实
6 地地走正规化建设、精细化管理的发展道路。正是基于我们做到一以贯之，全面加强正规化管理，走向正规化经营，实现正规化发展，哈尔滨烟叶才由此具备了如今的充足内力、殷实积累和发展规模，才具备了实现更好更快发展的深厚底蕴，具备了一个烟叶企业理应具备的正规化内涵，从而为全省行业提前实现新一轮‚1233‛发展目标，推进‚卷烟上水平‛做出了重要贡献。
二是全面实施规制管理是从更深层次、更高水平推进正规化建设，是保障‚烟叶产销上水平‛的重要举措。全面实施规制管理，其规范和约束的内容涵盖了我区工作的方方面面，既强调了纪律约束，又明晰了工作内容和工作标准。规制管理要求对生产经营中的不规范行为进行事前预防、事中规范、事后处罚警示，在经营管理活动中服从工作规则，遵守行业规矩，把握经济规律，推动‚烟叶产销上水平‛。规制管理是目标明确的工作规制，执行有力的管理制度，严谨规范的业务流程，奖惩严明的工作机制，遵规守矩的举止行为。全体干部职工要保持良好的精神状态，自觉全面实施规制管理，达到思想、素质、岗位工作上水平，努力推进‚烟叶产销上水平‛，促进我区走科学发展、正规发展、和谐发展的轨道，真正做到在发展中促规范，在规范中促发展。全面实施规制管理，就是坚持从严治企的常性，坚持正规化建设的常态。只有保持良好精神状态，全面实施规制管理，实现‚烟叶产销上水平‛才能得以有力依托，提升我区正规化建设水平才能得到有效保证。
7 三是全面实施规制管理是进一步强化‚五种意识‛的有效途径。当前和今后一个时期，全区全面实施规制管理，就是要以‚三个从严‛为工作原则，把从严自律、从严要求、从严管理贯穿于行业发展的全过程，这是进一步强化‚务实、文明、程序、自律、创新‛意识的有效途径。要强化务实意识，在推进‚卷烟上水平‛工作中，全区广大干部职工要抱有务实的态度，满腔热情的工作劲头，坚守岗位职责，做到高水平谋事，深入实际摸实情，高效率办事，高风格处事，做人做事堂堂正正、光明磊落、言行一致、表里如一。要强化文明意识，做到举止文明、言语谦逊、谨言慎行，切实树立起讲文明有素养的良好形象。要强化程序意识，根据‚烟叶产销上水平‛的具体要求，理顺工作关系，完善工作制度，健全工作规定，规范工作程序，形成一套科学、严谨、有序、规范的工作运行程序。要强化自律意识，保持良好的精神状态，时刻绷紧廉洁自律这根眩，牢固坚守党纪国法这根高压线，时时刻刻严格要求自己，努力做一个组织信任、同事信服的人。要强化创新意识，全面推动‚烟叶产销上水平‛各项工作，必须以‚满腔热忱、富有激情、充满智慧、奋力创新‛的良好精神状态，在工作中创新理念、创新思路、创新方法，不断推动各项工作再登新台阶，再上新水平，在‚卷烟上水平‛工作中力争实现新的突破。
四是制定规制管理工作方案，全面实施规制管理，努力提升全区行业正规化建设水平。各单位要把实施规制管理做好当前和
8 今后一个时期的重要任务，制定规制管理措施，完善规制管理内容，紧密结合推进办事公开民主管理工作，深入开展‚保持良好精神状态，全面实施规制管理，努力开创‘卷烟上水平’新局面‛主题教育。要全面理解规制管理与正规化建设理念的一致性的承续性，切实从‚深‛字上下功夫。要在本单位大力开展实施规制管理的宣传引导，让每名干部职工真正理解实施规制管理的重要意义和深刻内涵；要带领干部职工总结两轮‚1233‛发展目标提前实现的工作经验，重温正规化建设、精细化管理和‚十七个不可‛的工作规制，切实有效落实规制管理要求变成干部职工的共同意志和自觉行动。要全面把握更高水平、更深层次、更加严格的规制管理工作要求，切实从‚严‛字上下功夫。切实把产格管理、规范治企作为规制管理工作的着眼点和立足点，严格按照吕局长工作报告要求，从工作原则、工作程序、干部要求、行为举止、精神状态五个方面制定本单位规制管理的工作方案和实施细则。要紧密结合本单位实际情况，突出规制管理工作特色，把从严自律、从严要求、从严管理落到实处。要把规制管理工作的内容全面融入到‚十二〃五‛期间‚烟叶产销上水平‛的规划之中，要把规制管理工作的触角全面渗入到各条战线、各个岗位、各个工作环节，实现全员规制、全过程规制。要全面发挥规制管理对生产经营活动的监督保障作用，切实从‚实‛字上下功夫。各单位制订的规制管理工作方案和实施细则，要以简明、实用和可操作为基本原则，做到‚文字上简明扼要，内容上易懂易记，
9 具体实施上易操作易检查‛。要通过干部职工对工作方案和实施细则的熟练掌握，规范工作内容，规范行为举止，打造‚言语讲规矩、工作讲规程、管理讲规制、行为讲规范‛的干部职工队伍。
三、科学制定“十二·五”期间发展规划，为推动“烟叶产销上水平”奠定坚实基础
‚十一〃五‛期间，在省局（公司）的指导下，我区通过加强现代烟草农业建设，大力推进‚规模化种植、专业化生产、机械化作业、精细化管理‛，烟叶生产条件得到极大改善，综合生产能力进一步提高，经济运行保持良好发展态势，可持续发展能力显著增强。企业利润总额由2006年的1881万元，发展到2009年的2.4亿元；实现利税由2006年的6113万元，发展到2009年的3.69亿元；目前，全区资金存量已达到3.3亿元。通过发挥近年来烟水配套设施作用，有效克服了干旱低温天气对烟苗移栽和田间生长的不利影响。全区共投入9313.6万元，建设密集式烤房4571座，受益烟农3400余户，受益烟田10.5万亩。新打机井435眼，受益烟田8.5万亩；通过有效地发挥机械化作业的效能确保了我区烟叶种植规模化的发展方向。全区共投入 4085万元，购臵大型农机具45台套，配套农机具 276台套；目前，全区烟叶户均种烟面积40亩，规模化种植处于全国先进水平。在注重烟叶种植基础设施建设的同时，我区不断加大烟叶分公司及基层烟叶收购站基础设施建设投入，‚十一〃五‛期间，全区共投入 2949万元，新建标准化烟叶收购站2 座，改造标准
10 化烟叶收购站16座。通过烟叶生产和烟叶收购方面基础设施的投入，逐步优化了烟叶生产布局，积极探索出一条具有哈尔滨烟区特色的现代烟草农业建设之路。
省局党组根据国家局姜局长提出的‚卷烟上水平‛工作部署，系统地提出了‚十二〃五‛工作规划，为我省行业今后五年乃至未来更长一个时期的持续健康发展指明了道路。做好‚十二〃五‛工作的规划设计，对于实现我区持续健康发展至关重要。
（一）做好‚十二五‛工作的规划设计，就必须找准科学发展的方向所在
烟叶产销上水平，是实现全省行业‚卷烟上水平‛的重要组成部分。推进烟叶产销上水平要深入贯彻科学发展观，坚持以现代烟草农业为统领，按照‚稳定规模、优化结构、主攻质量、突出特色、提升水平‛的总体思路，围绕行业‚卷烟上水平‛的基本方针和战略任务，发挥工业主导、商业主体、科技主力的作用，以满足重点骨干品牌发展需求为导向，努力实现原料供应基地化、烟叶品质特色化、生产方式现代化，推动烟叶产销上水平。
一要科学规划，完善机制，努力实现原料供应基地化。原料供应基地化是烟叶产销上水平的关键，是按品牌需求组织生产的根本。把实现原料供应基地化作为深化烟叶资源配臵方式改革、提高原料保障水平的重要任务，本着‚品牌定位准确、质量目标明确、工商协作管理、供应保障有效‛的方针，力争到2015年基本完成原料供应基地化建设。要明确品牌原料需求定位。依据
11 卷烟品牌风格特色，明晰品牌对原料质量的需求，确定烟叶品种、香型等。要加强基地单元建设规划。依据工业企业品牌原料需求，紧密结合现代烟草农业建设，优化烟叶生产布局。在抓好新区开发同时，切实抓好老区种植面积调整，高标准完成18个基地单元的建设任务。要完善基地单元工作机制。要保障工业企业全过程参与基地烟叶生产，推进‚品牌、基地、人员‛落地，‚技术、管理、质量、考核‛到位。有效传递品牌对原料风格特色的需求，建立质量评价和追踪反馈机制，实现烟叶质量持续改进。深入探索专业化分级、一体化收购模式，不断提高基地单元建设水平。
二要明确目标，确定思路，努力实现烟叶品质优良化。烟叶品质特色化是原料保障上水平的目标。按照‚发挥优势、挖掘潜力、填补空白、满足需求‛的要求，充分发挥我区生态环境优势，进一步彰显特色。要明确特色优质烟叶发展定位。根据行业品牌发展战略要求，结合重点骨干品牌发展规划，合理确定特色优质烟叶品质发展方向。要完善特色优质烟叶工作思路。健全特色烟叶评价体系，充分发挥生态环境的基础作用，高度重视特色品种的关键作用，集成特色烟叶生产技术体系，认真抓好特色烟叶工业验证，提高特色烟叶技术创新水平。要提高特色优质烟叶生产技术水平。推进育苗、烘烤 ‚工场化‛，进一步提高集约育苗率、密集烘烤率，全面普及推广特色优质烟叶生产先进技术。
三要扎实推进现代烟草农业建设，努力实现生产方式现代化。发展现代烟草农业是我区的重大历史任务，是实现烟叶产销
12 上水平的根本保证。要在近年来认真组织试点、积累初步经验基础上，认真落实‚一基四化‛总体要求，按照‚总结经验、完善内容、提升水平、扎实推进‛的总体思路，坚持县级单位整体建设，基地单元具体实施，争取到2015年基本实现烟叶生产方式现代化。要完善设施，持续利用，积极推进设施农业建设。坚持基础设施建设与整县推进现代烟草农业建设相结合，加强规划，严格标准，保证质量，综合配套，帮助和引导烟农建立管护长效机制，确保工程项目持续发挥作用，切实增强烟区综合生产能力和抗御自然灾害能力。要创新形式，规模经营，建立烟叶生产的内生发展机制。坚持‚统分结合、双层经营、专业合作‛的工作方针，在地方党委政府领导下，尊重烟农主体地位，按照‚依法、自愿、有偿‛的原则，促进土地流转，发展种植专业户、家庭农场和专业合作社，形成与生产力水平、管理水平相适应的生产组织形式。要明晰产权，专业合作，全面提高专业化服务水平。专业服务合作社要体现烟农自愿入社、自主经营，建立自我发展机制，专业服务要覆盖生产各个环节。近年来全区投入大量资金，形成了大批生产经营性资产。对这些资产要加强管理，同时要健全服务价格与收益分配制度，真正体现普惠制，保证烟农受益。要优化流程，注重应用，强化烟叶信息化的管理和服务功能。把信息化贯穿于烟叶生产经营管理的各个方面，按照‚全流程、全覆盖‛的总体要求，以优化业务流程为基础，以基地单元（基层
13 站）为节点，积极推动基层应用，进一步拓展延伸信息化管理、信息化服务深度和广度，大力提升管理水平，充分体现服务水平。
（二）做好‚十二〃五‛工作的规划设计，就必须找准制约发展的症结所在
近几年来，我们的基础设施建设有了很大的进步，但是，相应的管理理念、管理方式、运行效能却没有得到同步提高，这主要是由于我们的思想观念没有跟上发展的步伐，特别是我们的领导干部在思想上还是相对保守，执行能力不强，创新能力偏弱。适应新形势、新任务的需要就必须彻底转变，求突破、求进步，各级领导干部要以全面推进“烟叶产销上水平”为己任，“在其位，谋其政；行其权，尽其责”，保持和发扬 “满腔热忱、富有激情、充满智慧、奋力创新”的良好精神状态，昂扬斗志不松劲，攻坚克难不退缩，迎难而上，奋发有为。
一是满腔热忱，要有一种“敢为人先、勇立潮头”的发展志气。‚天行健，君子以自强不息。‛满腔热忱，是一种干事创业的状态和担当。面对‚烟叶产销上水平‛的基本方针和战略任务，各级领导干部要树立高标准，追求高目标，以干事创业的崇高追求，锲而不舍的坚定信念，心系烟区、忠诚事业的良好状态，把满腔热情转化为开拓创新、拼搏奋进的强大精神动力，谋出新思路，干出新成绩，拼出新成果。
二是富有激情，要有一种“不达目的、誓不罢休”的工作霸气。富有激情，是一种敢想敢干、昂扬向上、奋勇攀登的精神。
14 有了激情，再大的困难都会想方设法去克服，再复杂的问题都会耐心细致去解决。各级领导干部要有干事创业的激情，要有坚忍不拔的意志，创造性地开展工作，把差距当做潜力，把压力变成动力，努力为全面推进‚烟叶产销上水平‛做出更大贡献。
三是充满智慧，要有一种敢于创造历史的浩然正气。‚运筹于帷幄之中，决胜于千里之外。‛在全面推进‚烟叶产销上水平‛的实践中，既能够战略引领、高瞻远瞩，又能够着眼当前、脚踏实地，方为真智慧、大智慧。当前，面对‚转变发展方式、提高发展质量、工作再上水平‛的重任，各级领导干部要做智慧型领导，解放思想，把握发展规律，找准发展定位，理清发展思路，增强发展本领，发挥集体智慧，再创新的辉煌。
四是奋力创新，要有一种勇于承担行业发展的时代勇气。创新不神秘，人人能创新、事事可创新、处处见创新；创新不高深，人无我有是创新，人有我优是创新，人优我特是创新；创新不艰涩，领先一步是创新，前进一步是创新，提升完善是创新。各级领导干部要自觉从传统观念的束缚中解放出来，将创新理念融入实际工作，勇担历史重任，用创新全面推进‚烟叶产销上水平‛，确保哈尔滨烟叶在更高起点上实现新突破。
（三）做好‚十二〃五‛工作的规划设计，就必须找准推动发展的动力所在
实现“烟叶产销上水平”需要一大批适应企业发展需要的优秀管理人才和专业技术人才，必须加快年轻干部的培养力度，使
15 政治上靠得住、工作上有本事、作风上过得硬，能够善于正确判断形势和把握大局，在错综复杂的条件下卓有成效地开展工作的优秀年轻干部涌现出来，这样我们的发展才能始终保持蓬勃生机与活力。
一要加大培养力度。制订教育培训规划，明确教育培训目标，落实教育培训时间，保证教育培训经费。有计划、有目的地举办各类技能培训班，使我区技能人才的水平能够紧跟技术更新步伐；有效依托高等院校等培训机构，实行校企联合，开展定向培训。与河南农大等高校签署培养协议，充分利用其优势，为我区培养高技能人才；依托科研院所、科研项目以及岗位实践，加大学科带头人的培养力度。以项目、资金集聚人才，形成项目、人才、资金有机结合、相互促进的培养机制。
二要加大职业技能鉴定的力度。把技能鉴定和培训紧密结合。提高专业技术、技能人员学技术、钻业务的积极性。认真做好职业技能鉴定工作，推行职业资格证书制度，实行全员持证上岗。严格实行岗位考核，通过考核达到优胜劣汰，努力形成能上能下、能进能出的竞争择优机制。力争5年内形成一定比例，具有专业技术资格的技术人才队伍。
三要深化用工分配制度改革。按照“分类管理、科学设岗、明确职责、严格考核、落实报酬”的总体要求，全面完成用工分配制度改革，以岗位管理为基础，结合岗位任职资格与职责，科学评估岗位价值，合理设计考评体系，严格绩效管理，将考核结
16 果与薪酬收入、岗位进退挂钩，打破传统收入分配思路，对核心技术创新者、关键岗位技术人员，采用更加灵活的分配方式，对贡献较大的专业人才和技能人才，实行项目成果奖励。使薪酬真正体现岗位价值、劳动价值、人才价值，建立薪酬水平正常调整机制，努力构建符合现代企业制度要求、以岗位为基础、绩效为依据、能力为导向的激励约束机制。
四、做好今年收购工作，全面完成“力保烟叶恒收购”各项目标任务
今年以来，由于我区春季出现持续低温、多雨等恶劣天气，加之征地不及时，致使移栽期普遍拖后7至10天，成苗无法下地，全区广大干部职工严格贯彻落实‚力保烟叶恒收购，稳产、提质、保安全‛的工作要求，在地方政府的大力支持下，发动一切可以使用的大型机车，采取超常规措施，起早贪晚，人歇车不停，克服重重困难，忘我奉献，抢农时、抢进度，决战烟田，全区实栽种植面积23.6万亩，取得了烟叶移栽工作的全面胜利。目前烟叶长势明显好于往年，如不发生重大自然灾害，今年将是一个丰收的年景。
在取得成绩的同时，我们更加应该保持清醒头脑，正视影响烟叶收购的矛盾和问题。一是个别产县烟农喜叶，留叶过多，甚至超过20片，不但造成烟叶质量下降，而且增加了很多无谓的生产成本；二是成熟采收执行标准不高。由于烟农对底脚叶采烤拖后，导致烘烤作业一直处在过熟采烤状态，造成烟叶质量下降；
17 三是烟站管理和交接管理仍然存在很多不顺畅的地方。这些问题亟待我们在工作中加以解决。
今年我区烟叶收购工作目标是：烤烟种植收购量78万担，上等烟比例达到25%以上，中上等烟比例达到85%以上，公斤烟均价达到12元以上，烟叶收购等级合格率达到80%以上，桔色烟收购比例达到30%以上，中部烟比例原则上不超过45%，实现烟叶恒收购。
今年我区烟叶收购工作要求是：严格按流程、按标准收购，严禁压级压价和抬级抬价；严格控制烟叶损溢率，严禁提级调拨，确保工商交接等级质量;继续执行烟叶收购等级预警机制。
关于收购期间的专卖管理、收购管理、大田管理等具体工作，晓华同志和崇喜同志已经做出了部署和安排，大家要严格执行。这里再强调六点。
一是紧紧依靠属地政府和专卖局，切实形成专卖管理工作的整体合力。去年在政府、专卖的共同配合下，动用了500多名人员，布卡设点，联合联动，收到了良好成效。今年国家局把严控规模作为行业的中心工作，对去年超收烟叶地区抵减烟叶计划447万担。由于目前全行业烟叶库存可满足33个月左右的卷烟生产需要，稳控工作仍会是国家局近几年的工作重点。当前，南方省份灾情严重，对我区专卖管理工作提出了更高要求。针对今年的形势，还要请地方政府出台切实可行的政策，调动力量，协
18 助我们做好专卖管理工作，保证良好收购秩序。各单位要认真落实省局关于收购期间的专卖管理要求，划分责任区，对所有烟户进行分片包干，严格执行种植合同。对参与贩运烟叶的农户，既要取消其明年的种烟资格，也要追究包片下乡员的责任。各单位要在收购期开始前，将专卖包片挂联细化到人，并上报公司备案，作为专卖管理检查依据。
二是坚持标准收购，执行入户预检、预约交售制度。各单位今年的收购标准，从开始到结束都要一致，要保持平稳，既不能前松后紧，更不能前紧后松。各单位每天都要制作实物样品，对样收购。在收购过程中必须按部位收购，尤其不得将中部烟混入上部收购，导致理化指标发生改变，严重影响工业配方使用；要处理好青烟和杂烟不允许在正组定级的问题；要处理好上柠
二、下柠二等关键等级的界定问题，保持收购等级的一致性；要禁止青筋烟叶在桔色烟中定级。由于去年的特殊年景，我们为照顾烟农利益收了级外烟，今年，级外烟不再收购。收购期间，各烟站要做到组织到位，宣传到位、指导到位，提高预约交售的执行力度，提高烟叶收购的等级纯度。各单位要在8月25日前做好收购的各项准备，进入收购状态，各接收点要在9月5日前做好接收的各项准备。
三是加强收购等级质量监督考核。各单位要树立市场意识，
19 提高备货水平，按照国家局基地单元建设要求，今年，各产县将有一定比例的烟叶直接为工业备货，今后将逐年扩大比例，最终完全实现基地单元直接与工业企业对接。今年的交接管理办法和收购考核参照去年标准执行，要加强管理，做到公正、公平、公开，规范有序，既要反映出烟站的水平，也要反映出各产县的真实水平。公司将对全区收购情况进行巡回检查，各原烟接收点和质量管理部门要及时反馈原烟交接等级质量信息，发布质量通报，兑现考核措施。
四是充分发挥质量总检的技术指导作用。烟叶收购工作政策性强，涉及面广，事关广大烟农、烟草行业和当地政府的切身利益。各单位要充分认识烟叶收购工作的重要性和复杂性，全面推行质量管理责任制，切实加强对烟叶收购工作的组织领导和监督检查。各分公司经理是烟叶收购等级质量的第一责任人，对烟叶收购等级质量问题负主要责任；各分公司的质量总检是烟叶收购等级质量技术指导的第一责任人，负责平衡收购眼光，制作收购样品，处理本公司质量问题，防止出现重大质量事故。今年是全区启动质量总检工作的第一年，各单位要充分发挥质量总检的技术指导作用，做好分级培训、技术指导、质量监督工作，确保烟叶收购等级质量达到要求。
五是严格执行收购纪律。各单位要严格执行国家局、省局和
20 公司制定的烟叶收购纪律，严格按国家烟叶标准进行收购。今年全区实施规制管理，执行收购纪律是实施规制管理的重要内容。公司将采取严厉措施，净化队伍，对提级提价、压级压价等违纪行为，派出暗访组跟踪检查，切实加强违纪违规事件的查处力度，坚决杜绝人情烟、人情等问题。各级收购人员要自觉接受政府和烟农的监督，维护良好的烟叶收购秩序，确保今年烟叶收购工作总体目标的实现。
六是两家复烤企业要规范管理，提高效率。加工期间，两家复烤企业要在提高加工质量的同时，切实提高服务质量。要立足自身，深挖潜能，开源节流，积极到省外承揽加工业务。要科学设计流程，合理配臵物流，降低用工成本，合理规划仓储用地，确保加工安全，仓储安全。
同志们，当前我区已进入烟叶生产收购的关键时期，今后一段时期的工作任务更加繁重、工作责任更加重大、发展前景更加光明。各单位要以科学发展观为指导，认真贯彻落实公司的各项工作要求，切实加强组织领导，全面实施规制管理，不断提高工作水平，以‚满腔热忱、富有激情、充满智慧、奋力创新‛的精神状态，坚决完成新一轮‚1233‛发展目标的各项任务，为推动我区‚烟叶产销上水平‛做出新的贡献！
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第17篇：粮食收购委托书
单 位 授 权 委 托 书
致粮食局：
我司委托本司员工，性别，身份证号：收购证事宜，对委托人在办理上述事项过程中所签有关文件，我司均予以认可，请贵单位予以协助，谢谢！ 委托期限：
委托人（盖公章）：
年月日篇二：粮食委托收购合同
粮食委托收购合同
甲方：鄄城县金翔宇粮食购销有限公司
乙方：
为了维护正常的夏粮收购市场秩序,经甲、乙双方协商，双方本着互惠互利的原则，现就甲方委托乙方代收购小麦具体有关事宜，达成如下协议：
一、委托收购地点、数量
收购地点: 。收购数量：新产的小麦,以实际收购数量为准。
二、甲方委托乙方代收购新产小麦，甲方支付乙方代购费用 元／公斤。
三、代购费用须在收购结束前按实际收购数量结清下欠手续费。
四、乙方必须确保甲方委托收购的小麦数量真实,质量良好,甲方委托乙方代收购小麦的价格，以当地国有粮食收储企业挂牌收购价格即政府公布的市场参考价格为准。
五、甲方委托乙方代收购小麦所需收购资金贷款，由甲方提供，按具体收购地点，根据收购量提前一星期划拨到乙方所在地农发行帐户，作为专项代收购资金由乙方使用。
六、乙方给甲方代收的小麦品质必须达到三等以上标准，甲方派员监督化验全过程，出库时在乙方代购点检斤验质，(调拨化验单和发货明细表必须由双方人员签字)。
七、根据收购进度和乙方安排的调出计划，拉运车辆由甲方自行解决，包装、装车费用由甲方承担。
八、在收购期间，由乙方负责收购期间各环节的安全生产工作,所造成的安全事故由乙方承担全部责任。在拉运期间甲方应严格按规程操作,粮食出库后所发生的安全事故均有甲方承担全部责任。
九、本合同未尽事宜由双方协商解决，并根据需要可签定补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
十、在执行本合同过程中双方发生纠纷，首先应通过协商友好解决，如协商不成时，可依据《合同法》有关条款，在乙方所在地申请仲裁或向人民法院起诉。
十一、有效期限： 年月 日至 年月日。
十
二、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，签字盖章后生效。
甲方： 鄄城县金翔宇粮食购销有限公司 乙方：
年 月日篇三：粮食收购许可申请受理通知书 粮食收购许可申请受理通知书
编号： 许受[200 ]第 号
申请人：
经审核，您提交的粮食收购许可事项的申请材料，符合受理行政许可申请的规定和要求，现予以受理。我们将在15个工作日内，完成现场勘查、审核，符合条件的将发证，不符合条件的也将告知原因。
附：粮食收购许可申请材料清单
鄞州区贸易局年月日 注：本通知一式二份，申请人、机关办理人各存一份。
第18篇：烤烟收购工作方案
小府发〔2012〕153号
小海镇人民政府
关于做好2012年烤烟收购工作的通知
各党工委、村，镇各有部门：
为切实抓好今年烤烟收购工作，确保完成3.1万担收购目标任务，现将有关事宜通知如下：
一、切实抓好防灾减灾工作，确保完成烤烟收购任务 我镇今年烤烟生产遭遇诸多自然灾害，其中
6、
7、8月份持续低温多雨寡日照、洪涝、病虫害等灾害，使烟叶生产遭受了较大的损失，对我镇全面完成今年烟叶收购任务带来了严重影响。当前正是大田中后期管理的关键时期，各部门要密切关注天气变化，切实把握当前旱情和病虫害发生的趋势，积极组织技术人员深入烟区和农户抓好大田管理、成熟采烤等技术指导。要根据品种、烟株长势等情况进行分类管理，提高生产管理水平，努力降低灾害损失。
二、全面抓好采烤技术指导，提高烘烤质量
持续低温多雨寡日照造成烟叶含水量多，烘烤特性较差，烘烤难度较大，烤青烤杂现象严重；烟草部门要把今年的成熟采烤
工作作为后期烟叶生产的重点工作来抓，制定技术方案，进一步落实责任，加强烘烤技术指导，防止烟叶烤青烤杂，提高等级结构，增加烟农收入。要全面推选上部4-6片叶充分成熟带茎一次砍烤技术，提高上部烟叶质量。
三、切实做好不适用鲜烟叶的处理工作，提升原料保障能力。由于大面积烤烟遭遇持续低温多雨，导致烟株叶片生长特点与往年普遍不同，给烟叶结构调整工作带来较大压力。烟草部门要根据不同区域、品种、实际生长状况，切实指导烟农做好不适用鲜烟叶的处理工作。同时，要因地制宜采取灵活措施，增加有效叶片数，尽量提高烟叶产量。严格执行补贴标准、范围、时间和方式，抓好不适用鲜烟叶处理补贴兑现工作。补贴资金兑付情况必须在烟叶收购站（点）或村（组）进行公示，接受群众和社会监督。
四、严格执行烟叶收购政策，提高收购等级质量
（一）严格执行计划种植、合同收购政策。坚持按合同组织收购，严格合同管理，严禁无合同、超合同、跨区域收购烟叶，维护计划、合同的严肃性。对违反合同收购政策的，一经发现将严肃处理。各村确因丰欠原因需要进行计划调整的，报镇后统一报县烟草部门调整。
（二）严格执行扶持补贴政策。要坚持按合同、按标准兑现方式扶持补贴资金，不得擅自改变产前、产后扶持标准和兑现方式，变相加价收购烟叶。新技术补贴（40元/担），要在收购时与售烟款一起兑现。按全省统一标准，认真抓好专业化分级散叶收购试点工作，及时兑现专业化分级散叶收购补贴；严格执行不适用鲜烟叶处理每亩75元的补贴规定，分两次兑现补贴，即收购前每亩补贴40元，收购结束后等级结构达到合同规定的每亩补贴35元。严格按照补贴程序、标准，严禁以其他方式和标准进行补贴。青黄烟（GY）、中下杂二（CX2K）、上部杂色（BK）、上柠四（B4L）、下柠四（X4L）烟叶，坚决不予收购，确保结构调整到位。
（三）严格执行国家收购标准、价格政策。要坚持标准、对
样收购、准确验级、平稳收调，努力提高烟叶等级合格率。要严把质量关，平稳收购眼光，彻底杜绝收购眼光前紧后松、前高后低的现象，保持平稳收购，快收快调。要严格执行国家烟叶收购价格政策，严禁任何形式的加价、变相提价收购，严禁压级压价收购，切实维护烟农利益。
五、严厉打击烟贩子，维护正常收购秩序
我镇周边乡镇烟叶收购计划较大，由于气候异常烟叶长势整体不如往年，社会产量严重不足，将会对我镇烟叶收购工作带来很大压力。因此，对于可能出现的倒买倒卖烟叶行为要坚决打击，切实维护正常收购秩序。烟草、派出所、工商等部门要加强配合，联合执法，抽调精干力量，组建一支能战斗、能吃苦、富有经验的执法队伍，深入各烟区，及时掌握烟贩掌握烟贩子活动的迹象，分析烟贩子活动的规律，科学制定作战方案，对烟贩子露头就打，绝不留情，坚决不给烟贩子可乘之机。为调动各方参与打击倒买倒卖烟叶行为的积极性，经镇人民政府研究决定，对罚没烟叶全部作价奖励有关人员。
六、加强组织领导，提高服务烟农水平
烟叶收购工作政策性强，涉及面广，事关烟区烟农增收、农村社会稳定和烟叶生产持续健康发展大局，各相关单位要尽职尽责，制定相关紧急预案，协调处理好烟叶生产收购过程中出现的问题和矛盾。烟草、派出所、工商、财政分局、供电所、打非办等部门要统一思想、通力合作，共同搞好烟叶生产收购工作。一要调度好烘烤用煤、用电，切实保障烘烤需要。二是足额配套烤房及相关设施，确保不出现烟叶等烤、弃烤等情况发生。三要完善服务设施，增强服务意识，提升服务水平。四要继续坚持烟叶收购公示制度，自觉接受烟农监督。继续实行约时定时、集中运输、分批交售的办法，缩短烟农售烟等候时间，为烟农提供便利服务。
为加强对烟叶收购工作的领导 ，确保烟叶生产、收购、调动工作顺利进行。经镇人民政府研究，决定成立2012年烟叶收购工作领导小组。
组长：孟广宁（镇党委副书记、镇长）
副组长：马遨宇（镇人大主席）
安朝云（镇纪委书记）
臧尔亮（镇政法书记）
周江龙（镇武装部长、副镇长）
成员：李爱文（烟叶收购点点长）
姬昌（安监站负责人）
陈祖尧（派出所副所长）
王祚乾（工商分局局长）
禄永升（供电所所长）
宋仕林（综治办负责人）
辛加兴（财政分局局长）
郑旭（信用社主任）
赵庆林（司法所所长）
申平华（法庭庭长）
金俊（纪委督查室负责人）
刘洪涛（小海党工委书记）
禄 玉（朱嘎党工委书记）
张明亮（松山党工委书记）
禄安鹏（金海党工委书记）
领导小组下设办公室及四个工作组：
1、办公室，设在烟叶收购点，由李爱文兼任办公室主任。
2、执纪执法监察组
组长：安朝云
成员：纪委、收购点、纪律督查室有关人员。
主要职责：负责《烟草专卖法》执法检查，查处烟叶收购中的违法乱纪行为。
3、收购秩序维护组
组长：臧尔亮
成员：派出所、法庭、打非办、司法所有关人员。
主要职责：严厉打击非法收购和倒买倒卖烟叶行为，维护正
常的烟叶收购秩序。
4、烟叶运输保障组
组长：周江龙
成员：派出所、道班有关工作人员。
主要职责：负责烟叶运输安全和保畅工作。
5、田间管理组
组长：马遨宇
成员：烟站有关工作人员。
主要职责：严格执行烤烟生产技术，指导督促种烟烟农及时打顶抺芽、防病防灾，严禁采青烘烤，推广科技烘烤技术，严格规范分级扎把。
小海镇人民政府
二○一二年八月十七日
小海镇党政办公室2012年8月17日印共印35份、存3份
第19篇：公司收购合同范本
公司收购合同范本
一、目标公司资产的详细陈述
1.资产范围(附清单);
2.资产有无设定抵押、担保情形;
3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;
二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。
三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。
四、过渡期条款
1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;
2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;
3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;
4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。
五、双方权利义务
1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续;
B.资产移交期限;
C.分批移交，移交时间表。
2.买方：A，付款日期;
B.付款方式;
C.机关日期和方法。
六、现有职工安置问题
_________________________________
七、违约责任
________________________________
八、生效条件
_________________________________收购方：______________________被收购方：____________________________年________月________日附件(略)
第20篇：烟叶收购工作总结
XX年，在县委、县政府的坚强领导下，在上级主管部门的关心、帮助、支持下，我办紧紧围绕年初确定的目标和任务，解放思想，充分发挥统筹、协调、服务职能，积极推进我县烟草产业持续稳定健康发展，圆满完成了XX年各项目标任务，现将一年的工作总结如下：
一、烟叶生产成效明显
XX年，全县完成烤烟种植15700亩，1408万株，收购烟叶40210担，完成收购计划126.3%（市计划收购3.8万担），收购中上等烟比例97.89%，收购均价870元/担（不含价外补贴）。
（一）领导重视，狠抓落实，确保了烟叶生产的顺利进行。
今年的烟叶生产，县委、政府高度重视，切实做到早安排、早部署，于XX年10月5日，召开全县两烟领导小组会议，安排部署了XX年的烟叶生产规划布局工作；XX年1月22日，召开了全县烤烟生产工作会议，明确了XX年烟叶生产的目标任务和政策措施，增加了烤烟生产投入；县委、县政府督查室对烟叶生产各阶段进行督查。烟办、烟草局领导带领工作组巡回各种烟乡镇，督促落实各项工作。各乡镇成立了烤烟生产领导组，加强对烤烟生产的领导，并组建了专业抓烟队伍，深入烟区，到村到社包片包户，深入细致地做烟农的思想工作，落实种植面积、指导生产，为今年的烟叶生产奠定了较好基础。
（二）政策扶持力度逐年加大，调动了基层和烟农的积极性。
县委、政府鼎力扶持，制定了系列优惠扶持政策，对于烟叶税政策，从XX年开始，实行“以烟养烟”和“烟叶税全额返还一定三年”措施，让利基层和烟农。一是产前投入扶持。县乡两级政府继续按照实际收购烟叶担数，从烟叶税中安排投入40元/担，用于生产物资补贴，实行产前承诺，收购时兑现。二是烟叶税返还政策扶持。继续实行烟叶税按比例返还政策，重点向乡镇、村倾斜，即在XX年—2013年期间，对烟叶税返还以XX年实际合同计划数为基数，完成当年任务80%以上，基数内按在提取种烟大户奖励5%、土地流转奖励2%及工作奖励基金和经费6%后，乡、村按50%、15%返还，新增部分乡、村按55%、20%返还；完成当年生产收购任务80%以下，乡、村按45%、10%返还；未完成XX年合同计划基数的，乡、村按40%、8%返还。在乡、村返还的税金中，要安排不得低于30%的资金用于开展烟叶生产管理配套服务以及奖励在烟叶生产管理过程中表现突出的单位、干部和烟农。烟叶税实行单列，由县烟草办与县财政结算并划拨到乡镇、村。三是种烟大户、烟叶种植合作社和土地流转奖励扶持。由县财政从全县实际收购烟叶实现烟叶税总额中提取5%，对种植30亩以上的大户、300亩以上的烟叶种植合作社进行表彰奖励。由县财政从全县实际收购烟叶实现烟叶税总额中提取2%，对土地连片流转100亩以上的承包方、流转受让方、村委会各按三分之一进行奖励。四是烟草部门补贴扶持。烟草部门继续对烟叶种子、育苗农膜、烟草农用物资、烤房建设、烟用农机进行补贴，对生产物资继续实行贷款贴息，具体政策按市烟草局下发文件执行。五是政府相关部门对烤烟产区优先安排现代烟草农业投入，如农机补贴、农业开发、国土整理、水利、电力、粮食直补、信贷扶持、种植保险等利农惠农项目资金。
（三）创新生产方式，明确烟叶产业发展方向。
烟草部门、信用社和乡（镇）政府认真贯彻落实县委、县政府制订的培育扶持种烟大户的专项政策，全县种烟大户得到较大发展，规模化种植有较大幅度的提高。10-50亩的种烟大户有136户，50-100亩的种烟大户43户，百亩以上的烟叶农场28户。10亩以上种植户面积达106446亩，占全县生产面积的83.17%，逐步实现了由零星小面积种植向规模化种植的转变。全县种烟农户595户，户均种植面积21.5亩，适度规模种植更趋向合理化。全面落实国家局关于扶植烟叶生产的各项扶持政策，稻草履盖2190.62亩，不适用烟叶处置12367.9亩，提高上部烟叶可用性示范1000亩，直接给烟农投入补贴88.6万元，同时，降低了下低次烟比例，由2XX年下低次烟叶比例控制在2.11%以内，比上年度下降了8.69%。通过科学引导，落实政策，我县烟叶产业化发展方向更加清晰。
（四）烤烟技术培训工作力度较大。
采取层层培训和分阶段培训等办法，加大烤烟技术培训力度。县组织培训烟站技术人员、烟站技术人员和烟辅员分片培训到烟农；在育苗、预整地、移栽、烘烤等环节分别进行培训。印发《烤烟生产技术手册》、《烤烟病虫害防治手册》、《烤烟科学烘烤分级扎把手册》各1000余份到烟农手中，着力在提质增效上下功夫，确保烟叶生产顺利推进。
（五）抗旱救灾工作成效明显。
县委、政府对烤烟抗旱保苗、抗旱备耕促移栽工作高度重视，县领导多次深入种烟乡镇调研烤烟生产抗旱救灾工作和现代烟草农业建设情况，召开抗旱保苗现场会。深入专业化育苗点仔细查看出苗情况，与育苗专业户亲切交谈，询问育苗进展，了解旱情影响、抗旱育苗情况和面临的困难。各有关单位认真按照县委、县政府的统一部署，紧密配合，协调一致，积极组织工作人员深入抗旱救灾第一线，指导群众抗旱救灾，抢抓时机开展春耕生产，最大限度减少因旱灾害造成的损失；以高度的责任感投入到抗旱救灾工作中，切实把抗旱救灾保春耕作为重要工作抓紧抓好；协调好群众生活用水和生产用水之间的关系，优先保障群众生活用水；积极筹措抗旱救灾物资，组织抗旱救灾工作队，下乡进村动员群众做好备耕备播工作，帮助群众抗旱救灾保春耕，确保了春耕生产顺利开展，确保了抗旱救灾工作无非正常事件发生。
二、烟叶收购任务圆满完成
今年烤烟收购工作自8月15日开称至10月30日收购结束。全县共收购烟叶40210担,中上等烟比例97.89%，收购均价870元/担，计税价格950元/担，实现烟叶税769万元。
今年的烤烟收购能圆满完成市政府下达的计划任务主要是抓好了一下工作：
1、加强烟叶生产中后期管理。一是突出抓好田间管理，针对今年异常的气候特点和各地的生产实际，进一步加强烤烟田间管理工作，及时组织力量深入田间地块进行指导，切实指导好烟农认真落实好除草、排涝等提高土壤通透性的田间管理措施，改善烟田通风透光条件，减少有利于病害发生的因素，遏制病害发生；指导烟农按技术要求科学进行封顶打杈，最大限度地留足有效叶片。二是认真做好病虫害统防统治工作，预防病虫害爆发式发生和蔓延。三是要搞好烟叶烘烤技术培训。各级各部门把烘烤作为增加产量，提高效益的重要工作抓好，把烟叶烘烤技术培训工作抓实，努力提高烟叶烘烤水平。尤其重视新增烤烟种植计划新增烟农的技术培训，同时要做好烤房调配协调工作，确保田间烟叶应采尽采、应烤尽烤、应收尽收。四是做好防灾减灾工作，各乡镇认真做好以防冰雹、洪涝等自然灾害为重点的防灾减灾工作；气象部门要认真做好天气预测预报、防冰雹物资储备，设施、设备维护工作，确保通讯畅通、随时作业。
2、充分做好烟叶收购的准备工作，确保收购任务的全面完成。在全县烟叶收购暨现代烟草农业建设工作会议上，县政府明确提出今年烟叶收购工作的总体要求是牢牢抓住“保总量、保质量、保增长”关键环节，开称时，县政府组织工作组到各烟叶收购站点，统一收购眼光。眼光一经确定，就保持收购的平稳运行，一收到底。
3、加强领导，落实责任，确保烟叶收购工作有序开展。
今年烟叶收购的形势复杂，责任重大，县政府要求各级各部门要从“三农”发展的高度，加强对烟叶收购工作的组织领导。今年烟叶收购工作是政治任务，不允有丝毫失误，乡镇长是第一责任人。县委、政府向乡镇长、分管领导、烟草部门要结果，特别是是总量不能确保的乡镇，将追究乡镇长、政府分管领导的责任，并责成县烟草公司对烟站站长同等追究责任。县政府成立县烟叶收购领导小组，下设收购质量协调组和执纪执法组，切实加强全对全县烟叶收购工作的督促、检查、指导。
4、抓好烟叶的入户预检和预约交售工作。今年各站在总结往年工作的基础上加强了工作力度，把入户预检工作抓实，真正把烟叶纯度的问题解决在烟农家中，基本做到了纯度不好的烟叶不出户，按照“预检到户、定级到捆、规范打包、统一封签、带队交售”的预检流程要求来开展工作。根据收购计划和收购周期，合理确定收购时间，严格执行约时定点、分部位、分时段、限次数的收购制度，安排好预约烟叶的日程表，确保收购均衡，确保当天的烟叶当天收完，严禁出现过夜烟。
5、加强收购管理，规范收购流程，严明收购纪律。严格落实《烟叶收购工作规范》，把时时关爱、处处关心烟农的价值理念始终落实在烟叶收购标准的把握上，确保眼光上下一致、前后一致、各站一致；将烟农交烟须知、收购流程、收购价格、收购样品、收购纪律、程序监管、服务承诺、举报电话等上墙公布；确保烟农应得利益。
6、强化专卖管理。一是加强宣传教育。通过发放宣传资料、悬挂横幅、发送手机短信、宣传车流动宣传等形式，营造良好的氛围，增强烟农的守法意识。要加强教育，严禁国家公职人员参与烟叶非法买卖活动。二是加强乡村监管。以乡、村为主，充分发挥基层干部的作用，对重点村组、重点路段加强巡查，其中，黄沙的小夏街村、大凤村、上章銮村，赤石的曹田村，里田的桅子村过去是主要的流烟通道，必须严防死守。对重点户要清点库存，跟踪管理，重点盯防，做到“管好自家人、看好自家门、收好自家烟”。三是依法打击。县里成立了县联合执法队伍，开展联合执法，严厉打击非法收购行为。执法队伍从公安抽调2人，县烟草专卖局抽调5人，县烟草办抽调3人，抽调人员在烟叶收购期间工作要与原单位脱钩，集中精力开展依法打击活动。四是畅通信息来源渠道。做好“线人”培养，设立站、村、组信息员，做到准确掌控、有的放矢。
7、强化督查。县委督查室、县政府督查室对全县各乡镇收购情况做到每半月督查通报一次，对烟叶收购进度快、质量好、任务完成好、秩序稳定的乡镇予以通报表扬，对进度慢、质量差、任务完成差、秩序乱的予以通报批评。县两烟领导小组成员深入基层、深入一线进行实地督查，现场解决烟叶收购工作中的实际困难和问题，确保烟叶收购各项工作落实到位，确保收购任务圆满完成。
五、加强学习，深入调研，完成县委中心工作
一是深入开展学习实践科学发展观活动。我办深入学习实践科学发展观活动经过学习调研、分析检查、整改落实3个阶段，至XX年8月底结束。在整个学习实践活动中，我办严格按照市委和我办《实施方案》要求，高度重视，广泛动员，精心组织，周密部署，主题突出、扎实推进，切实做到了程序不减，目标不变，认真开展了学习实践活动，圆满完成了学习实践活动，学习实践活动取得了明显的成效。
二是切实抓好机关作风建设，努力塑造“三满意”部门形象。我办以打造“学习型、服务型、创新型、和谐型”机关为抓手，深入开展机关党建工作，充分发挥广大党员的先锋模范作用，继续开展“机关党员进农家”活动，主动开拓性地开展工作，力求在效能建设方面上有新的突破，树立“廉洁、勤政、务实、高效”的部门形象。力求达到思想作风更加过硬，工作作风更加深入，生活作风更加民主。努力塑造县委县政府满意、企业满意、基层干部群众满意的“三满意”服务部门，促进我县烟草产业健康稳步发展。
三是认真落实党建工作责任制，加强党风廉政建设。今年以来，我办把党风廉政建设作为部门工作的重要内容，进一步建立完善了学习制度、工作制度、后勤管理制度和廉政建设制度，在工作纪律、劳动纪律、廉洁自律、岗位考核等方面做了详细的规定，在制度建设上给予了强力保证，并在工作中严格执行，为部门树立良好的党风政风起到了积极的作用。
四是积极开展“创先争优”活动。按时召开动员大会、民主生活会和组织生活专题会议，开展批评与自我批评，认真进行整改落实工作，查找自身差距，解决突出问题。
五是认真抓好部门挂钩扶贫工作。今年我办联系赤石乡的平光村，在人力、物力、财力上予以大力支持扶贫点工作，部门领导率先垂范，全体干部职工参与，以增加农民收入和发展潜力为目标，强化基础设施建设，努力加大投入，狠抓各项扶贫措施的落实，坚持因村制宜、因户施策，积极培植烟叶产业，改善发展条件，增强造血功能，抓好产业扶贫落实，加大挂钩帮扶力度。XX年获得了县建整扶贫先进单位。
六、存在的问题
一是连片程度、烟叶规模发展速度还不理想。受山高坡陡的影响，致使分布零散，连片程度不理想。生产面积没有达到县委、县政府年度预期目标，少数乡镇重视不够，个别乡镇还存在种“政治烟”的倾向，政策宣传不到位，措施不力，分配的种植面积任务未能完成，产量和质量也不够理想。
二是种烟的比较效益不高，努力增加烟农收入任务艰巨。烟叶生产技术要求高，生产过程繁琐，生产成本居高不下，加之农村劳动力不足，确保增加烟农收入和稳定发展的难度不断增加，影响和制约了产业的发展。
三是科技水平不高。现代烟草农业科技要求越来越高，烟区转移到高寒、边远的贫困地区，烟农文化水平不高，烟农接受能力有限，一时难以达到科技要求。
七、2013年初步工作打算
2013年，我办将在县委、县政府的领导下，认真做好烟草产业的统筹、协调和服务工作，从建立和谐烟草的战略高度，坚持科技兴烟，提高质量和效益，继续保持全县烟草产业平稳运行、健康发展，切实完成全年目标任务。
1、继续高度重视烤烟生产的基础地位，切实把烤烟生产摆在更加突出的位置，从保持我县烟草产业稳定发展的大局出发做好烤烟生产工作，确保计划收购任务圆满完成。同时，以现代烟草农业建设为契机，搞好烟叶基础设施建设，提升宜章烤烟生产水平。
2.做好XX年烤烟生产扶持政策的兑现工作。
3.做好2013年烤烟生产择优布局工作。
4.提前谋划2013年的烤烟生产及政策措施。
5.继续搞好协调和服务，配合烟草部门与专卖、公安、工商等部门配合搞好管理，进一步强化专卖执法和市场监管力度，维护“两烟”市场良好经营秩序，努力提升“两烟”经营质量。
