推荐第1篇：浅议天使投资该不该设定对赌协议
中国投资界曾经有过这样一个形象的比喻：风险投资是看一盘菜，这盘菜好买单拿下，不好就不要了。而成熟的天使投资人会说，这个菜不错，但是缺了两个辣椒，配两块豆腐。这个菜谁来配呢？天使来配。天使会说，这盘菜不错，但是大厨不好，我们找一个大厨，或者说大厨不错，菜不是那样的，我们再烧一烧。
——题记
一、天使投资
题记的比喻形象的说明了天使投资属于风险投资，但又有别于广义上得风险投资。天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指自由投资者或非正式风险投资机构出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。 所谓“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。投资后，天使投资家往往积极参与被投企业战略决策和战略设计；为被投企业提供咨询服务；帮助被投企业招聘管理人员；协助公关；设计推出渠道和组织企业推出；等等。然而，不同的天使投资家对投资后管理的态度不同。一些天使投资及积极参与投资后管理，而另一些天使投资家则不然。
天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别。天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商。天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。
目前已经有投资案例的国内著名天使有蔡文胜、刘晓松，雷军、薛蛮子、郑晓军、吕谭平、唐俊华、李开复，张保国，陈磊等等，以及活跃在上海的一批南方几省的所谓的“富二代”投资人，也就是用父辈的财富积累直接从事各种投资或投机活动的年轻一代，一般为80后，代表性的有中国创业投资协会秘书长：张培英、释羽然、戴寅、陈豪、朱舜、张烨等等。还有一部分有着独特投资理念的80后天使投资，比如青阳天使投资的苏禹烈。目前，国内专业的天使投资机构并不多，但其中也不乏优秀的投资团队，如泰山天使，亚洲搭档种子基金，赛伯乐天使投资等都是其中的佼佼者。
二、天使投资中对赌协议设定的可行性
对赌协议是用来调整融资企业的估值水平的一种机制，投资方与融资企业在达成融资协议时，同时签订一个约定，规定如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资企业享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。
本质上对赌协议作为一种金融工具，其本身是没有是非对错之分的，是现代商业博弈的必然结果，也是金融业发展到这个阶段的合理现象。那么，在天使投资这个特殊的风险投资领域内，究竟该不该签对赌协议呢？这首先就要弄明白对赌协议的本质及其潜在风险。
作为天使投资的对象的初创期中小型企业来说，签了对赌协议肯定有风险，一般对赌协议签署以后，企业的管理层为了达到对赌协议规定的条件，不惜采取短期行为，透支企业的长期发展。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司治理结构，使企业只重视业绩，而忽视系统建设，长期看这对企业不利。对赌协议也可能影响到公司现金流量，而且一旦签了对赌协议，最终企业又没能够完成对赌协议里约定的条款，那企业的资金使用成本就会大大加大，甚至还会最终影响企业的上市。
上述这些风险对于一个初创期白手起家的小公司来说招招致命，天使投资人作为“天使”往往是对该项目有信心，甚至很多“天使人”就是融资者的亲人、朋友，所以我认为，天使投资人不应要求签订对赌协议，应该给创业者一个平稳又宽松的创业条件，而不是在起步阶段就施加压力，这与“天使”的初衷背道而驰。并且对于一个“天使人”来说，在对赌协议赢了的时候就是他投资输掉的时候，而作为一个初创公司，在经营业绩达不到预期目标的时候，往往就是创业失败，那么这个时候你即便赌赢了，又能获得什么呢？全部的股权？一笔钱？恐怕得到的也只是一个失败的空壳。
对于这一问题，很多著名的成功的天使人也有与我类似的看法。
著名的天使投资人、创新工场创始人李开复曾给中国的天使投资人提出五点建议，并特别强调了对对赌协议的反对：第
一、利益捆绑。创新工场反对对赌协议，建议天使与企业协议越简单越好；第
二、天使投资不要做老板。要放权，享受助人圆梦过程；第
三、人为重。团队是最重要的因素；第
四、势为先。只投有爆发性，熟悉能增值领域；第
五、有长期耐心。
李开复认为，“其实我们都知道，创业方和投资方希望达到的目标不是完全一致的，但是天使其实还是大部分一致，就是说我们会尽一切方法把利益绑在一起，因为只有这样我们才能够团结起来，一起做事情。所以我们创新工场，非常反对所谓的对赌协议，因为对赌的时候你就把两边的利益对立起来。而利益捆绑起来的时候，两边都不会顾虑着说，是不是有各自心怀鬼胎，希望骗我的钱等等，大家如果利益一致的话，就不会有这样的情况出现。所以创新工场投的项目都是按照这样的原则做的。”
著名的天使投资人、A8音乐集团创始人兼CEO刘晓松也曾说过：“一些天使投资人喜欢跟创始团队签订对赌协议，我个人不太喜欢这样，意义也不是太大。原因很简单，创业公司如果死了，你就是拿到百分之百的股权也没意义。你对赌赢的时候就已经输了，对赌输的时候就输得更惨了。”他做天使投资，非常看重创始人个人的潜能。如果创始人已经有一个小团队，这个小团队之前配合过，有好的议事风格和决策机制，那就更好了。“我基本上不会参与所投企业的决策和管理，但我很重视对创始团队的后续管理和沟通。一方面，要多给创始团队信心，因为有些路他们没走过；另一方面，对一些事情要直言相劝，重要的是怎么帮创始人成功。我见过一些投资人，投别人公司一点点钱，就搞得公司鸡犬不宁，这种投资干脆别投。”
另外，著名的天使投资人吕谭平在谈到自己的出手逻辑时，也曾特意提到过反对对赌协议：“我的出手逻辑为：所投项目里一类是以经济回报为目的型，另一类是需要自己帮助经济回报不是主要参考指标的项目；倾向TMT(Technology、Media、Telecom)领域的投资；反对签对赌协议，不信任就不要投。”
很多成熟的天使投资人都非常明智的追求避免对赌协议，那么从融资者的角度来说，也应自己努力争取，不要一味委曲求全，在恰当时机也应坚持自己的原则，积极争取自身利益。比如江苏多维科技有限公司的创始人薛松生，2007年，他从美国回国，带回了第四代的磁传感器芯片技术。而他的天使投资人施正荣几乎是当场拍板决定投资。但在该付给员工多少薪水这个问题上，薛松生和公司的一些投资人意见颇不相同。投资人认为，团队有股份，以后上市了都能发大财，所以现在不用给高工资。薛松生却对记者坦承：“企业什么时候上市，我都不知道，我不能让大家饿着肚子跟我干三年五年吧!反正，我拿多少工资，董事会说
了算；其他人多少工资，我说了算。”从此事的坚持，略可看到薛松生的傲气。他的傲气也表现在跟投资人的谈判上——他回绝签任何对赌回购协议。为此，许多机构来看过多维科技后又打道回府。薛松生直白的说：“我也不知道企业什么时候上市，怎么签回购协议?”但薛松生的这一想法，背后有施正荣的认同：“你把企业做好了，自然有人求着你去上市；企业没做好，你求别人也上不了市。”
综上所述，我认为在天使投资这一领域内应避免设定对赌协议，这需要融资方和天使人的共同坚守和努力。天使人既然决定投资就要信任创业者，否则就不要投！要真正做到为创业者提供一个良好的创业基础和支持。于此同时也能将双方利益捆绑，共同努力，使投资人成为真正意义上的“天使”。
推荐第2篇：京东商城和VC签订对赌协议
传京东商城与VC签对赌协议 刘强东失控制权? 时间：2011-04-12 13:45:00 来源：中国经营网 作者：
[提要] 京东商城第三轮融资总额达到15亿美元，这笔号称国内互联网市场的“单笔最大融资”让外界对京东与投资方的合作条件备受关注。据相关人士透露，京东商城去年底已经花完了前二轮投资，融资迫在眉睫，被迫跟投资人签署对赌协议，非常类似2009年酷6网的处境。
京东商城第三轮融资总额达到15亿美元，这笔号称国内互联网市场的“单笔最大融资”让外界对京东与投资方的合作条件备受关注。
刘强东对赌VC
4月11日消息，据传，京东商城第三轮融资代价非常大，京东CEO刘强东被迫跟VC签署对赌协议，3年内销售额不达750亿规模就出局走人。风险投资人要求，京东商城今年销售额必须要达到250亿左右，2012年实现100%增长达到500亿，2013年增长50%达到750亿。否则刘强东和整个创业团队必须离开。
对此，刘强东表示，京东只有第一轮协议中签署了对赌条款，只用2年就赢得了5年对赌条款，之后再也没有签署。
4月1日，京东创始人刘强东在微博上强调他仍对京东商城有绝对控制权，拥有董事会一半以上席位，并详细地公布了融资细节，C轮融资达15亿美元，称已经到账11亿美元，另外4亿美元亦随后入账。
据刘强东透露，京东在和今日资本合作之前，其实已经和国内某最大彩显集团签署了融资协议，共500万人民币，而且第一轮150万已经到账几个月，之后该公司陷入亏损，后续350万不愿给了。这才和今日重新谈了1000万美金融资，退还了那150万。“按现在估值，该笔股份超过50亿人民币。缘分未到，无可奈何!”
刘强东失控制权?
刘强东在微博上表示，自己对京东拥有绝对的控制权，投资人超过8家，都是经过精挑细选的，每家股份都不多。关键这些投资人历史上从未有过控制权之争行为!我拥有董事会一半以上席位，且没有我的同意，董事会结构无法更改!
据相关人士透露，京东商城去年底已经花完了前二轮投资，融资迫在眉睫，被迫跟投资人签署对赌协议，非常类似2009年酷6网的处境。
一位互联网行业资深人士称，刘强东不再强调自己是大股东只强调拥有董事会一半以上席位，暗示他已经不是京东商城的大股东，设置自己控制董事会的条款非常类似2005年雅虎收购阿里巴巴，当年雅虎拥有39%的经济权益只有35%的投票权。
另据媒体报道，刘强东及其创业团队的股权经过三轮融资后可能被稀释到32%左右。但京东内外都认为，京东依然控制在刘强东手中，他通过在投资条款中设置不同权力等级的投票权限，仍然对公司战略和运营拥有绝对控制权。
2005年京东向电子商务的彻底转型，此前京东在保持线下渠道的同时尝试了一年电子商务，前者仍是95%销售和利润来源。
刘强东一边迅速扩张品类，一边大举投入仓储物流等基础设施。上海在建的“亚洲一号”超大型仓储中心投资20亿至30亿元，今年还要同时开工7个一级物流中心，平均每个投资额都在6亿至8亿元。在这些一级物流中心最快于2013年建成之前，京东不会考虑上市。而按照刘强东的整体规划，京东仓储物流体系的最终建成需要5年、150亿至200亿元资金。
如此大手笔之下，如果资金链会断裂是刘强东成就伟大电子商务企业最主要的阻碍，这个阻碍现已不存在了―刚刚公布的第三轮融资中，京东获得包括DST、老虎基金等著名投资者在内10亿美元以上的投资。这是中国互联网迄今最大的一笔融资，其中仅DST就投资5亿美元，让京东得以与Facebook、Zynga和Groupon等其他DST著名投资项目相提并论。
屡传控制权旁落
据媒体报道，事实上，这已不是刘强东第一次澄清对赌协议传闻。2010年1月，京东商城宣布获得了超过1.5亿美元的首笔C轮融资时，刘强东就曾多次被问到此类问题。他的回应是，该
轮融资管理团队与投资方之间并无任何对赌协议或业绩要求，股份稀释后，他本人依然保持对京东的控制权。
2010年12月底，刘强东率先透露了公司C轮融资的进展，这可能使得投资方不满，彼时市场上关于京东对赌协议的传闻又起。而当时，国内赴美上市的电商网站麦考林正陷入IPO前的困顿，刘强东也曾在那时借机抒怀，“从麦考林目前公开的消息来看，投资人主导操控味道浓厚!投资人有时是天使，有时是魔鬼。能敬而远之最好保持一百公里距离!”让外界感觉话中有话。
今年3月末，在融资资金到账后，刘强东终于正式公布了C轮融资情况。京东商城此轮融资由DST、老虎等共6家基金和一些社会知名人士投资，其中DST为该轮融资投资最多的基金，一家就投入5亿美元。京东商城计划将C轮融资全部投入到物流和技术研发方面。融资消息正式公布后，刘强东再次透露对京东拥有绝对的控制权。
一位投资公司人士表示，“很多人听到\"对赌\"两个字就会联想到国美、太子奶的悲剧，觉得是个陷阱。但对赌协议也不是无故存在，在商谈融资时，很多投资人因为对企业预期不高而不愿意拿出更多资源，但签署对赌后，投资人就有了保障，觉得对企业有了约束，降低了血本无归的风险。”这位投资界人士认为，对赌要平衡双方利益、顺其自然。
刘强东微博节选：
4月1日 09:59
正式公告京东c轮融资一：京东和DST已完成5亿美金融资， 接下来还有再度融资的打算!
4月1日 10:01
正式公告京东c轮融资二：本轮融资总额共计15亿美金，其中到帐11亿美金，4亿美金接后到帐!由DST、老虎等共6家基金和一些社会知名人士投资。融资几乎全部投入到物流和技术研发方面，感谢各位朋友的关心和支持!祝大家愚人节快乐!
4月2日 09:00
很多朋友和媒体都关心京东的控制权问题，大家放心!我对京东拥有绝对的控制权，投资人超过8家，都是经过精挑细选的，每家股份都不多。关键这些投资人历史上从未有过控制权之争行为!我拥有董事会一半以上席位，且没有我的同意，董事会结构无法更改!京东会稳定发展!感谢各位的关注!
4月11日 11:54
又有很多朋友打听对赌协议问题，强烈建议创业者拒绝和任何投资人签订对赌协议，这常会让你在短期对赌和公司长远发展二选一，无论何种选择，都不会是好结果!京东只有第一轮协议中签署了对赌条款，只用2年就赢得了5年对赌条款，之后再也没有签署!那是因为当时投资人预期太低，也算一种幸运吧!
4月11日 12:22
什么都要有缘分：京东在和今日资本合作之前，其实已经和国内某最大彩显集团签署了融资协议，共500万人民币!而且第一轮150万已经到账几个月，之后该公司陷入亏损，后续350万不愿给了。这才和今日重新谈了1000万美金融资，退还了那150万。按现在估值，该笔股份超过50亿人民币。缘分未到，无可奈何!
4月11日 22:13 再谈对赌协议：从投资人角度来看，无论对赌的结果是输还是赢，都不是好事!如果投资人赢了，表明公司经营失败，投资人更惨;投资人输了，虽然公司经营好但是股份丧失了不少，而且有可能还损失了长远利益，依然受害!投资人真正赌的应该是自己眼光而不是一纸协议（!编辑：郭英）
京东商城陷融资怪圈 盈利模式悬疑
南海网 http://www.daodoc.com 时间：2011-04-24 23:35 来源： 中国经营报 作者：李娟
“融资——扩张——再融资”的发展模式已经给京东未来发展带来了极高的风险
本报记者 李娟 北京报道
刚完成第三轮总额达15亿美元的“互联网市场单笔最大融资”后，京东商城又遭“封杀”。
近日，国内最大孕婴童连锁企业乐友COO龚定宇在一次行业论坛上对京东径直“开炮”。他称京东低于成本售卖商品是不正当的竞争，呼吁婴孕用品厂家和供应商抵制京东。这是继2010年底和当当在图书领域“价格大战”以后，京东又一次遭遇新入行业原有寡头的“炮轰”。
挟资本和低价优势，京东正掀起全面扩张的狂潮；而在规模快速扩张的另一面，则是关于京东何时才能实现盈利的另一种质疑声音。
高调的入侵者
“个别B2C企业进行极端的低价竞争，对整个行业生态都是一种破坏。”乐友COO龚定宇在事后接受《中国经营报》采访时，提起此话题不改“愤慨”初衷。
言辞背后，显然亦包含一种对巨头介入的紧张。事实上，京东一年多来的大肆扩张、全方位的品类推进，正在让这种紧张氛围在越来越多的行业弥漫。
从3C数码到小家电、大家电，再到日用百货、食品饮料、图书音像，甚至囊括了奢侈品，如今在京东首页，其商品仅一级分类就多达11种。对于京东而言，转型为综合网上商城，仅仅花费不到两年时间。
对于新进入的领域，京东无一例外祭出价格战大旗——这曾经助力它在3C领域杀出一条血路。“京东一直烧钱抢市场、扩规模，几轮融资让它在打价格战时候比别人更有优势。”中国电子商务研究中心分析师冯林说。
不仅如此，京东更是乐于将这种“地盘争夺战”直接搬上案头。其董事局主席兼CEO刘强东的微博就是最好的直播厅。在2010年底，京东和当当网的图书价格大战中，刘强东曾是过激地提出，公司的图书音像部门3年内如果谁盈利将开除谁，价格战“要打就要来狠的。”
“京东的融资除了投到物流上之外，打价格战也是一笔不小的投入。”有接近京东人透露。
京东的销售规模亦由此一路飙升，2009年其营业额接近40亿元，2010年则达到102亿元。刘强东称，到2011年结束，京东的销售额目标是约240亿~260亿元。
“B2C企业大多品牌认知度不高，在一定时期价格比拼会是主要的竞争手段，但是，这必然不是长久之计，服务、物流、仓储等基础设施的改进才能帮助提升企业的竞争力。”冯林指出。
规模or利润？
在规模大肆扩张的时候，则是关于京东何时才能实现盈利的另一种质疑声音。
创投界固然对京东过度好看，但是另一方面也说明刘强东及其投资者，在京东到底冲规模还是创利润之间选择了前者。
“冲销售额容易，但是盈利非常困难。业务量和利润空间本身是冲突的，引入资本还要把可分得的利益再摊薄。”一位专注互联网的风险投资者称。
“京东发展到这个地步，还在一味做市场，说明之前外界传言的京东签订对赌协议很有可能是事实，京东很可能在市场份额和营业额上有不小的压力指标。”另一位业内人士则据此推断。
对此，刘强东曾经在微博上承认京东第一轮融资中存在对赌协议，而对于目前第三轮的“天价对赌”传言则予以否认。
行业普遍认为，巨额融资的进入，将意味着京东今后主要还将做市场份额，“盈利短期内不会是关注的热点”。
另一个备受关注的消息则是，京东商城目前的估值已经达到100亿美元。多位业内人士在接受记者采访认为：“京东估值提升太厉害，年增长超过10倍，没有足够的支撑。”
在日前家电业的一次活动场合，国美一众高管以不点名的方式“炮轰”京东商城目前的高估值。国美电商总经理韩德鹏认为，国内消费电子商务行业缺乏核心发展战略，正在透支行业未来。国美总裁王俊洲亦表示，百亿销售规模的企业采购价格不可能比千亿销售规模的企业采购价格更低，只有盈利的企业才能谈得上对消费者与投资者负责。
绑架与被绑架
在自身造血功能不足的情况下，京东商城“融资——扩张——再融资”的发展模式已经给其未来发展带来极高风险。
“京东只有不断地融资，才能扩大市场份额，而扩大市场份额，又需要更多资金的支持；原有的投资人，想要自己最初的投资能有所回报，会不断促进这个循环，帮助京东赢得新的投资。正像一位业内人士所评价的：这已经变成了一个相互绑架的过程。”
而随着京东的摊子越铺越大，将来想要顺利实现盈利，京东面临的问题就更加复杂。
冯林对记者称，关于京东盈利，行业里之前一直倾向认为，理论上有一个盈利平衡点。即当规模发展到一定程度，京东可以从厂家拿到最佳价格，它的仓储物流能够实现最佳利用率。
但是，随着京东的产品品类越来越复杂，物流、仓储各种附加成本投入越多，这个盈利平衡点就“变得谁也说不清楚了。”
反复的融资则让刘强东和京东的投资者们更看重业务量，他们不惜投入巨资，希望一次性地发展到安全规模再考虑利润问题。譬如刘强东曾在多次公开场合将京东安全规模的范围界定在500亿元。但是，真的京东发展到这一营业额就可以高枕无忧开始寻找盈利了吗？在目前的复杂局面里，很难轻易断言。
而被称为“互联网市场单笔最大融资”这笔新资金，对于京东来讲很可能是一件好坏参半的事情。如果在这些钱花完之前，京东还没有很快上市，没有获得一个好的估值，下一轮融资将会很难，“因为它就像一个资金的无底洞，看不到尽头会让资本非常绝望”。
一旦这样的情况发生，那么此前所屡屡发生的传言，京东资金链断裂将很有可能变成事实，而京东则会沦为一个巨大的互联网泡沫。
对于京东上市日期，刘强东在近日的一次活动场合公开表态称：“在2013年前不会考虑的”。
京东“融资—疯长”隐忧
近日，京东商城完成15亿美元的C轮融资，成为我国互联网市场迄今为止单笔金额最大的一笔融资。但同时，京东也陷入了与资本对赌的质疑中，业界认为在资本的裹挟下京东将再次疯长。
京东董事局主席兼CEO刘强东否认了对赌传闻。东方富海高级投资经理陈勇认为，不管是否存在对赌，资本将不可避免地影响到企业发展。一方面，资本的出发点是收益，15亿美元融资背后体现的是资本对京东未来的高估值，相应地京东经营者也必然给出高的业绩增长目标。另一方面，投资方要降低风险及要求投资项目相对可控，它们一般会采取与经营者签订业绩的对赌协议，或者要求在董事会有一个董事席位等方式，对公司的决策、经营施加影响。
也就是说，此次融资是京东新一轮冲刺的发令枪。据京东提供的数据，自2004年上线以来，京东连续6年保持超过200%的增长，预计2011年销售额将达到 240亿～260亿元人民币，约为去年销售额(102亿元)的两倍。而刘强东的目标是“在5年内年交易额超千亿元”。
这次刘强东同样采取了他擅长的价格战打法。从与当当网的图书之战，到现在与母婴用品连锁企业乐友的口水战，京东与其他B2C企业价格战的战场可能将蔓延到京东现有的图书、服装、3C、百货等所有业务领域。同时刘强东向国美、苏宁等传统零售商下战书。他说，苏宁的费用率在12.7%～13.2%，而京东商城做到最好的时候平均费用率是6.34%，巨额的成本差异让京东可以与国美、苏宁打价格战。
为了甩开竞争对手、抢占市场份额，京东采用了典型的低价、低毛利运作模式，刘强东也从创业开始就乐于标榜自己的产品价格低于线下零售价10%～20%。同时通过走量来提高京东与供应商的议价能力。所以这几年京东一直遵循用价格占领市场，用规模设置门槛以及用速度赢得竞争等发展思路。
清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫认为，快速成长也是企业在某一发展阶段上的需要。现在京东也面临四向合围压力，包括当当网、卓越网等国内大型B2C企业以及推出电子商务平台的传统零售商，如近日国美推出“国美电器”网站发力线上销售，这些都逼着京东加快成长，否则可能陷入竞争的泥潭。
而物流系统的支撑将使京东的成长更可持续。按照京东的规划，15亿美元融资将几乎全部投入到物流和技术研发的建设项目中。京东计划，2011年将同时开工建设7个一级物流中心和25个二级物流中心为仓储减轻压力。而刘强东打算用5年时间，花费100亿到200亿元建设一个覆盖全国的物流系统。
“京东的规模在未来2～3年肯定会一直疯狂增长，而后台的物流系统是保障。同时物流布局是以势压人，直接排挤竞争对手。”MSN Shopping运营总监王稀达认为。同时京东打造物流系统不单是服务于自营的B2C业务，还有一个重要的意图是向京东网络平台上的商家开放，通过服务向商家收取库存、物流等费用，类似于沃尔玛向供应商收取3%～5%的物流费用。
但京东至今尚未实现盈利。这些年京东一直以牺牲利润来打击竞争对手并扩大市场份额，而运营资金以及物流等方面的投入都靠融资。
业内人士认为，资本进入后会驱赶经营者保持一定的增长，如果外部环境出现无法预计的问题，如2008年的金融危机，企业的正常经营可能被打乱。与此同时，“当企业发展好的时候投资人与经营者都喜笑颜开，一旦
出现问题，投资人就会深究原因，可能导致资本与管理团队之间意见相左，从而引发董事会矛盾，经营者的控制权也可能遭遇挑战”。而这些也是京东大笔融资、疯长背后的隐忧。
推荐第3篇：对赌协议在企业并购中的应用
对赌协议在企业并购中的应用
对赌协议在企业并购中的应用
在企业并购行为中，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。也就是说，在未来，如果被收购方所陈述的情况是完全真实的，而且按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格（一般会以期权形式作为价格调整方式）。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。这种估值调整方式在我国被形象地称之为“对赌协议”，其英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直译过来是“估值调整协议”。实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。近年来，外资并购国内企业时，大都引进对赌协议条款，以减少外资收购方的收购风险。由此，对赌协议开始引进国内，并得到了一定程度的发展，在企业并购活动中越来越引起重视，应用也越来越广泛。本文从对赌协议的由来、对赌协议在外资及内资并购中的应用，以及运用对赌协议应当注意的问题等方面，对对赌协议做一些简单介绍和粗浅阐释，供读者参考。
一、对赌协议的由来及其实质。
中国有句古语：买的没有卖的精！其核心思想就是在买卖交易中，卖方掌握着主动权，而买方往往处于被动地位。这是由于买卖双方在交易中的信息不对称所造成的，卖方往往最了解自己所卖东西实际情况，而买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖
方。在企业并购活动中，投资人与被投资企业管理层同样存在着先天的信息不对称情况。收购方不可能充分了解被收购国（外资收购）的国情，对被收购方国家的文化、习惯、法律诸多情况的了解都是不充分的，而更多还是不可控的，这样加大了收购完成后，未来经营前景的不确定性。企业并购中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。在这样的困境下，为了解决未来不确定和信息不对称这两个问题，国外的经济学家就开始研究设计各类交易工具（手段）试图来消除这种风险。由此，便出现了对赌协议（估值调整协议，也被称之为“业绩驱动的价值评估”），一直沿用至今，被认为是消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。
通俗的解释，投资方因为对被收购方了解的不充分（信息不对称造成的）以及未来经营成果的不确定性，然后双方共同商定一个暂时的中间目标，先按照这个中间目标给被收购方估值。一定时间后（一年或者几年）如果被收购企业经营业绩非常出色，投资方就适当调高投资的价格；反过来如果被收购企业经营非常糟糕，投资方就适当调低收购价格。而这种调高或调低投资价格，是以双方股权的变化来实现的（期权），即如果被收购企业经营得好，投资方就要拿出自己的股权低价出售给被收购企业的管理层，反之如果被收购企业经营得不好，被收购企业的管理层就要拿出一定股权低价转给投资方。双方“赌”的是未来一定时间被收购企业的经营业绩。由此可以看出，所谓的对赌协议，其实质是一种期权安排！在外资并购国内企业中，外资投资者不是以企业控制权为目的，而是以投资利益最大化为最终目的，其实质是财务投资者，或者称之为战略投资者，其最终是以被收购企业高成长后的股权退出作为投资完成标志。
二、对赌协议在外资并购中的典型应用。
“对赌协议”在国内最早且最著名的应用，是2002年10月摩根斯坦利等投资机构参股蒙牛乳业。2002年10月，牛根生创建的内蒙古蒙牛乳业公司为引进外资开始资本运作，通过与摩根斯坦利、鼎晖、英联等投资机构签署“可换股文据”，接受前述战略投资者注资3523万美元，同时与以牛根生为代表的蒙牛管理层（载体是金牛公司）签署了基于业绩增长的对赌协议。协议规定，在2003－2006年，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，将
会输给投资机构一定数量的股份（最多赔偿7830万股）；而如果超过50%，几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。
在当时看来，蒙牛在“对赌协议”中要实现3倍于行业平均水平的增长率，这无异于一场赌博。幸运的是，接下来的几年里，蒙牛发展速度惊人，远远超过了人们预期，并于2004年6月在中国香港上市，融资14亿港元。2005年4月，摩根斯坦利、鼎晖、英联投资机构选择了提前终止双方的“对赌协议”，并按承诺向蒙牛支付了可换股票据。 蒙牛与国际投资者的这场对赌最终形成了双赢的局面。由于蒙牛的快速发展，虽然摩根斯坦利等3家金融机构手中的股票比例减少了，但是股票价值却获得了很大的提升，获得了数倍的投资回报。而对于蒙牛乳业来说，这次对赌既为其发展融入了相当数量的资金，同时也是一种股权激励方式，蒙牛的业绩如此出色与该激励密不可分。
“对赌协议”本身的目的是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了国际投资者和国内资金需求者十足的动力与信心。对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。 永乐电器就是对赌协议的典型受害者。
2005年10月，永乐电器在香港上市，摩根斯坦利等外资股东与永乐公司管理层签订“对赌协议”。协议规定：如果永乐公司2007年（可延至08年或09年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐公司管理层转让4697.38万股永乐公司股份；如果净利润相等或低于
6.75亿元，永乐公司管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐公司管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。
三、对赌协议在国内企业并购的应用。
国外投资者并购国内企业，一般都是战略投资者，属于财务投资人，通过退出获得被收购企业高额股权收益，是其基本运营模式。与国外投资者并购国内企业不同，国内企业之间的并购，往往是以获得企业控制权为核心的。作为以取得企业实际控制权（或最终取得控制
权）为并购目的的国内企业并购，虽然运营模式与外资并购截然不同，但是基于“对赌协议”基本原理，在实践中也有了一定的应用。笔者曾经为一企业并购设计了一起对赌协议，使得并购顺利实施。下面简单加以介绍，供读者借鉴。
A企业长期以来一直从事与矿山有关的贸易经营，对矿山企业的经营运作十分熟悉，通过几年的发展已经形成了较大资产规模以及较为成熟的管理团队。而与其有长期业务往来的矿山企业，却经营管理不善，连年亏损（即便是在近年矿产资源十分稀缺的情况下），矿山企业的主要大股东都是外地人，在企业工作的时间很少，企业的实际控制权在一小股东（本地人）手中。基于这些情况，大股东希望将股权转让出去，但是由于整个矿山规模较大，短期内很难寻找到具备实力的买家。A企业看到了矿山企业的良好前景，也看到连年亏损的根本原因是管理不善，希望能够对矿山进行收购，但是由于没有足够的资金，不能对矿山企业进行全面收购，多方融资也没有实际进展。在这种情况下，作为A企业的律师，提出可以参照外资收购的对赌协议原理，提出并购思路，设计收购方案。首先，向矿山企业大股东充分分析了他们目前存在的困境：投资没有任何效益，随着开采量的增加，可采资源逐渐枯竭，最后的结果，全部投资都可能血本无归；其次，向矿山企业大股东分析了A企业的管理团队和发展现状，完全有能力管理该矿山企业，而且基于多年的贸易往来，A企业已经享有良好信誉。再次，提出具体的可操作方案：由A企业按照现行市值，先行收购一定比例矿山企业股权，然后由A企业对矿山企业进行全面经营管理，双方设立一个利润指标，达到该利润指标后，矿山企业大股东拿出一定分红权（可分配利润）奖励A企业，同时A企业也可以以一定的价格收购矿山企业的股权，以达到控制股权比例。双方根据不同的利润指标，进行了奖励标准、股权交易量以及股权交易价格的设定。
通过上述设计，使得本来已经没有希望的收购活动得以实施，最终并购双方获得双赢。其实，这是对赌协议发挥了重要的杠杆重用，对收购方和被收购方进行了双向调节和激励。可见，对赌协议在国内企业并购中，也能发挥重要的作用。事实上，只要符合并购双方未来经营业绩不确定和信息不对称条件，对赌协议都能发挥有效作用。
四、运用对赌协议应注意的主要问题。
对赌协议能为投资方减少未来投资风险，能为管理层带来期权的“激励效应”。但双方并购交易（融资）额度巨大，势必导致对赌协议存在着很高的风险性。因而，国内企业在应用时不应一味照搬国外的模式，必须结合我国国情和自身条件进行具体分析，设计符合自身行业、企业特点以及未来市场发展趋势的操作方案，最大限度的利用这种风险防范原理，同时借鉴对赌协议成功经验，以解决企业的发展瓶颈，实现快速的跨越式发展。在运用对赌协议时，以下主要问题应当引起足够的注意。
1、正确认识对赌协议的利与弊。投资方签订对赌协议的利益驱动是通过对赌协议来控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是可直接获得大额资金支持，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。但不容忽视的是，对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业管理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的正确判断为条件。因为一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
2、认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在条件较为成熟的情况下才选择对赌协议方式融资。企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断；其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓；
3、国内并购在运用对赌协议时，一般不应简单以净利润作为未来业绩标准，应以扣除非经常性损益后的净利润作为衡量标准。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益会对企业当期利润产生较大影响，不能全面反映企业的持续经营能力、盈利能力。扣除非经常性损益后的净利润，能使企业当期盈利能力以及未来盈利能力更加公允和客观，可以避免企业实际控制人为了急功近利，体现短期良好业绩，而人为编制利润，从而影响对赌结果。
4、精心设计和协商协议条款。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是财务指标（盈利水平）；二是约定的标准未达到时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。国内企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标（非财务指标）作为评价标准，还要通过谈判设计制约指标，而不能一味的迎合外方，不要为了融资而孤注一掷，饮鸩止渴，最终导致恶果。
5、虽然签订的是对赌协议，但是作为国内企业在经营时不能有赌博心理。赌博心理是一种非理性的行为，而在一个良性发展的企业中，经营管理必须是理性的，否则会贻害无穷。对赌协议中的有些条款是国外投资方作为投资的附加条件，强加给国内企业的。国内企业如果存在赌博心理，要达到协议约定的业绩指标，必然会出现重业绩轻治理、重发展轻规范的问题，问题一旦累积下来，就会积重难返，进入恶性循环，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。
综上，在企业并购中引入对赌协议本身就是一场博弈，而市场竞争，同样存在博弈。虽然各方学者、专家对对赌协议评价褒贬不一，而笔者认为，对赌协议的原理本身不存在任何问题或者错误，关键是如何科学、合理的加以运用。博弈双方应当对博弈的结果有清醒地认识，具备足够的抗风险心理准备，更主要的是，应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断，只有这样，对赌协议才会发挥应有的作用，对收购方和被收购方产生正向激励作用。
推荐第4篇：北京市天同律师事务所：对赌协议效力之争
对赌协议效力之争：PE投资者利益如何保障？ ——中国最高法院一起诉讼引发多方关注
文/北京市天同律师事务所 彭卿 郑厚哲
对赌协议，又名估值调整机制，指投融资双方对未来不确定情况进行的一种约定。对赌协议具有既激励融资方实现盈利目标，也降低投资方信息不对称风险的优点，在PE投资中运用广泛。投融资双方对企业未来收益预期一致，才会达成对赌协议。但市场风险很难预测，原有预期如果无法实现，则争端不可避免。一旦涉诉，对赌协议效力问题往往首当其冲，成为诉争焦点。
北京市天同律师事务所合伙人彭卿律师指出，世界经济波动加剧，中国经济增速放缓，PE投资纠纷势必增多，大多会涉及对赌协议效力问题。目前很多对赌协议直接从国外移植，在中国相对严格的金融体制下，这些舶来条款是否有效争议极大。最近，作为专注中国高端民商事争议解决的专业律所，天同关注到中国最高法院正在审理的一起典型案件，即涉及对赌协议效力问题。
市场期待难兑现 补偿条款酿纠纷 在这起案件中，投资方与融资方及其原股东三方签署增资协议，约定投资方以相当于增资20倍的溢价认缴融资方增加的注册资本。协议约定了融资方的利润目标，如未达标，投资方有权要求融资方补偿，如融资方未能履行补偿义务，投资方有权要求原股东补偿。
因融资方利润远未达到预期，投资方向法院起诉，要求融资方及其原股东支付补偿金。针对补偿条款效力，诉讼双方争辩激烈：投资方主张依约补偿，融资方认为补偿条款属于保底条款，因损害公司及债权人利益而无效。
一审法院认定，补偿条款损害公司及债权人利益，应认定无效，投资方无权请求补偿。二审法院则认定，补偿条款违反投资风险共担原则，属于名为投资实为借贷，应认定无效，投资方溢价投入的资本，应予返还。两审法院裁判结果迥异，但均认定补偿条款违反风险共担原则而无效。融资方不服二审判决向最高法院申请再审。截至本文发稿，该案尚在最高法院提审过程中。
违反风险共担？还是利益对赌？ PE投资中，常见的对赌协议多约定业绩达标时融资方行权，业绩未达标时投资方行权。但该案补偿条款仅约定业绩未达标时投资方行权，而未约定业绩达标时融资方行权，看似保护投资方单方利益，有违公平。因此两审法院均认定补偿条款违反风险共担原则而无效。
北京市天同律师事务所郑厚哲律师认为，原审法院观点值得商榷。案涉补偿条款仍是对赌协议的一种表现形式。该条款未约定融资方行权，系因投资方以高达20倍的溢价投资，相当于融资方已预先行使了权利。如融资方业绩达标，投资方高溢价投资只换取极少部分股权，溢价的绝大部分让渡给了融资方。如融资方业绩未达标，补偿相当于重新核定投资方投资额，并未增加融资方风险。补偿条款并非保护投资方单方利益，相反已预先满足了融资方利益，很难认定违反风险共担原则。
公司与股东对赌 效力存有风险
郑厚哲律师指出，案涉补偿条款是否有效，不在于是否违反风险共担原则，而在于股东与公司对赌是否侵害公司及债权人利益。补偿条款并非股东间对赌，而是约定公司与股东双重责任。该约定未能考虑到中国公司法的规定，存有重大瑕疵。补偿条款涉嫌公司向股东返还出资，侵害公司及债权人利益，极可能被认定无效。
类似公司与股东对赌，域外比较常见，但如在中国直接适用，极可能被认定无效。如红杉资本投资飞鹤乳业，双方约定飞鹤乳业如业绩未达标，需溢价向红杉资本回购股权。该约定适用美国法律可能并无障碍，但如将类似约定直接移植到中国，协议效力将面临股权回购损害债权人利益，名为投资实为企业间借贷等一系列风险。
对赌协议是否有效 亟待法律明确
对赌协议是否有效，我国尚无成文法规定。有观点认为，证监会对拟上市公司对赌协议的“零容忍”，似乎表明了对赌协议在中国不被认可。
北京市天同律师事务所彭卿律师认为，证监会对于对赌协议并非一刀切，如机器人（SZ300024）对赌协议仅涉及投资方对管理层的激励，并未引起股权不稳定，即顺利过会。且证监会对可能引起股权不稳定的对赌协议，要求事先清理并详细披露，并未否定其效力。相反，清理的前提恰恰应是承认对赌协议有效。因此，很难将证监会的态度，作为否定对赌协议效力的依据。
对赌协议效力应如何认定，或将只能通过权威司法机构在个案中逐步厘清。最高法院对于本案的司法态度，天同将继续关注。
推荐第5篇：投资协议书股份对赌
投资协议书
甲方：身份证号：
住址：
乙方：身份证号：
住址：
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：
第一条 声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条 甲方公司的基本信息
截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：
1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx万元；注册地址：；股本结构：
第三条 转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。
2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。
第四条 甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。
3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
第五条 乙方保证
1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。
2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
第六条 股权转让款使用
甲方承诺将本次股权转让款用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。
第七条 股权回购标的
股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
第八条 股权回购条件
1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：
（1）甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损；
（2）甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损xx%以上。
乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通
知。
2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。
第九条 回购价格
1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。
2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币xxx万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年xx%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
第十条 优先权和共售权
1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
第十一条 防稀释条款
1、本协议有效期内，若xxx公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即xxxx公司及甲方的其它投资项目估值不得低于xxxx万元。
第十二条 股权转让费用的负担
1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。
2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第十三条 本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。
第十四条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
第十五条 保密条款
1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
第十六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金xx万元。
第十七条 责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十八条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
第二十条 本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。 各方签字盖章确认如下：
甲方：
乙方：
推荐第6篇：专题 对赌协议不是天上掉馅饼—创业团队你真懂吗？
专题
对赌协议不是天上掉馅饼—创业团队你真懂吗？
前言 我们团队专注于不良资产领域，因此见过太多破产企业，它们曾经也是辉煌一时的制造业、房地产企业，因为风投、对赌的失败，最终破产，我们对对赌协议的纠纷有一些认识，笔者将以专题的形式，对对赌协议中的一些法律问题进行逐一探讨，结合深刻的案例分析，为大家揭开对赌协议的神秘面纱。ONE专题第一篇，笔者将全面的介绍对赌协议，旨在让读者能够深入了解对赌协议的性质、类型和方式。
“对赌协议”一直是一个大家觉得”玄乎乎“的名词，好像感觉就在身边，缺又似乎远在天涯，日常生活无法接触到。但其实对赌协议非常常见，并非像大家认为的那么“高大上”，对赌协议也是日常商事活动中非常常见的一种类型的合同，常常用于企业投资中，是一些坐拥丰厚资本的投资企业，为拥有实业的企业进行融资的一种方式。
1到底何为对赌协议？专业角度上说，“对赌”非“赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。实际上就是期权的一种形式，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议有其存在的价值：2对赌协议的类型关于英美法中对赌协议的分类，Kaplan和Stromberg的研究对此做了一个比较完善的整理，他们通过对美国自1987年到1999年14家风险投资企业(venture capital partnerships)对119 家企业的213 次投资合同进行研究后，将投资协议涉及到的常用的条款归纳为六类: 包括财务绩效( financial measures of performance)、非财务绩效(non－financial measures of performance)、分红回购(meeting dividend of redemption payment)、企业行为(certain actions being taken)、证券发行( offering of securities)、以及创始人去留(founder staying with firm) 等。
笔者根据将其再加以细化，做了如下分类：3案例解析“对赌协议”表现形式笔者将通过真实案例，详细的讲述各种类型的对赌协议：
（一）现金补偿海富投资案典型案例
2007年，苏州工业园区海富投资有限公司（简称“海富投资”）与甘肃众星锌业有限公司（后更名为甘肃世恒有色资源再利用有限公司，简称“甘肃世恒”）签订了《增资协议书》，约定了对赌条款。
（二）低价增资型此类条款主要约定，当目标企业未能实现约定的业绩目标时，目标企业将同意股权投资方以低廉价格再向企业增资一部分股权。凯雷徐工案典型案例凯雷集团于2005年10月与徐工集团签订对赌协议。
（三）股权调整型此类对赌协议主要约定，当目标企业实现对赌条款约定的业绩目标时，投资方将低价或无偿转让一部分股权给目标企业的原股东；当目标企业未能实现对赌条款约定的业绩目标时，目标企业的原股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给新股东即投资方。此类型为对赌协议比较常见的类型。太子奶案典型案例一2006年11月，英联投资、摩根士丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：
蒙牛案典型案例二2003年，摩根士丹利、鼎晖、英联等投资方投资3523万美元给蒙牛乳业，同时与蒙牛乳业管理层签署了对赌条款：
（四）股权回购型此类条款主要约定，当目标企业未能实现特定的对赌目标（一般常见的是经营业绩指标完不成或是未能实现公开发行股票并上市即IPO的目标）时，目标企业的原股东将以投资方的投资款加固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。雨润食品案典型案例雨润食品香港上市时，高盛、鼎辉投资和新加坡政府投资基金与雨润签有对赌协议：4涉及国资的对赌情形涉及国资的对赌情形，在现实案例中，也时常发生，并非极其少数的情况，涉及国资的对赌存在三种情形，我们分别讨论：（1）国有企业是投资方，非国有企业为被投资方；（2）非国有企业为投资方，国有企业为被投资方；（3）国有企业为投资方，被投资方也是国有企业。
一般来说，大部分涉及国有企业的情形并非典型对赌的情况，因为大部分涉及的是股权转让纠纷中的回购股权的条件是否成就。就本节而言，有两个问题值得讨论：1.对赌协议是否要经过国有资产监督管理部门的审批？ 2.股权回购价格是否应当依照评估价格？
第一种情形一般而言，考虑到“国有资产流失的问题”，因此会实现进行国有资产评估程序，而对赌协议一般约定的回购价格相对来说会高于当时购买股权时的价格，因此法院支持对赌协议履行的可能性较大，但在我们目前搜集到的案例中没有看到此类案件。
第二种情形该种情形，国华实业有限公司与西安向阳航天工业总公司股权转让纠纷一案比较典型，先为大家展示该案的整个过程（其中向阳公司为国有企业，原股东方；国华实业为投资方，非国有企业）：
当然，国有企业西安向阳认为，股权转让协议无效，即使有效，对赌条款也无效，没有经过国有资产监督管理机构审批，并且损害了社会共欧诺个利益，违反法律和行政法规的强制法律规定。该案一审法院（常州市中级人民法院）支持了国企，而二审法院（江苏高院）并没有直接对对赌条款进行效力认定，而是认定向阳公司回购国华实业股权的合同未履行相应的报批手续，因此涉案股权转让协议中的股权回购条款未生效，从而支持了向阳公司。
第三种情形双方均为国企的情况，较为容易处理，因为即便程序上有瑕疵，也不能说损害了国家和社会利益。针对该种情形，没有典型的对赌纠纷，但联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让和纠纷案值得借鉴，双方均为国有企业，成立了安徽安联高速公路有限公司，后联大向安徽高速转让了股权，之后联大向安徽高速请求回购，双方发生纠纷：双方签订《股权转让协议》，约定：
1、联大集团向安徽高速转让安徽安联高速49%的股权，由安徽高速向联大集团支付4.5亿元转让对价。（协议第三条、第四条）
2、安徽高速承诺，自本次股权转让完成之日起两年内，对受让的股权不转让给第三方，如联大集团提出购回本次被转让的股权，在符合本协议约定的条件下，安徽高速同意该回购请求，回购金额由以下部分组成：本次转让金＋本次转让金×〔同期银行贷款年利率（自本次股权转让完成日至回购完成日）＋1%（指同期银行利息上浮一个点的利率）〕。（协议第十条第2项）
3、自本次股权转让完成日起两年内，联大集团没有行使约定的股权回购权利（包括没有提出回购请求，或虽提出回购请求但没有按约支付回购金额），则联大集团失去本次被转让股权的回购权，联大集团不得再就购回该股权提出请求，或者联大集团虽然提出请求但安徽高速可以不予支持。（协议第十条第3项）
4、如有规定，取得政府有关部门对本协议的批准。一审法院江苏高院认为：《股权转让协议书》的内容合法有效。（1）未经有关机关批准不影响《股权转让协议书》的效力。首先，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》系行政规章，并非法律或行政法规，合同内容违反行政规章并不当然无效。其次，双方当事人就办理了股权变更的工商登记，安徽高速已向联大集团支付了股权转让款，况且，本案系两个国有企业之间转让股权，不会产生国有资产流失的后果，未经审批不会损害国家利益或社会公共利益。故是否经过有关机关批准不影响该协议的效力。（2）未经评估亦不影响《股权转让协议书》的效力。评估程序的相关规定目的在于防止国有资产流失，本案中系在两大国有企业之间流转股权，不存在国有资产流失的可能。 而二审的最高院也支持了一审法院的判决，驳回了起诉。下期预告说到对赌协议，当然在我国大陆地区就绕不开“海富案”，该案经过一审、二审到最高院的再审，可谓是一波三折，该案判决以前，我国各地法院对于对赌协议的判决五花八门，而该案最高院确定了对于“对赌”的态度以后，为各地方、各级别法院提供了重要的参考，因此该案的重要性可见一斑，笔者将在下一盘针对该案从一审、二审到最高院的判决进行分析，力求能完整展示该案的审理过程和各个法院不同观点。
一点点补充讨论对赌协议是投融资双方之间关于权利义务的约定，亦即一种合同行为。虽然目前对赌协议尚无明确法律规定，但其属于合同范畴。自对赌协议出现在我国私募投资领域时起，理论界对其性质的争议一直未有停息。由此，有学者就对赌协议法律性质的各种解释做了研究综述，总结得出最为典型的有以下几种观点。
笔者认为：首先，对赌协议在合同类型上，是一种无名合同。从中国《合同法》分则部分规定了十五类有名合同基本合同类型，分别是：买卖合同、供用电、水、气、热力合同、赠与合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同及居间合同；《担保法》规定的保证合同，抵押合同和质押合同等。 其都不属于这些合同类型，应当属于无名合同；其次，其算不算是“射幸合同”呢？虽然对赌协议与射幸合同却有相似之处，如签订协议时，对交易规则及风险明知，法律后果受不确定事件影响，但仍然有较大差异。比如，对于不确定事件的控制力不同，射幸合同的不确定事件的发生具有非常强的偶然性，概率极小；再次，射幸合同当事人的合同目标并非完全一致，因为不确定事件的发生，会导致一方当事人以较小的投入获得较高的回报，另一方便要付出较高的代价，某种程度上说双方的利益具有对立性；而对赌协议双方的目标具有一致性，即达到既定的业绩目标，投资方获得投资利益，融资方获得对赌奖励，且企业也因此受益，这是双赢的局面，是协议双方期望达到的目标。版权声明
推荐第7篇：黄金挂钩理财产品 小心银行和你对赌
重庆日报/2013 年/5 月/29 日/第 010 版
经济
黄金挂钩理财产品 小心银行和你对赌
本报记者 胡勇 实习生 严彬
4 月以来,随着国际黄金价格暴跌,投资界又产生了一个新名词:“中国大妈”。她们在横扫黄金实物的同时,也大量购买与银行挂钩的黄金理财产品。
不过,想通过黄金理财产品分享这场“黄金盛宴”的“中国大妈”或许并不知道,购买这些产品其实是和银行的一场对赌。
收益率被故意缩水
近日,家住水岸华庭的谭秀芳购买了一款“人民币 90 天黄金挂钩产品”。
这是一款到期收益与伦敦现货黄金挂钩的结构性理财产品,起购金额 5 万元人民币(以美元计价),期限 3 个月。
理财经理告诉谭秀芳,她购买的这款理财产品要想获得 8%的预期最高收益,国际黄金价格得达到每盎司 1413 美元,否则收益率只有 0.1%。
也就是说,谭秀芳投入 10 万元,到期若国际黄金价格达到或超过每盎司 1413 美元,她就能赚8000 元,否则只有 100 元。
“这款理财产品,其真正的最高收益远不止 8%,应该是 10%、12%甚至 15%。”中国注册金融师何振省对记者说,很明显,发售机构隐瞒了真正的收益水平。
设计有陷阱
为什么投资者的收益会“被缩水”?
“因为这类产品是保本型的,产品设计简单,很容易让发售机构吃亏。”何振省说,在承诺投资者保本的情况下,银行只能拿投资者的一部分资金去购买产品期权,这样可以降低风险,投资者的收益自然也受到“挤压”。
“相当于收你10元钱,可能只拿了5元去买这个产品的期权,剩下的5元用于其他渠道的投资。”银行理财师吴建波说,一些银行将投资的钱分投多个渠道,目的是锁定自己的高额回报。在这个过程中,一般的投资者不会了解到自己资金的使用情况。
“预期最高收益最后可能变成一个诱饵,投资者投了很多钱,但并不清楚自己真正买了什么理财产品。”在何振省看来,单一性的挂钩黄金理财产品都存在“高金价、低收益”的设计陷阱。
“如果目的在于分享黄金的高收益,最好直接去投资实物黄金。”东亚(中国)财富管理部陈柏轩认为,即使金价上涨,挂钩黄金理财产品也不一定赚钱。
实现最高收益较难
那么,目前与黄金挂钩的结构性理财产品收益如何?
据普益财富数据统计显示,截至 4 月 24 日,今年国内商业银行发行的黄金挂钩类结构性产品的发行总量为 58 款。从预期收益率来看,外资银行相对较高一些,这在很大程度上和外资银行所发产品普遍期限在 1 年及以上有关。中资银行所发产品大多集中在 40 天、90 天和 180 天左右,收益率相对较低。
何振省表示,目前到期的黄金挂钩结构性产品很多未能实现“最高预期收益率”,这和银行的产品设计不无关系。
“普通个人投资者不要参与黄金期货、结构性理财产品的投资。”中国黄金协会副会长张永涛接受记者采访时说,衍生品利用杠杆操作的模式和强行平仓的机制,很容易让基础知识不到位的个人投资者血本无归,“老百姓对于搞不懂的东西千万不要做,对于专家的分析也不能盲从。”
推荐第8篇：我爱我家三年业绩对赌悬疑
我爱我家三年业绩对赌悬疑：房地产中介利润堪忧
2017年03月07日05:36 21世纪经济报道
中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%，即便在北京利润率也只有2%-2.5%。业界对我爱我家三年业绩承诺大多持怀疑态度。
日前，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560.SZ）公布重大重组预案，以近66亿元100%收购从事房地产中介服务的我爱我家。
我爱我家曲线融资，其中有5个关键步骤节点：首先，谢勇接替何道峰成为昆百大A(9.800, -0.28, -2.78%)实际控制人；其次，多家投资企业先后成立，只投我爱我家；再次，并购基金出场：由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝；然后，嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业策略，间接持股12.03%；最后，昆百大A通过发行股票、现金支付以及协议受让方式完成收购。
昆百大A以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股，配套募资不超25亿元。同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。
我爱我家2015年度净资产3.84亿元，营收51.12亿元，净利1.43亿元，2017至2019年度业绩承诺总和为34亿元。
一名业内人士分析指出，整个交易结构既有股份支付对价，又有现金收购；既有收购又有重组；既有支付又有配套融资。“虽不算成功案例，但已是各方关注的一个样本。”
三年对赌：行业风险犹存
根据公告显示，我爱我家2014年亏损6718万，2015年盈利1.49亿元，2016年盈利3亿元。这不符合“三年持续盈利”的IPO相关规定。
业内人士指出，构成借壳上市有三个前置条件：一是控制权变更；二是置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）；三是符合规定的产业。借壳上市的审核条件不亚于IPO，但只要成功规避上述三个中的一个条件，就无需构成借壳上市审核。
谢勇早于2015年4月开始，以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，截至2015年11月，谢勇受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持股份，并以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，成为昆百大A的实际控制人。
本次昆百大A拟购买的标的资产为我爱我家 94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。由于交易前后不涉及实际控制人的变更，符合新规。
此外，昆百大A在2月27日披露我爱我家的资产总额（成交额与账面额孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%，且资产净额超过5000万元人民币。
这既是我爱我家不需要通过IPO审核，也是昆百大A要与我爱我家各股东签署对赌协议的主要原因。
我爱我家股东承诺：2017-2019年，公司净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若低于当年预测净利润，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。
在我爱我家之前，业内已有房地产中介老大链家启动IPO的传闻。一名接近链家的人士透露，中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%，即便是大本营北京，市场占有率高峰值曾经达到60%，利润率也只有2%-2.5%。上述数据未经链家官方求证。
“链家与上海德佑地产合并之后，去年是第一个自然年，也做到收支平衡了。”这名人士认为，我爱我家尚未披露具体的盈利数据，虽然其规模不如链家，也许战线短，成本没有那么高，但以今年的宏观市场来看，中介利润堪忧。
根据上海链家市场研究部监控的数据显示，2017年2月，全市二手房共计成交1.08万套，环比下跌2.12%，同比下跌58.43%；其中二手住宅成交0.94万套，环比上涨3.34%，同比下跌51.50%。
“中介行业并非是老板赚得最多的行业，一般而言，大区总经理或者总监这个层面的人通常是中流砥柱。”业内人士全雳分析指出，我爱我家各股东以这样的方式出售资产，一方面是出于长期盈利考虑，另一方面，也是迎合资产证券化和上市的风潮。
全雳进而指出，资产证券化很重要的是基础资产与底层资产是什么，以什么方式打包交易？金融产品是什么？流动性是什么？收益性如何？从这一角度来看，最终都是为了套现，我爱我家们借壳上市更简单直接。
为了充分融资，昆百大A拟向包括太和先机在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元。在本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币8亿元且不超过人民币12.5亿元。而西藏太和先机投资管理有限公司作为昆百大第一大股东持股比例将由27.88%降至19.45%。如果参与配套融资，则太和先机及其一致行动人的实际控制权估计最多巩固至23%。
资本逐利本性
2015年8月后，我爱我家引入多名股东，开启了各路资本间接参股我爱我家的模式。比如，执一爱佳成立于2015年10月，对外投资标的就是我爱我家；成立于2015年8月的北京新中吉文投资，股东之一就是刘田。这些资本集中投资我爱我家，对其估值的推高不无作用。
2016年中，先锋集团收购我爱我家夭折，是否为投资我爱我家资本之一的过桥手段不得而知。各路资本投资我爱我家的逻辑并无二致，“国内资本的游戏规则大多数希望在两三年内套现。”一名金融圈内人士如此认为。
一个细节是：昆百大A拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6，300万、6，299.98万，受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权。
这名人士指出，单独将这6%的股权从重组方案中分离出来，估计是考虑到交易对方的套现需求，企业通过持有股份上市获利意图明显。2月26日，昆百大A与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签署了《股权转让协议》，受让我爱我家6%的股权，交易作价3.78亿元。
此外，一名业内人士指出，昆百大A充当了一个前台收购工具，嘉兴锦贝为谢勇旗下私募太和先机进入“铺平”了道路。
根据昆百大A “关于全资子公司参与投资并购基金的投资进展公告”，昆百大旗下全资子公司西藏云百投资、民生加银等合作投资的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）完成两期对外投资，其中包括一期在2016年8月-12月期间针对北京伟业策略的股权投资约6.41亿元，此后昆百大A又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权，嘉兴锦贝基金以7.58亿现金退出。很明显，昆百大利用嘉兴锦贝基金控股北京伟业，嘉兴锦贝在约半年时间内收益达1.17亿元退出。
最近两年，私募举牌值得关注。第三方机构统计显示，截至去年三季度末，被私募机构持股比例超过5%的公司有30多家。
2016年5月，昆百大A的全资子公司西藏云百与民生加银、中民银孚合作成立嘉兴锦贝基金。
昆百大A首先通过现金购买资产以及发行股份的方式，收购了我爱我家96%的股权，同时还通过协议受让的方式，以3.78亿获得了剩余6%的股权。至此，昆百大A耗资近66亿收购我爱我家100%的股权。
昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金出资2.5亿元，与出资5亿元的优先级有限合伙人民生加银等共同组建并购基金嘉兴锦贝投资，后者则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%，而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。
自2015年11月起，这一资本运作流程包括四个顺次衔接的部分，历经一年多，最终实现对我爱我家100%股权的收购，形成一个完整的资本运作路径。
昆百大A实际控股权变更、嘉兴锦贝基金建立并控股伟业策略等，这些事件发生于2015-2017年间，目标直指对于我爱我家的收购。
此项收购能否成功最终还要看证监会对我爱我家的中介模式，前景和盈利的评估。
推荐第9篇：乡镇干部拿什么赌明天
乡镇干部,拿什么赌明天
王利柒
农业税的取消,对大多数基层乡镇干部来说意味着要钱\\要粮,要命的时代结束,公粮不要催缴,税费无须征收,计划生育如暴风雨似的株连转而成以人为本的优质服务.往日春忙税费尾欠,秋忙新任务的征缴,三百六十五天,天天奔波此项生计,干部松气了,解脱了,短暂松缓过后,又感到不塌实了,最大的枷锁已经解除,干部地位是否也岌岌可危,饭碗难以自保?
中央将继续深化农村改革,尤其是机构改革,如此庞大的干部队伍,一时间何去何从?茫然,困惑,当乡镇主要领导会场,官场,餐场频繁穿梭之际,一般干部在干什么呢?办公室看报是老实的,电脑前上网是守时的,同事间聊天的是热情的,大部分找不到事干溜号是无可奈何的! 如果说税费取消,中央又讲机构要改革,人员要分流的当初,干部尚且有几分紧迫危机感的话,现在时隔两年,干部反倒轻松得有几分坦然了,一,上头喊归喊,人却只见进不见出,以笔者所在的乡来说,除第一轮机构改革的七位分流人员全部召回,另又相继进了十余名,部队转业的,公务员招考的,其它途径招工的.所以大家切勿惊慌,庙小和尚多,克服克服挤挤都能上;二,这两年进乡镇机关工作的人员多少不等都交了现钞到所进单位,方可上班,少则一万,多则三万,既已交钱(农村的孩子,父母历尽千辛万苦,东挪西借也要如数凑齐,为的是给儿女一个终身铁饭碗)稳坐机关则顺理成章,何况人家头三年是吃自家的饭给政府白干(我乡干部的月工资正科以上千余元,刚进来的一般干部五百至八百不等,年收入不足一万.我地农民做小工的日工
资一般在50元以上,外加一包烟一顿中餐).三,构建和谐社会是当今全国上下之共识,政府断不会让干部贸然断脐,引发更多的麻烦,尤其是上访,(上访问题现如今是官之大忌,各种征占,拆迁执法等引发的历史遗留问题或发展引发的新矛盾,官们应接不暇,能够解决的就给上访者一个诚心诚意的答复,无法解决的无理要求就给上访者从法律,政策上的断然回绝,此后任你京城,省会市府回程免费游,也不必耗时,耗人,耗钱去理会,妨碍公务自有法律去制裁).因了这三个主要的心态,乡镇干部无事无能的存在着,无事,有的干部有多项工作职责,有的只有驻村工作,大部分干部九点报了到,十点就溜号,无能,长时间闲着,没有锻炼的机会,没有学习的氛围,能从何来?无事无能的孪生姐妹是无绩无效,干部们拿什么赌明天?
其一:现乡镇的主要领导大都有中专以上的第一学历,而后进来的却大都只具备市区党校大专文凭,(参加过党校文凭考试的人都知晓,那是何等形式上的考试,几千元换来一纸文凭,书可能从不曾翻过),自国家取消大中专院校生分配后,高质量的学生择业的标准是高薪酬的沿海等发达地区,此后任职主要领导都要通过公务员考试择优录取,我们的干部如果不学习,想在主要领导的位置上大显身手,则基本无望.
其二:现乡镇重要岗位都由资格老的干部担当,他们自身有的是大中专学子,且有多年工作经验,有的即便不是科班生,但凭着是乡里本土人,与村干部打了多年交道,凭关系感情尚能使本职工作游刃有余,而这些人大都四十出头,属中老干部,而后进来的这些孩子因乡镇职
能的转变,与群众接触的机会少了,有的进机关两年,与村干部彼此之间都不认识,更何况人浮无事的氛围大都散漫偷懒有余.上进主动不足,乡镇干事的就会出现青黄不接,结构断层.
其三:个人经济状况一时难以好转,举债进乡镇机关,为的是图个旱涝保收,当然不排除围城内的想出,围城外的想进,更有不知情者以为干部吃香的喝辣的,拿多的(即便是吃吃喝喝,也是主要领导且大都不得以满肚子苦水,更何况是举债去吃,随便到哪个乡镇机关附近饭店去问,签单欠帐消费是不争事实,外传干部薪水两千元以上,市以上机关公务员可能都有,像我等不发达地区的偏远乡镇则要在两千的基础上四折甚至更低,干部要凭本身的积蓄娶媳妇,购新房遥遥无期,含金钥匙出生的例外).
可为何无权无位无“钱”景的乡镇机构,人们趋之若鹜呢?其一,大人的指导思想老而无忧,且工作体面,政府干部嘛!其二,自身的无志无才既可混得二两米,何苦再有凌云志,何况创业艰辛,自身又无过硬看家本领,倘真身怀绝技岂不天下通吃?又何患巧妇之炊?其三,政策体制衍生而来,如军转人员,思退干部政府若能无偿提供创业基金(政策性拨付替代复员军人政策性安置,政策性补偿替代政策性干部分流),则不知要派生多少小有成就的老板和多少就业岗位,进而派生更多社会财富,此等状况大家都来吃财政(村干部曾笑称现在的干部是吃低保,工资低,地位低却无生存之患,养在机关里)实乃社会之悲哀,于国于民于己都无益,国不堪重负,民不堪其忧,己青春无谓消耗,意志斗志消磨殆尽,庸碌一生,哪堪回首?
推荐第10篇：禁 赌 通 知
禁 赌 通 知
根据中央纪委加强党风廉政建设的工作部署，切实转变
干部作风，现就严格禁止党员、干部参与赌博的有关问题通知如下：
一、凡用任何方式，以财物为注争输赢的，均为赌博行为。家庭成员、亲属之间娱乐中带有少量财物输赢的活动，不以赌博追究。
二、公司各部室、各二级单位的党员、干部，不得在任何时间、各类场所参与任何形式的赌博活动。
三、凡党员、干部参与赌博的，一律给予纪律处分。凡用公款赌博或以赌博形式行贿受贿的，依据有关规定和党纪政纪从严惩处。构成犯罪的移交司法机关处理。
四、公司要定期或不定期组织对赌博活动进行突击检查。对领导干部参与赌博的，要从严查处。各级公安机关查处的赌博案件，凡涉及党员、干部的，除按规定处罚外，应及时报告同级纪检监察机关和党委组织部门。凡漏报、拖报、隐瞒不报的，视情节依据有关规定处理并追究责任。
五、建立有奖举报制度。对群众的举报要认真受理，凡经查证属实的，对举报人实行奖励。
六、各部室、各二级单位要严格工作纪律，禁止党员、干部上班时间打扑克、打麻将、玩电子游戏、下棋等。各部室、二级单位主管负责督促检查。
七、党员、干部，要带头遵纪守法，严格执行各项廉洁自律规定，自觉抵制各种不良陋习，并加强身边工作人员和家属的管理，教育他们不得参与各种有损党员、干部形象的赌博活动。凡屡屡发生上班时间打牌等违纪行为和赌博案件的，追究主要负责人责任。
公司各支部要把贯彻执行本通知的情况列入今年民主生活会的重要内容，认真对照检查，开展批评与自我批评。各部室、二级单位要加强党员、干部的教育和管理，切实转变作风，坚决刹住赌博歪风。
第11篇：山东瀚霖27家PE深陷上市对赌
山东瀚霖27家PE深陷上市对赌
山东瀚霖也许会成为很多投资人的噩梦，虽然它曾经看起来很美。
2008年，山东瀚霖成立，公司主要是以石油副产品轻蜡油为原料，利用微生物发酵法从事长碳链二元酸系列产品及下游产品研发、生产及销售的生物高新技术企业。长碳链二元酸微生物发酵法的发明人、中国科学院陈远童教授被聘为公司的首席科学家。
2010年，山东瀚霖在《股权融资商务计划书》中称：公司计划集资30亿元人民币，5年内分三期完成6万吨/年的长链二元酸生产线。第一期工程为1万吨/年，2009年10月开始正式投产，当年销售收入5000万元，实现净利润1700万元；第二期工程2万吨/年，2009年11月正式开工建设，计划2010年6月建成，成为世界最大的长链二元酸生产基地。预计2010年实现净利润3亿元。三期工程3万吨/年建成后，总生产能力达到6万吨/年，每年总产值将达到30亿元以上，利润超过10亿元。
山东瀚霖以2012年上市为对赌标的，在2011年以“忽悠”方式引入了27家PE机构投资14.08亿元资金入股，其中包括知名PE机构硅谷天堂、中兴通讯旗下创投公司中兴合创。
投资山东瀚霖的机构和企业共有27家，投资金额共1.76亿元，机构占股28.95%。在27家投资者中，出资额最大的是烟台市广信投资发展有限责任公司，金额为5000万元。天津股沟天堂和盈股权投资基金合伙企业（简称硅谷天堂）、中兴合创分别认购700万出资额和500万出资额，分别投资了5600万元和4000万元。
除两家机构外，其他投资机构都是在2011年突击进入山东瀚霖，而且多集中在2011年下半年。如此高密度地投资山东瀚霖的原因是：彼时，山东瀚霖准备在2012年上市，而签订的合同内容对赌的就是，2012年上市成功，否则回购股份。
2012年，山东瀚霖上市失败，按照对赌协议，若2012年在中国中小板或者创业板上市失败，则曹务波要回购股份。但官司缠身的曹务波无力偿还，于是2013年上半年，冷杉资本开始起诉曹务波。
2014年，冷杉资本冻结了山东瀚霖的股权，至此，27家PE推出无望，14亿元投资打了水漂。
第12篇：时政热点：对官赌现象应强化监督
给人改变未来的力量
时政热点：对官赌现象应强化监督
导语：中公时事政治频道第一时间发布每日国内国际时事政治热点，并提供时事政治热点政策解读、理论观察、时事大事记及时事政治热点汇总等。今天我们关注--时政热点：对官赌现象应强化监督。
一本看似普通的工作笔记本，前面简单地记了一些工作情况，后面却是一页又一页的“麻将秘籍”。笔记本的主人就是湖北武汉市新洲区政协原副主席张火金。2014年7月21日，武汉市中级人民法院一审宣判：被告人张火金犯挪用公款罪，判处有期徒刑9年;犯受贿罪，判处有期徒刑9年，并处没收个人财产1万元，决定执行有期徒刑13年，并处没收个人财产1万元。(3月18日《中国纪检监察报》) 古人云：“天下之倾家者，莫过于赌;天下之败德者，莫过于赌。”这句话的确是亘古不变的真理。以前有些人认为，赌博是一种游戏和爱好。他们认为对党员干部涉赌的现象用不着大惊小怪，这只涉及“私德”。可透过此类案例，我们显然可以知道：“官场赌风”不仅危害党员干部的形象，更会滋生腐败问题，给国家造成严重损失。
毫无疑问，如果一个党员干部混沌度日，长期遭人逼债，结局自是满盘皆输。他不仅输掉了钱财，输掉了前途，输掉了自尊，还输掉了亲情，输掉了人生，输掉了自由。可以说，不管从什么维度来看，这都是悲剧。
事实上，在我国，党纪严于国法，对于官赌现象，中央早有遏制措施。比如，早在2004年，中纪委、中组部就曾联合下发《关于严肃查处党员和干部参与赌博的通知》。其中就明确规定:“对参与赌博活动的党员，要按照《中国共产党纪律处分条例》的有关规定严肃处理，是党员领导干部的，要从重或者加重处分”，“凡是参与赌博的领导干部，要一律予以免职”。然而，在地方上，特别是在基层，官员赌博在过去只有零星的被处理案例。由于各种原因，我们在遏制地方“官赌”的问题上，并没有取得压倒性胜利。时至今日，仍有不少基层官员热衷于赌博。有些官员出国赌博也已不是新鲜事，甚至有的官员赌博，一输就是上百万元人民币。党风影响民风，基层官员赌博的现象严重地破坏着基层社会的公序良俗。 笔者以为，基层“官赌”现象的出现，是少数党员干部党性意识不强导致的，说到底还是权力缺乏监督造成的。一切官场乱象，说到底，无非是权力长袖乱舞。换言之，只有真正做到“有权必有责、用权必监督”，“官赌”这场腐败戏，才能早日收场。所以，有关部门应该对此强化监督。 原标题：时政热点：对官赌现象应强化监督
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第13篇：中考优秀作文素材：赌
2009年中考优秀作文素材：赌
2009年中考优秀作文素材：赌
赌这个字我想大家都熟悉吧，不要以为赌就一定是赌博哦，其实赌有很多种。比如两个孩子，一个孩子对另一个孩子说:\"我跟你打赌。\"这也是一种赌。当人遇到未知的问题时而又不得不做决定，他就会赌。虽然此赌非彼赌，毕竟也是赌啊。只不过赌钱更能让人沉迷于其中。
我想大家听过十赌九输，不知道有没有听十赌九骗。可有的是明知山有虎偏向虎山行，你知道为什么吗？就是因为他们贪，如果他们不贪就不会去赌，不去赌又怎么会染上赌瘾。考试大
我可告诉大家你一旦染上赌瘾就很难戒掉，我可是亲眼看到的。我弟弟以前的成绩在班里还算不错，可在他五年级的时被同学带到电子室玩老虎机，刚开始的时候还是有时候才去玩。有时候他还对我炫耀他又赢了多少钱，可渐渐地他是输多赢少，妈妈给的零用钱也被他贡献给电子室了，他还跟我借。输多了就想翻本，可是最后连本钱都没拉。很多人赌钱输后都是这种心理。天下间没有不透风的墙，弟弟去电子室这事还是被妈妈知道，妈妈知道后就打他，这办法开始还管用，弟弟知道妈妈不舍得打他后，去的次数不以前还多，最后妈妈没办法只好不给他零用钱。现在很多学生都喜欢玩老虎机，父母们对次都很烦恼，打多了他们也不怕你打，毕竟打在他身上痛在你心里。没办法只好不给孩子零用钱，所以现在很多父母都不想给孩子零用钱。
在我那里有很多人都喜欢打彩票，有个婆婆都70多岁人了还打彩票，每天省吃俭用的钱拿来打彩票，只想一步登天，以为只要中一次就够拉，也不想想天下间那有怎么便宜的事啊，有别人早就做了，那还轮到你，真是傻子。我在这里给大家提个醒做人千万不要贪。
第14篇：赌棋山庄词话上
赌棋山庄词话上
赌棋山庄词话上 【清】谢章铤
撰
●书目提要
赌棋山庄词话十二卷?补编五卷
清谢章铤撰。章铤（1820～1903），字枚如。福建长乐人。曾祖谢世南、祖父谢蒉孝、父谢鹏年，都是县学生。章铤十九岁补弟子员。因家道中落，只好以教书卖字为生。游历四方，曾寄食于宁德教谕刘家谋家。道光二十九年(1849年)，章铤中副榜举人，咸丰年间(1851～1861年)受聘主讲漳州丹霞、芝山书院。同治三年(1864年)中举人。不久辞去书院教职，游历全国各地。同治八年(1869年)章铤至陕西，经闽人陕西布政使林寿图介绍，为巡抚刘蓉之母撰寿文，得到刘蓉赏识，主讲同州、丰州府学。后赴京师，临行前乡人谢金銮录其语录作《教谕语录》一书付印刊行。章铤至京都后不久即回闽，重主漳州丹霞等书院讲席。光绪二年(1876年)，再次赴京，考授中书舍人。光绪三年(1877年)丁丑科进士第一百三十八人（王仁堪榜），年已五十七岁，遂无意仕进，受邀主讲白鹿洞书院。晚年回福州，掌教致用书院达。章铤为人敦厚、谨肃，性至孝，重感情，好学深思。平时未尝一日迟起，虽盛暑严寒，必振衣端坐，素无倦容。每遇先人忌日，或提起已故友人，常泣下。与朋友肝胆相照，安贫乐道。治学主张“学不在规行矩步，在以气节为归宿。”教人以“有耻力学为本”。章铤勤于著述，诗文俱佳，并喜藏书，在考据学和目录学方面颇有成就。考据学专著有：《毛诗毛本阮本考异》四卷、《春秋左氏传毛本阮本考异》、《毛诗尚书左氏传注疏》、《说文大小徐本录异》八卷等。目录学专著有：《残本书目》、《四库提要采闽人著述录》五本等。还著有《说文闽音通》二卷、《聚红榭诗词录》十一卷、《稗贩杂录》、《酒边词》、《赌棋山庄文集》七卷及续四卷、《赌棋山庄诗集》十四卷、《赌棋山庄所著书》七十二卷、《赌棋山庄余集》四卷、《词话》十七卷、《课余偶录》四卷及续录四卷、《围炉琐忆》一卷、《藤阴客赘》一卷、《我见录》十卷、《备忘录》三十卷、《陈乡贤鳌峰载笔图纪事辑》一卷等。平生好治古文，里人碑版之作，多出其手，部分保存至今。
目录
赌棋山庄词话序
卷○一
卷○二
卷○三
卷○四
卷○五
卷○六
卷○七
卷○八
卷○九
卷十○
卷十一
卷十二
补编一
补编二
补编三
补编四
补编五
●赌棋山庄词话序
少学倚声，苦无师授。取竹垞词综读之，曼声绰态，啭玉圆珠，使人荡气回肠魂销而不能已。循念茹荼食蓼，无酒裙歌扇之欢，以发其哀丽跌宕之致，即强习之而不肖也，辍弗讲。长游维扬，山川佳丽甲天下，青帘画舫，歌吹往来。每当风日晴和，烟月靓深，倚棹推篷，思取洞箫一枝，抗声长啸以嘲弄景光，亦彷佛有词意。而方心钝舌，不能作酸甜柔脆语，遂噤不敢发声。南旋，过燕南赵北口，时值初秋，萧萧芦苇，渔讴荻唱，大似江以南风景。赵女抱筝至，声呜呜不可辨，哀厉激亢，有悲歌慷慨之遗风焉，始叹“铜琶铁板”与“晓风残月”正复异曲同工。知此道勿刌毫芒，不差累黍。非按切宫商调和心气者，不能领艺也。何尝不可进于道哉。同年友谢君枚如，弱冠负异才，出语辄惊老宿，其为诗，嶔寄磊落，奇气拂拂从十指出，读竟不胜屈服。嗣出其词话一卷相视，捃摭遗闻，旁采近什，浸淫不已。于词道奥窔，实能窥见三昧，惜乎余之不足以语此也。顾念声音之道，感人最微。雍门之琴，河西之讴，即素不相习者，闻之犹且凄人心脾，竦人毛发，缠绵凄咽，若不知歌泣之何因者，动于所感也。今读枚如之文，峭厉廉悍似韩非，连忭恢谲似蒙叟，已适适然诧为奇才。继读枚如之诗，骚情掩抑，一弦一心，如老鹤孤嘹，幽兰独笑。今又旁溢而为诗余，以抒其抑扬抗坠骀宕不尽之思。乌乎，美矣，而谓能移我情，否耶。枚如好奇服，性落落寡合。同谱中辱与余善，谬以为知音，投诗枉赠。而余则蒲柳早衰，心精销耗，无以答其相勉之意。回忆壮盛年华，几若前尘宿梦。挑灯卒读，拔剑起舞，为之唱浪淘沙一阕，不禁涕泗之沾襟也。咸丰建元闰八月望后，闽县年愚弟刘存仁谨叙。
余纂词话，初得一卷，炯甫喜之，即为作序。其后编辑渐多，颇有议论考订，然炯甫皆不及见矣。今故人已逝，何忍弃置，遂不索他序，仍以此篇志缘起云。光绪甲申章铤记。
●赌棋山庄词话卷一
○王昶论两宋词
王述庵昶云：“南宋词多黍离麦秀之悲，北宋词多北风雨雪之感。世以填词为小道者，此扣槃扪龠之说。”诚哉是言也。词虽与诗异体，其源则一，漫无寄托，夸多鬬靡，无当也。
述庵一生专师竹垞，其所著之书，皆若曹参之于萧何。然竹垞选词综，当时苏辛派未盛，故所登寥寥。至国朝，则“铁板铜琶”与“晓风残月”齐驱并驾，亦复异曲同工。划而一之，无怪有遗珠之叹。若蒋藏园，若黄仲则，集中佳作，皆木入录。
○闽词家
吾闽词家，宋元极盛，要以柳屯田、刘后村为眉目。明代作者虽少，然如张志道以宁、王道思慎中、林初文章，亦复流风未泯。又继以余澹心怀、许有介友、林西仲云铭、丁雁水炜、韬汝□(火＋阜）。雁水与竹垞、电发友善，其名尤著。近叶小庚太守申芗亦擅此学，著词存、词谱等书。有金缕曲咏落花云：“命莫如花薄。叹年年、一番春尽，一番飘泊。辜负东皇栽培意，生受封家恶据。况更有、许多做作。飞上锦茵能有几，但吹来藩溷真无著。回首视，孰清浊。
红嫣紫姹何如昨。想都因、未除结习，俗缘难却。琪树琼花神仙品，一染红尘便错。空怅望、蓬瀛楼阁。此别钧天成小谪，也有人说道人间乐。身世事，查难托。”时太守由翰林改县，故不无玉堂天上之感。
○词话中警语
诗话汗牛充栋，词话作者颇罕。然如刘公勇之七颂堂词绎，王阮亭之花草蒙拾，邹程村之远志斋词衷等书，亦复金针暗度。今略其警语于左，鄙见所及，则附其下：
词欲婉转而忌复。
词字字有眼，一字轻下不得。
中调、长调转换处，不欲全脱，不欲明黏。
重字良不易，须另出不是上句意乃妙。此方有味，不然直可删却。
词不可参一死句。
有警句则全首俱动。
须上脱香奁，下不落元曲，乃称作手。未脱香奁犹可，落元曲风斯下矣。
长调最难工，芜累与痴重同忌。衬字不可少，又忌浅熟。咏物至词更难于诗，即“昭君不惯胡沙远，但时忆江南江北”亦费解。此词音节固佳，至其文则多有欠解处，白石极纯正娴雅，然此阕及暗香阕则尚有可议，盖白石字雕句炼，雕炼太过，故气时不免滞，意时不免晦。
柳七最尖穎，时有俳狎，山谷亦不兔。山谷更甚，于俳狎中更见鹘突。
陡然一惊，正是词中妙境。
櫽括体不作可也。
古人多于过变乃言情，然其意已全于上段，若另作头绪，不成章矣。以上词绎
弇州谓苏、黄、稼轩为词之变体，是也。谓温、韦为词之变体，非也。谓之正始则可，谓之变体则不可。
绝调不可强拟。
词本色语，入诗便失古雅。
近人不及前人者，其趣浅也。
咏物不取形而取神，不用事而用意。此邹程村所谓不可不似，尤忌刻意太似也。以上花草蒙拾
朱承爵云：词句欲敏，字欲捷，长篇须曲折三致意，而气自流贯乃得。
小调不学花间，则当学欧、晏、秦、黄，总以不尽为佳。
词非自选诗乐府来不能入妙。
词至咏古，非惟著不得宋诗腐论，并著不得晚唐人翻案法。反覆流连，别有寄托。
填词与骚赋异体，自当断以近韵为法。以上词衷
程村论词谱、词名、词韵，语颇精详，以篇长不及录，然攻词者不可不肄业及之。
○许赓皡词
瓯宁许秋史赓皡著萝月词，于里门举梅崖词社，同社十一人，大半出其指授。生平酷好白石、玉田二家。尝有“人在子规声里瘦，落花几点春寒骤”句，为陆莱庄我嵩、沈梦塘学渊、王友山垿所叹赏，呼为许子规。后以修武夷志故，搜幽剔险，坠仙掌峰下死，惜哉。未死时自编是年诗，名日岩扃，是殆俗所谓诗谶也。卜算子云：“兀坐拥孤衾，怕背灯儿卧。一夜砧声响不停，好梦都敲破。
无赖是吟蛩，引得愁无那。醒时已自怯凄清，梦也何须做。”点绛唇云：“白板门前，酒帘摇曳留人住。惊沙吹雨。卷起昏鸦语。
候馆灯青，鬼唱秋坟句。摇鞭去。紫赢嘶处。残月低于树。”江城梅花引咏夜雨云：“酒阑灯灺梦初遥。听潇潇。恨潇潇。敲碎春心，无赖是芭蕉。花正怯寒人更冷，漏声紧，梦相逢，到画桡。
画桡画桡，隔红桥。魂自销。首自搔。去也去也，去不见江水迢迢。怕是落花惊醒，转无聊。檐畔风铃犹自语，和雨点，一声低，一声高。”满江红题尤展成钧天乐传奇云：“竖子成名，甚块垒、酒浇难下。问纨袴、五陵年少，几人金马。一第无缘归去易，万言有策知音寡。吊湘累，千古共神伤，长沙贾。
乌江哭，胡为者。青山约，何时也。叹锦囊才尽，玉楼真假。碧落仙郎鸾鹤侣，白头词客渔樵社。只一腔热血未曾消，歌边洒。”他如菩萨蛮云：“语燕替人愁。夕阳红上楼。”虞美人云：“离愁无力似杨花。纵趁东风，飞不到天涯。”嗟乎，若秋史者，天假以年岁，岂不攀辛揖柳哉。
汪于鼎集载，乡邻某，娶妇甫一月，即行贾，妇刺绣易食，以其余积岁易一珠，用彩丝系焉，名曰纪岁珠。夫归，妇殁已三载，启箧得珠二十余颗。秋史有高阳台一阕咏其事。
○词律脱落
红友词律，倚声家长明灯也。然体调时有脱略，平仄亦多未备。如念奴娇，余据苏轼、赵鼎臣、葛郯、吕渭老、沈瀛、张孝祥、程垓、杜旟、姜夔增出二十三字。齐天乐，予据高观国、史达祖、方岳、洪瑹、吴文英、陈允平、周密、姚云文、詹正、刘天迪、萧东父，滕宾、王易筒、张伯淳增出三十三字。水调歌头，予据蔡伸、刘之翰、辛弃疾、仲并、王以宁、袁华、于立、陆仁增出十五字。摸鱼儿，予据欧阳修、晁补之、辛弃疾、程垓、杜旟、冯取洽、张炎、徐一初、李裕翁、张翥增出二十五字。贺新郎，余据苏轼、张元干、辛弃疾、刘克庄、刘过、高观国、文及翁、蒋捷、李南金、葛长庚、王奕增出四十三字。虽其中不无误笔，然有累家通用者，不载则疏矣。然其中亦有以入代平，以上代平之字，不得第据平仄而不细辨也。
○李应庚词
“君丈夫也，长别后、依然顦顇。我急向，苍天一问，天方苦醉。画并虚名难下咽，一钱措大非容易。莽乾坤、能得几清秋，君其戏。
不堪说，今世事。惟共写，相思字。叹生平可笑，无聊之至。为古担忧心未死，强颜岂把儒冠弃。息劳筋，又是对床眠，君须记。”赠友人调满江红。“伯也归来矣。莽关山、麻衣匍匐，父棺旋里。无恙妻孥童仆辈，一切平安差喜。赁庑在，龙潭小市。近日登山谋负土，待梅花初放之期是。曾叮嘱，报吾子。
陆屋东西差可拟。算几番，风晨月夕，联床卧起。惭愧年来真肮脏，负累阿兄凡几。向窗下缥缃漫理。驹姪豚儿同笔砚，鬼画符，学究村而已。白近状、只如此。”寄刘芑川调金缕曲。此吾乡李星村应庚词也。星村与台江校书张锦云善，有长生七夕之约，所居曰“餐霞楼”，朝夕二人书声与钗声相间也。其赠餐霞楼主人七古云：“居无桃花主人之汪伦，出无鉴湖狂客之季真。丈夫少壮不得志，年来流落江水滨。掉头不受哙等伍。手抱美人梦龙虎。刘项殂兮阮籍哀，时不再来焉用武。金尊泛酒如葡萄。酒酣长啸天争高。胸中千万之块垒，随风飞落奔惊涛。美人为我扬清歌。歌声含愁不能和。罢酒相向各痛哭，尔我共命将奈何。范大夫，元真子。身挟名姝弄江水。烟波不问乱与理。拍手大笑吾仙矣。”未三年而锦云竟死。星村图其影为长卷，为之葬于天宁山。山对面有酒楼，星村饮其上，必酾酒隔江遥酹之，岁时致祭如其私。其视墓七律云：“山头宿草不重肥。我亦人间百事非。有墓清明来一恸，无家魂魄汝何归。零星挂纸冥资薄，仓卒焚香野祭微。岁岁萧郎为添土，可怜故鬼已啼饥。”戊申秋，余暂归自东洋，星村出长卷属题，余为填乳燕飞一阕，中有句云：“天壤怜才能几辈，便相怜、未必真知己。又孤负一年三入梦，梦醒时，枕簟凉如水。”星村读竟，泪汪汪欲坠。锦云有女曰月清，现依某姬求活，星村赠以四绝云：“阿母香坟宿草荒。餐霞楼碎散群芳。年来汝似亡巢燕，苦向人家觅画梁。”“曾侍珊瑚笔架旁。曾经呼唤点茶汤。左芬今日非娇小，那更潘郎鬓有霜。”“易残风月感南唐。何处天台觅阮郎。地下有灵怜块肉，好从苦海乞慈航。”“枉向人间说可怜。青楼从古恨如天。不应使汝犹沦落，我愧曹瞒嫁蔡年。”北里间多传诵者。
○彭金粟语
彭金粟云：“词以自然为宗，但自然不从追琢中来，便率易无味。”此三语尤为词中中肯之论。又云：“用古人之事，则取其新僻而去其陈因。用古人之语，则取其清隽而去其平实。用古人之字，则取其轻丽而去其浅俗。然用事亦不宜太新僻，恐有狐穴诗人之诮。熟事能生，旧事能新，更为妙手。盖辞有限，意无穷，以意运辞，何熟非生，何旧非新。”近秀水冯柳东登府好用僻典，然观其词，意为辞掩，颇觉晦涩，乃叹范贽之记云仙，陶谷之录清异，稍资谈柄，不是仙才。
○和僻词
遍和僻调，自是才人兴致，究竟不足为长技，体制既不圆润，音节更多聱牙。古人传作，正不以僻调见长，观于柳屯田、万俟雅宫便见。
○和韵叠韵
和韵叠韵，因难见巧，偶为之便可，否则恐有未造词先造韵之嫌，且恐失却佳兴。国初词人迦陵最健，叠韵诸作已不能纵横妥帖。阮亭才极清妙，和韵亦不无凑砌句。新丰鸡犬，总未能尽得故处也。
○余怀词
莆田余澹心怀侨寓金陵，推襟送抱，一时名士皆从之游。词曰秋雪，阮亭称其步武放翁。其卜算子咏残莺云：“柳外与花前，啼断廉纤雨。惯惊残梦惯惊魂，欲住真难住。
记得乍来时，娇小歌金缕。如今上苑总无春，只得随春去。”虞美人吴门感旧和李后主云：“鹦哥报道花开了。春事知多少。玉箫吹出一江风。昨夜美人携手曲栏中。
银塘珠箔依然在。梦境何曾改。愁人禁受许多愁。却忆十年零落泪空流。”永遇乐为陈其年题小像云：“髯汝来前，我知汝心，汝知我意。湖海元龙，大床自卧，碌碌轻余子。骚耶奴仆，史耶牛马，总在书生笼里。乍相逢，虬须直视、五岳胸中坟起。
六朝遗恨，半生落魄，都付马蹄秋水。我见犹怜，世皆欲杀，吊客青蝇耳。赋成穷鸟，命钟磨蝎，骂坐何知程李。看三毛谁添颊上，磊砢如此。”望海潮钱塘怀古云：“六桥烟雨，两峰云雾，看来总是销魂。弩射潮头，笛吹湖口，有人立尽黄昏。流水绕孤村。况西陵松柏，今日犹存。油壁轻车，春风扫尽马蹄痕。
兴衰伯业谁论。但孤臣血溅，野老声吞。如此江山，几番歌哭，那堪月落空尊。浩劫满乾坤。叹句留一半，飘泊三分。无赖荷花桂子，香簇涌金门。”澹心，字无怀，曾著板桥杂记，笔墨哀丽，虽光远之志北里，不啻子山之赋江南，后之作者，莫之或先。
飞来峰有萧九娘酒垆，九娘能诗，有“斜阳远挂湖边树”句。澹心踏莎行，所谓“怪石飞来，冷泉流去。斜阳远挂湖边树。徐娘虽老尚多情，当年留下伤心句”。
○林云铭词
闽县林西仲云铭以议论古文得名，亦能词，有吴山鷇音。菩萨蛮守岁云：“谯楼只听三更鼓。今年更把明年补。总是一宵分。遂成两岁人。
通宵临镜好。细看如何老。看去不争多。争多能奈何。”念奴娇咏愁云：“问愁何物，记当初、那里和伊相识。惯认眉尖寻旧路，误我花朝月夕。向壁搔头，阑干倚遍，倦眼慵春色。平芜大地，一齐颦皱如尺。
正苦白发频催，无端万绪，牵我肠应直。户掩黄昏刚就枕，恶梦更番突入。斥去还来，除非拌饮，醉死华胥国。酒多晨困，又将前病添剧。”耿逆作乱，要西仲降，不应，囚之三年。初入狱，梦头飞去，既出狱，复梦头飞归。妻蔡氏步仙捷通经籍，与同患难，后寓钱塘家焉。女瑛佩，适闽县诸生郑郯，皆能词。
○翁宗琳词
“少小繁华，那时节、金陵家住。谁不道、教坊第一，妆成人妒。恨被五陵年少累，因教侬作商人妇。别离来，思昔又思今，泪无数。
前欢笑，罗裙污。后冷落，容颜故。抱琵琶遮面，感君相顾。今欲招邀弹一曲，不妨心事弦中诉。奈空船、月白与江寒，难虚度。”董琴虞平章大令，曾于舟中诵是词，时校书曾月仙在侧，大令诵且解，未终调，而月仙泪簌簌下。嗟呼，湿尽青衫，何怪当年司马哉。词为闽县翁玉樵宗琳作。芑川云。
○迦陵填词图
迦陵填词图为释大汕作，掀髯露项，旁坐丽人拈洞箫而吹。是图近日有刻本，其中洪稗畦、蒋铅山二套南北曲最佳。昨在都门于袁筱坞保恒侍郎处见其原卷，抽妍骋秘，词苑大观也。惜大汕人品不堪，宗风扫地。以工为秘戏图，得当路欢心，卒以违禁取科毙于法。详王渔洋分甘余话。此图出其手，是一大玷耳。
○吴衡照语
吴子律衡照云：“词患堆积，堆积近缛，缛则伤意。词忌雕琢，雕琢近涩，涩则伤气。”又云：“言情以雅为宗，语艳则意尚巧，意亵则语贵曲。”又云：“词八百二十余调，二千三百余体，红友词律录止六百六十余调，千百八十余体。”然余读竹垞词综凡例云：“葆馚舍人辑词□（田＋耎）计一千调。”余所见未经采入者又百余，然则不止八百余调矣。
○论学稼轩
学稼轩，要于豪迈中见精致。近人学稼轩，只学得莽字、粗字，无怪阑入打油恶道。试取辛词读之，岂一味叫嚣者所能望其项踵。蒋藏园为善于学稼轩者。稼轩是极有性情人，学稼轩者，胸中须先具一段真气奇气，否则虽纸上奔腾，其中俄空焉，亦萧萧索索如牖下风耳。吴子律曰：稼轩长短句十二卷，元大德己亥孙粹然、张公俊刊于广信书院，曾于知不足斋见写本。
○彭羡门填词
彭羡门填词，字之多寡，音之平仄，多所出入，迦陵亦然。
○湖海楼词后
余题湖海楼词后云：“善权山上诵经苦。别如来，莲花座下，人间小住。”相传迦陵为善权山诵经猿再世，见鹤徵录、莲子居词话等书。
○仇远词
金匮孙平叔尔准制军在闽时，曾刻无弦琴谱，乃宋钱塘仇远山村箸。山村在宋为名家，张翥、张雨、莫维贤，皆在门下，其词则绝少流传。合较周公谨绝妙好词、朱竹垞词综等书，不过三四首。平叔为太史时，得于永乐大典凡一百一十九调。中如越山青云：“四月时。五月时。柳絮无风不肯飞。卷帘看燕归。雨凄凄。草凄凄。及早关门睡起迟。省人多少诗。”更漏子云：“栋花风，都过了。冷落绿阴池沼。春草草，草离离。离人归未归。
暗魂销，频梦见。依约旧时庭院。红笑浅，绿颦深。东风不自禁。”丰神一何旖旎。山村家钱塘西城脚下，今呼仇家园。先新叔华田尊青曾经其地，云园出苋，绝佳，鬻者称为仇园苋。先叔长于诗，中年即死，其稿多散佚。余记其宿白沙云：“一塘凉月浸芦花。摇曳舵声过白沙。此去中州几千里，此间犹算来离家。”又咏萍调寄凤栖梧末云：“从此离愁生不数。杨花应悔低飞误。”
○林章词
福清林初文章，万历元年孝廉，诗词有盛名，然遗集不传，述庵明词综只录孤鸾一首。余读莲子居词话，又得长相思云：“江南头。江北头。水满花湾花满洲。花间是妾楼。
郎东头。妾西头。妾处春波郎处流。劝郎休荡舟。”初文负大志，尝献书阙下，不报，归而卜居华林园侧，亭树池馆之胜，金陵无出其右。子君迁、古度皆能诗。古度，字茂之，号那子，尤杰出，尝以挝鼓行见赏屠隆。儿时佩一万历钱，至老不去身。又有江东父老小印。
○二丁词
二丁竞爽，澹汝炜、韬汝□（火＋阜）。时有词兄词弟之称。澹汝尤以小调见长，所著紫云词中，如钗头风云：“春如酒。花如绣。恼人天气清明候。茶縻下。秋千架。东邻娇女相招游冶。怕、怕、怕。
罗衫旧。腰肢瘦。风情困似三眠柳。山盟话。都成假。待伊来后，揉将花打。罢、罢、罢。”诉衷情金陵怀古云：“胭脂冷落六朝妆。苔井久荒凉。休问景阳殿阙，禾黍满宫墙。
怀晋宋，忆齐梁。总堪伤。一双社燕，几阵昏鸦，过尽斜阳。”更漏子江夜舟行同韬汝云：“背孤衾，听急橹。耿耿无眠凄楚。江国路，几秋残。无如此夜寒。
云墨墨。风瑟瑟。空把阑干暗拍。天渺渺，水茫茫。无如此夜长。”与北宋人真堪把臂入林也。澹汝由漳平教授，官湖北廉访，治甓园，延宾客。竹垞、园次、纬云、蘅圃诸公，朝夕唱和其中。酒酣以往，艳歌一曲，引商刻羽，宠柳眠花，其风流真难数数觏也。所得诸姬赠物，封诸一箧，题曰情价。澹汝尝泊舟庐陵张家渡，夜梦身在全州，买舟作怱怱他适状，苏东坡追送江游，歌词赠别，词调杨柳枝云：“烟雨微茫二月天。水山连。征人晓立瘴江边。默无言。十里长亭新柳色。伤心碧。客中别客最堪怜。是坡仙。”
○刘家谋词
戊申，予依刘芑川家谋于东
宁，唱和颇多，芑川有斫剑集，短调如钗头凤云：“窗前雨。窗中语。一般牵引无头绪。风声恶。钩声作。有人偷傍，水晶帘箔。莫、莫、莫。 天将曙。人先去。乱啼乌臼真无趣。丁宁约。殷勤诺。月圆时节，再来休错。确、确、确。”又云：“惺忪境。伶俜影。自家安慰无人省。秋眉结。春心热。病容消瘦，怎禁摧折。撇、撇、撇。
眠方醒。更还永。锦衾错怨熏笼冷。人久别。书重叠。一鞭归骑，绿杨时节。说、说、说。”长调如金缕曲寄李少棠敬云：“空自伤心起。叹古来、英雄豪杰，都归蒿里。究竟未能低首坐，一片热肠难死。况浊酒更为驱使。百尺危楼天汉上，看无边浩浩东流水。水有尽，愁何已。
君家衮衮名门子。却少年、激昂慷慨，胸襟如此。黄肖岩谢枚如风流还绝世，俊爽又如程石夫李星村。莫掉臂，但为名士。勉力同担天下计，笑鲰生宫与人俱鄙。岭海外，素餐耳。”寄黄肖岩宗彝云：“往事休提起。到如今、停云天外，伤心无已。屈宋九原呼不出，涸尽沅湘千里。更何处滋培兰芷。欲说自慙还自叹，空满腔热血如流水。后望者，茫茫耳。
伯舆只道缘情死。却又能、耽吟纵酒，自家料理。侠骨柔肠齐迸出，儿女英雄谁是。奈绝调无人识此。快壻东床君所喜，便有成未免头巾气。臣狂处，难及矣。”自注：大儿为君壻。皆可以右挹苏、辛，左联秦、柳。芑川与其妇詹氏伉俪极笃，余尝见计偕入都寄内四绝云：“阑干十二对银河。携手无因奈别何。一样团圆好明月，他乡不及故乡多。”“功名得失总须归。莫更相思怨锦帏。到底红颜能似旧，梦卿消瘦梦卿肥。”“春风吹绿柳梢头。节序关心泪两流。便得浮名了何益，又添离别又添愁。”“锦衾冷拥月痕斜。梦断云山万里涯。惟有客心清似水，不曾贪折异乡花。”其枕边听雨调月上海棠中云：“滴滴闲阶，屡惊人枕边双睡。”又云：“生怕庭花，怎禁伊几番敲坠。妆台人，偏只关心茉莉。”想见深夜梦回枕畔喁喁时也。
“怒发街冠，恨血沾襟，郁勃难消。问能飞将军，是谁李广，横行青海，几许天骄。未缺金瓯，空捐玉币，为甚和亲学汉朝。多时累我，胸中磊块，索酒频浇。
谁图无限忧焦。忽眉舞神飞在此朝。看磨刀水赤，人心未死，弯弓月白，鬼胆先飘。袯襫同袍。犁锄当戟，不待军门尺籍标。腥臊涤，听欢声动处，万顷春潮。”此调沁园春，乙巳芑川所填，感事作也。是时海氛方棘，彼族逼处城内鸟石山，居民义愤同仇，几如广东之三元里。而徐松龛继畲中丞，力持和议，极意与民为难，而俎上之肉，惟其所欲为矣。嗟乎，登楼一望，秋风四起，海水滔滔，逝将安止，安得携一斗酒，濡大笔，复填此等词哉。
●赌棋山庄词话卷二
○黄仲则与吴石华词
五伦非情不亲，情之用大矣，世徒以儿女之私当之，误矣。然君父之前，语有体裁，观情者要必自儿女之私始，故余于诸家著作，凡寄内及艳体，每喜观之。黄仲则十六夜忆内踏莎行云：“珠斗斜擎，云罗浅熨，蟾盘偷减分之一。重圆又是一年看，明年看否谁人必。
今夜兰闺，痴儿娇女，那知阿母消魂极。拟将归棹趁秋江，秋江又近潮生日。”吴石华寄内黄金缕云：“一春欢意何曾纵。似怕春寒，又怯寒衣重。不做情天长似梦。雨丝织得愁无缝。
药炉茗盌成清供。病亦无多，只是酸心涌。欲寄尺书情万种。平安一半将伊哄。”又喝火令云：“慧业宁多福，离愁也夙因。十年两度祝三生。奈是八年今夕，孤影可怜卿。
心近人千里，宵凉雁一绳。又惊归梦见分明。见汝焚香，见汝损眉青。见汝绿鬟扶起，独自拜双星。”
石华短调绝佳，梁应来绍壬曾采黄金缕、减字木兰花等阕，入
第15篇：创建“无赌、无毒”工作总结
创建“无赌、无毒”工作总结
为了进一步加强我院职工特别是领导干部的党风廉政建设，督促党员领导干部加强党性修养，自觉接受思想道德教育和纪律教育，根据旗纪检委、旗委组织部的统一安排，按照我院实施方案的要求，扎实有效地开展“无赌、无毒”专项整治活动。现就具体工作开展情况总结如下：
一、制定实施方案，成立领导小组
在召开全旗思想整治暨机关作风建设动员大会结束后，我院立即开展部署，成立了又一把手任组长，各副院长为副组长，纪检室、办公室人员为成员“严肃查处职工参与赌博、吸毒活动”领导小组；组织召开全院干警动员大会，并且立即制定实施方案，以保障活动的顺利进行。
二、在中层领导干部中开展自查自纠工作
精心组织，周密安排，我院在中层领导干部中开展自查自纠活动，通过自查自纠，使党员干部法纪意思不断增强，自觉抵制赌博、吸毒等歪风邪气，并带头与赌博、吸毒现象作坚决斗争。
三、认真开展查处赌博、吸毒专项检查
在专项整治活动中，我院通过自查与对照检查相结合的方式认真开展检查工作，通过检查在动员会议召开后，我院没有发现一起本单位人员参与赌博、吸毒现象，动员会议和思想教育起到了良好效果。
我院通过开展此项活动，进一步提高我院职工、党员和领导干部参与赌博、吸毒危害性的认识，形成健康文明的生活方式，自觉抵制金钱、物欲的诱惑。在今后的工作中，我院将进一步以此次教育活动为契机，巩固活动成果，不断提高作风建设。
第16篇：赌一把先让孩子快乐
赌一把，先让孩子快乐（1）
恐怕没有哪个时代能够像今天的父母对孩子投注如此多的期待。只有一个孩子，孩子不成功，父母如何承受得起。
我们也是一样。这个小生命如期的到来，给全家带来很多欢乐，同时深感肩上责任重大，暗下决心一定要把她培养成一个成功的人。
怎样才是成功的人呢？我们当时能想到的是思维敏捷、出口成章，还得多才多艺，当然在学校的成绩得出类拔萃。标准一出即得到全家人的响应，除了那个要被塑造的人以外，没有想过要理会她的意见，因为这似乎就是社会标准，哪家有这样的孩子都让其他父母们羡慕的不行，谁会质疑这标准有什么问题呢? 于是墙上贴着挂图，床框上贴着不干胶字，五颜六色的玩具，录音机里播放着童谣，姥姥哄着孩子睡觉嘴里都念念有词，あいうえお...。
为了赢在起跑线上，孩子两岁半时就被送到小小班，哭喊着不肯进学校，我也忍不住自己的眼泪转身走了。下午姥姥去接孩子，看到孩子哭成的小花脸，不知何时尿湿的裤子，再也不肯送孩子去了。第一次的学校经历一天结束。
过了三个月，又忍不住把孩子送到另一家幼儿园。孩子的哭闹轻微了一些，本以为这次成功了，没想到周末时老师找到孩子爸爸，说你们还是把孩子领回去吧，孩子在幼儿园虽然不哭不闹，但是不吃不喝的，出了什么问题我们可担不起责任。结果第二次上学经历一周宣告结束。
从此我们打消了让孩子提前上学的想法，不是不想，是不敢这样做了。
上了幼儿园后又开始了各种兴趣班的学习，钢琴、舞蹈、美术，周末、假期安排得满满的，像赶场一样穿梭于教室和老师的家。妈妈没空，爸爸上。爸爸也没空，姥姥上。3：1的结果孩子成了家里最忙的人，这种忙碌的日子孩子居然没烦，现在想来都有些奇怪。科目是她自己选的，是因为喜欢而乐此不疲？还是只有这时才能跟父母在一起满足了对亲情的渴望？还是因为父母的热情高
1 涨做出的配合？或许还有父母忙于工作此时无暇干涉控制的原因存在。现在已经不得而知，但是随着女儿上小学，快乐就越来越少了。我开始关注孩子学了什么，学得怎样，为什么退步了，怎样学得更好。于是家里经常传出我呵斥孩子的声音，写作业为什么不能快一点？！怎么又马虎了？！分数下降为什么？名次下降为什么？ 面对我的指责，女儿经常回应的话是还有很多人不如我呢。我就更生气了，这么没志气的孩子，怎么不跟好的同学比，偏偏跟后边的同学比，真是没出息。记得有一个中午，孩子回家吃饭，把期末考试卷子拿回来。一进门就说，妈妈我怎么这么没用呢？怎么能这么马虎？怎么能考得这么差呢？说完就大声痛哭起来。看到这架势，我倒有些不知所措了。原来是考了班级第十名，比上次退步一名。她用对自己的猛烈攻击换来我的休战。这种生存智慧让人心酸。
有一次出去旅游，大家要表演节目，孩子们争先恐后地唱歌，讲故事，我女儿不敢上去。明明会唱很多歌，但是如果在下面不能把一首歌完整地顺下来，说什么也不会上去。即使曲调歌词顺下来了，勉强上去，也非常紧张，生怕出错。
以前我把学习看得很重要，认为只有成绩好，才有未来。所以孩子想要的都变成我的筹码，达标就达成愿望，不达标，不管是孩子多喜欢的东西坚决不买，甚至告诉孩子，不是父母不给你买，而是你自己不够努力。 每一次需要家长签字对女儿来说都是充满恐惧的一关。于是在孩子的作文里我是一个可怕的母老虎，孩子的性格变得内向、退缩胆怯、冷漠，与我的距离越来越远。我感觉到了孩子的变化，心里非常痛苦，扪心自问所做的一切都是为了孩子能够成才，为什么孩子却变成了这个样？孩子不开心，我也不快乐，问题出在哪里？
我不知道问题出在哪里？为了我的孩子，我愿意去寻找那个答案。于是踏上心理健康，心灵成长学习探索的道路。明白了孩子的健康成长更需要的是父母无条件的爱，孩子的天赋、特质与父母未必完全相同，且不同成长阶段有不同的需求和表达方式，健康快乐的心情有助于孩子潜能的发挥。于是下定决心做个知行合一的母亲，顺应孩子的成长规律，用无条件的爱，协助孩子找回内在
2 的快乐。心里仍然忐忑，不知道自己的这种转变会在孩子身上带来怎样的变化？也担心当学习、成绩不再成为自己关注的焦点时，孩子的成绩是否会滑落？在快乐与成绩的纠结，哪个父母不希望孩子学业有成，哪个父母又会愿意孩子失去了快乐呢？当学习成绩似乎已经与快乐心情产生冲突时，我宁愿孩子快乐，以赌一把的心态做出了选择。这个决心形成不易啊，调动了自己最大的勇气，准备好面对可能产生的任何后果。
孩子的初中阶段是我们这个家庭转折期。女儿从抗拒、冷漠、关闭心门，慢慢地放松下来，尝试着表达自己的需求和感受，到可以敞开心扉与我们无话不谈。三年中成绩有起伏，名次经常变化，遭遇成长过程中一些烦恼，但是轻松快乐始终伴随着她学习成长，中考以优异成绩进入名校实验班。而我呢，从开始的不知所措，小心谨慎，不断地调整自己，观察体会变化的趋势，到越来越坚信这条路的正确，越来越有信心，越来越放松和从容。回想孩子青春期前段的种种经历，快乐回归的过程这是感慨良多啊。
二、转变从改变自己，进入孩子世界开始。
以前总想通过努力工作为孩子创造更好的成长条件，往往是把工作排在第一位，挤占了与孩子在一起和游戏的时间。有一次孩子戚戚地说，妈妈的工作比我重要。即使跟孩子在一起，也是想着工作的事，人在心不在。没有心思听孩子说，更没耐心听她把话说完，自以为是地发表自己的见解，说教、评判、指责都出来了，后来孩子根本就不想说了。多年的习惯要改掉太难了，虽然经常提醒自己，也时不时地重蹈覆辙。有一段时间没话说了，为了不再唠叨做无用功，同时表达诚意，就跟孩子约定不说重复的话，一旦有重复，她只要说“说过了”，我就要立即停下来。结果你一定能想象得到“说过了”“说过了”不绝于耳，噎得我说话的兴致全无。这才知道平时自己随心所欲，信口开河，天天讲道理，不知重复多少遍，真难为孩子了。不能说重复的话，突然发现不知该说什么了，实在憋得难受想到一个办法——转移方向，让孩子说。慢慢的，她讲话的时候越来越多了；慢慢的，我听得越来越多；慢慢的，我感受到一个完全不同于成人的，属于孩子的世界，领悟到与孩子的冲突常常是来自成人世
3 界与孩子世界，两个世界的隔空对话；慢慢的，我选择进入孩子世界，以孩子的眼光去看待世界，以孩子的方式嬉戏娱乐，以孩子的角度体会感受。
在成人世界里要获得良好的人际关系需要换位思考，父母们或许还能做得到，但是在对待孩子时，有多少父母能认识到孩子意识、认知、行为、能力有很多不同的特点，并愿意站在他们的角度，思考他们的需求，给予他们所需要的理解、认同、支持和引导呢？多少父母把成人世界的标准、规范强加在孩子头上，一旦未被达成就横加指责，强行将孩子童年从她的人生中抹掉。一旦孩子不能按她的年龄阶段去游戏、感知、思考、表达、行为，她就会永远失去那个阶段应有的一切。没有春天的生机，何来夏日的灿烂，秋天能有何收成，冬天是懊恼曾经错过的遗憾还是警醒来年的把握？人生不能从来，错过了就永远地过去了，我感谢女儿用她的童年换来我的觉醒，不再错过她的青春期，让我自己的生命变得不同。
三、选择信任，有空间孩子才能成长
有一次女儿问我，妈妈你真的好久都不说快点快点了？经她提醒才意识到这个使用频率极高的口头语不知不觉地消失了。以前的情景是早晨起床就“快点快点”地催她起床，“快点快点”地催她吃饭，“快点快点”催她上学，回到家来“快点快点”催她写作业，“快点快点”催她洗漱睡觉。只要跟她有关的事都离不开“快点快点”，因我总嫌她动作慢，总觉得可以更有效率。喊了好多年的“快点快点”，终于发现她的节奏被程序化了一样没有变化的事实，非常沮丧，终于放弃了想改变她“快点快点”的努力。心里愤愤不平地想着，这些都是她自己的事，我干嘛比她还急？如果没问题，我不需要急；如果有问题，她自己知道急。于是有一天我对女儿说，以后不再说“快点快点”催她了，让她自己安排好时间。结果发现孩子非常清楚什么时间该做什么，自己设好闹钟到时很自觉做要做的事。以前不断地催促，她自己误了时间还发脾气，后来时间来不及了，背着书包就往外冲，没有半点怨言。我尝到了放手的轻松，女儿体会到被信任的喜悦。我可以安心地做自己的事了，明白自己以前的忙碌并不是孩子需要的，而是自己找的。
4 给了她一点空间，她却回报我一个大惊喜。我发现自己真的不了解这个孩子，带着好奇的眼光观察，再观察。
QQ的快乐农场引发了全国性的偷菜热潮，女儿也是浩浩大军中一员。暑假没事就坐在电脑前种啊，收啊，偷啊，眼看着田地一块块增加，播种品质越来越丰富特别开心。晚上收完最后一个可能，常常12点睡觉，早晨6：30就起床，就是怕自己的菜被偷，同时还能享受到几乎到每个人那里都有收获的快感，即使被看菜园的狗咬了也热情不减。有事要出门就千叮咛万嘱咐地叫我帮她收菜，同时还要创收，我也被她拉近进来，成了她的帮手，乐此不疲，那段时间真有点疯狂。
快开学了，她说不玩快乐农场了，说停下来马上就停下来了，没有半点迟疑。那时经常有新闻报道哪家公司因为员工迷恋农场卸载了QQ，哪个教授痴迷农场导致家庭破裂。女儿的表现让我瞠目结舌，问她为何？她说偷菜很辛苦，再说了偷有什么好？！在她看来就这么简单，这不是原因的原因让她潇洒地退出了。疑惑之余倍感欣慰，不干涉、不压制，选择信任，吃饱了，自然会离开饭桌。
班级有位男同学，经常给她发短信，语言体贴呵护，善解人意，女儿把他当成不错的朋友。一次男同学突然恶言相向，火气很大，像仇人一样。女儿不明就里，回家哭诉，很伤心。我不知道说什么好，只是默默地陪着她。现在的初中学生虽然比他们的父辈们初中阶段男女同学间交流多了很多，但是在青春期激素的作用下，好奇与敏感，爱慕与矜持交织作用着还是有一定的距离，无法敞开沟通。之后发现女儿似乎平静了，没有指责抱怨，没有自怨自艾，以为这件事已经过去了，也就没放在心上。过了一段时间，女儿兴高采烈地告诉我，他跟她打招呼了。看到女儿这么高兴，知道她还在乎这个友谊。好奇变化是怎样产生的？孩子告诉我，她主动发短信给这个男生，说不明白他为什么这么生气。结果男生道歉说误会了，从此冰释前嫌。女儿自己解决了这个冲突，我惊讶于她的冷静，理智和不执着、不猜忌、不怨恨，勇于面对的智慧和勇气。何止是惊讶呀，我现在进行的修炼女儿已经做到了，敬佩啊！
这样的事例何止一两件啊！
5 选择信任意味着放手。意味着尊重孩子的个性，以她需要的方式和节奏协助她成长。意味着父母要收回自己的目标、原则、标准和方式，收起自己的翅膀，让孩子自己站立在天地之间，经受大自然的风热暑湿燥寒。意味着父母坦然接受孩子犯错，允许孩子犯错，并把犯错视为孩子积累人生经验历练人生智慧的途径。意味着父母已经意识到孩子成长阶段的不同，改变应对方式，协助孩子走向良好的自我认知、独立意识和能力发展之路。
父母都希望孩子好，都在为孩子的好做出种种努力。真的需要睁开眼睛看看我们的孩子，他们好吗？仍然有些蛛丝马迹帮助我们去觉察，孩子能表达自己的需求吗？他内心平静而喜悦吗？他有学习的主动性吗？如果不确定，问问孩子吧，只要他愿意他会告诉你这个答案。对于好不好这个结果，社会说的不算、父母说的不算，只有孩子觉得好才是真正的好。
四、了解孩子需求，给她需要的才是最好的
父母常常把自己认为好的给孩子，不管孩子是不是接受，是不是愿意。“我都是为你好”是孩子们经常听到，非常理解，非常反感，非常无奈的一句话。知道是为自己好，应该按照父母的指引去做，但是不知为什么就是心里不情愿接受，顺着父母，自己太委屈；斗胆按自己的想法去做，惹父母生气，自己很自责。太纠结了，又有什么办法，难道这就是传说中的代沟吗？青春期的孩子经常陷入这样的困境，内在的力量在萌动着、冲动着、压抑着中发展，压抑的结果主见没了，兴趣没了，学习的动力也没了，最终要么失去力量变得唯唯诺诺，要么积蓄力量一发后果不可收拾；冲动的结果走进叛逆，凡是父母拥护的就坚决反对，凡是父母反对的就坚决去做，即使也知道父母其实是对的，好像只有反对才能显示自己的力量，才能得到应有的关注一样。压抑也好，冲动也罢最终没有赢家，而最受伤的是孩子。一旦伤了，可能要付出一生快乐的代价，可能几代人要为此买单，太沉重了。顺着父母，是孩子对父母的爱；了解孩子成长的需求，顺着孩子，孩子才能感受到父母的爱。
6 初二的时候女儿对街舞特别有兴趣，兴致勃勃地说班级五位同学暑假结伴去学街舞。我听到了只是应一下，并没有往心里去，心里想小孩子三分钟热血，离假期还有几个月，到时也许兴趣又转移了。
放假了，女儿垂头丧气，哭着说，不能去学街舞了。
“为什么？”我好奇发生了什么事。
“她们四个都不能出来了。”
“啊，都不能出来？”
“她们父母不让她们出来，一个因为考得不好，另外三个连原因都没有。” “你很想学街舞？”
“那当然了，都想了一学期了，她们怎么说话不算数？！呜呜”
“哦，别难过，我们再想想办法。”
“还有什么办法？我给她们都打过电话了，没有一个能出来。”
我沉默了，不知道该说什么，因为内心对街舞没什么好印象，还有担心恐惧。嘈杂的音乐，露肩露背肥大奇异的穿着，散乱的头发，迷离的眼神，性感的动作，影视节目中的街舞画面怎么看也不像我心目中健康阳光的学生形象，女儿跟这样一些人混在一起会不会有危险？我能理解其他父母的疑虑，但是看到孩子的渴望，暂时放下评判的冲动。
第二天打了几个电话，向几个有同龄孩子的朋友打听他们孩子对街舞的看法，反馈惊人地一致，孩子们都很喜欢。我又沉默了，原以为是女儿的特立独行，没想到在孩子们眼中街舞是年轻人的时尚。调整想法后再看街舞，看到了年轻人追求自由，挥洒激情，活力四射的青春风采，街舞似乎并没有想象中的那么恐怖。还是担心学员中有不良青年，于是再次打电话给朋友们建议为我们的孩子组织街舞学习班，学员：朋友的孩子，老师：我们挑选。马上得到积极响应，街舞班立即开班。当把这个消息告诉女儿，假期她仍然可以学习街舞时，女儿拉着我又蹦又跳，高兴极了。撒娇地说，妈妈，妈妈，你真是我的好妈妈！继而又感慨地说，别的同学的父母怎么不去学点心理学啊? 女儿挥汗如雨，坚持不懈，练得很认真。那个假期女儿很开心，主动做作业，身体匀称健康，精力充沛。之后带领班级参加全校的啦啦操比赛获得第二
7 名，到高中参加学校圣诞晚会表演，还成为班级音乐广场表演主力。街舞满足女儿兴趣需求，给她带来快乐，健康和自信，还有良好的亲子关系。
父母总是想给孩子最好的。可是什么是最好的呢？与其绞尽脑汁，费尽心思，还不如关注孩子需求。从街舞事件中我明白孩子需要的才是最好的。
有时我会发自内心地喜悦，因为在与孩子互动过程中我体会感受到了新的青春岁月。生命的延续不仅仅因为你有了一个孩子，而是因为你的生命能与她以同一个频率跳动。不仅是延续，更有丰富和精彩，只要父母们愿意关注孩子的需求。
五、学习不是唯一，成绩不代表成功，平衡才能快乐成长
有一个初一学生对我说，在他父母心里只有他的学习，其它方面父母根本不关心，所以不想跟他们说什么，说了也白说，弄不好还找一顿骂，有什么事只好压在心里。不开心，学习时也静不下心来。成绩一旦下滑，父母的脸色就很难看，我越解释他们的话越难听，他们只在乎成绩根本不在乎我。
家长过分关注孩子的成绩，忽视孩子成长的其它方面的确是一个非常普遍的社会现象。结果父母掉进孩子学习的漩涡焦虑、恐惧、痛苦挣扎；孩子要么成为木偶，任凭家长、老师摆弄，要么成为问题孩子，承受巨大的心理压力。这个结果不是大家想看到的，但在家庭中屡屡上演。走出这个怪圈，家长是关键。
首先要看清的真相是学习成绩的意义是什么？
08年走出校门二十年后同学再次聚首。人生有几个二十年啊，大学毕业后已经有个别同学英年早逝，大家格外珍惜来之不易的相聚。海外的、国内各地的同学纷纷赶来，20年前80个毕业生，20年后的同学聚会来了60个。同为天之骄子结束求学生涯后，走向社会历经20年的发展变化，人生际遇有很大不同。感慨万千之际，发现当年成绩优异同学大都继续在专业领域专研，其他同学分化很大。有在专业领域的，有在非专业领域的，有企业的老板、公务员、职业 8 经理人、自由职业者，专职家庭主妇。有的事业有成，财富地位显赫，有的还在拼搏努力，也有与世无争过着随遇而安的日子。
再看看身边的人，似乎同样在传递着这样一个信息，人生是一场全能比赛，有很多不同的项目，一个项目的成功不代表着最终赢得这场比赛，一个项目成绩平平也不代表着输掉全局，各项目相互影响构成全局，但是项目影响各不相同，输掉小项目影响一时，输掉大项目毁掉一生。
曾经知识还记得多少？曾经的学历还有多大的作用？而现在对我们产生巨大影响的甚至左右自己人生轨迹是什么？来自哪里？
我们看到成绩在求学阶段是重要因素，但是就一生来讲学习成绩的影响实在微乎其微，而在长达一二十年的时间里，如果我们让孩子花很多时间精力在未来很少用的知识上，即使取得了好成绩，但是如果所做的孩子并不喜欢，这条路上又能坚持多久？而且孩子已经习惯了被安排，甚至不知道自己喜欢的是什么，即使有一天他有了选择的权利，除了在迷茫中徘徊，他能为自己做出什么样的选择呢？或者孩子知道自己喜欢的是什么，而在上学阶段父母从来没有去关注和给机会培养他的学习力、领导力、沟通能力和健康的心态，当孩子可以为自己做主的时候，他又拿什么去面对新的挑战呢？又凭什么取得自己满意的成果呢？当一些父母只关注孩子的成绩时，是该考虑一下自己关注的是短期的还是长期的，所作所为是孩子成长的助力，还是一不小心变成了阻力，这实在是一个值得看清楚的问题。
第二，要明白人生最重要的是什么？
汶川地震时我有幸成为福建省第一批赴灾区青少年心理康复援助队成员，那段经历成了我人生的转折点。看到失去孩子的父母痛不欲生，撕心裂肺地哭喊着孩子的名字，说我不再打你了，不再骂你了，不再要求你成绩怎样，只要你活在；失去学生的老师内疚、自责，痛苦万分，她对死去的学生说，我知道你是一个有很多优点的学生，你善良、热情、喜欢帮助别人、有礼貌，可是我总因为你成绩不好批评你，惩罚你。有一次在路上，你特地赶上来向我问好，
9 我知道你理解老师，不记恨老师，可是我再也没有机会表扬你、关心你，对你说其实除了成绩，你是一个非常棒的孩子了。那一幕幕深深地撞击着我的心，曾经以为死亡在遥远的某处等待，年轻的生命有大把的时间可以使用，有遗憾没关系，还有未来，还有机会。但在灾区看到当死亡来临，并不以一个人在世上的时间长短为标准带走那个生命，突然感受到死亡就在身边，它可以随时终结一个人生命，让我明白生命无常，而幸存者的痛苦在未了的心愿中的绵延，告诉我要把握最重要的，活在当下，不要留下任何遗憾。于是内心有个重要决定善待自己，善待身边的每一个人，活在当下，做想做的事，快乐地生活。不留遗憾，就可以坦然面对明天发生的一切。
当我们面对健康，面对生死的时候，是否学习还是唯一？是否成绩还是那么重要？是否还有更值得我们关注的因素呢？相信智慧的父母们清楚自己的选择。
第三，平衡才能快乐成长
阴阳不平衡，人就会生病；生态不平衡，地球就会产生灾难。孩子的成长也是一样的道理，不被关注的那个部分有可能就是影响学习状态的因素。
为了女儿的健康成长，我下决心打开视野，关注更重要的，关注能关注到的。
健康很重要，缺乏健康的保障，那会有充沛的体力和精力呢？
每天坚持六点钟起床，为孩子准备早餐。按照养生的原则早要吃好。米、面、鱼肉和时令蔬菜水果变着花样做，营养均衡丰富，容易消化。同时针对坤卦的先天体质，适当多补充莲子、木耳、蘑菇等坤卦食物。另外根据季节的风热暑湿燥寒调整烹调方式和饮食结构。女儿很满足，说每天都能享用六星级早餐。其实家常便饭，日用食材，只要用心就能让孩子有不一般的感受。
良好的生活规律是健康的保证。 春发夏长秋收冬藏。晚上保证睡眠，中午小憩。夏不贪凉，冬季保暖。经常泡脚，促进气血通畅，保证睡眠质量。
10 经常性的运动，提升了孩子的体质。街舞、跆拳道、跳绳、仰卧起坐、摸高、背背等孩子喜欢的项目、中考考试的项目以及家庭亲子游戏项目在其乐融融的氛围下经常玩耍游戏，不知不觉中女儿体质增强了。运动成绩向来一般，初二时800米居然全班跑第一，中考体育成绩13分（满分15分）。
用音乐营造舒适的感受。早晨起来用节奏感强劲的鼓声音乐，激发身体阳气上升，保证快速进入状态；晚上放舒缓音乐，放松身心，卸下一天疲惫。
用蹬背、捏脊、按摩等中医经络保健方法，让孩子正气充盈，邪不可干，远离疾病。多少年了，女儿几乎没有去过医院。
其实最关心的还是女儿的心情。听女儿讲学校的新鲜事，听她的烦恼、困惑，分享她的快乐喜悦。一起欣赏动漫的魔幻、一起发癫快乐大本营的嬉戏、一起品味心理访谈的五味人生。虽然初中阶段女儿经历了不认同老师的的困扰，遭遇不同性格行为表达的冲突，面临情感驿动的好奇与迷茫，以及初三错过进入A班的打击，这些事件让女儿的心智逐渐变得成熟起来，理解、接纳、自信、有勇气，心态平和坚定，最后在普通中学普通班以优异的成绩考取名校的实验班。 这些事情做起来并不困难，一些父母没有做到，只是没有引起重视。我也不清楚在孩子遇到挫折时到底哪个因素发挥了支持作用，但是我知道点点滴滴的付出都是爱的传递，多些内在支撑一定可以让孩子更有力量。
学习不是孩子生活中的唯一值得关注的事件，成绩只是折射出孩子生活状态的一面镜子。当父母们愿意深入探讨时会发现孩子上课心不在焉、学习没动力、成绩不佳常常跟智力因素无关，也就是说，不是孩子听不懂、学不会，而是孩子学不进去或者不想学。当我们把注意力放在孩子的情绪上、学习状态上、未来的发展上，解除困扰孩子学习的因素，成绩的提升一定不是个问题。
第17篇：禁 赌 承 诺 书
禁 赌 承 诺 书
为贯彻落实中央和区州党委关于严禁党员干部参与赌博活动的有关精神和自治州开展党员干部赌博问题专项整治工作的要求，严格执行党员干部行为规范，积极倡导健康文明的社会风尚，本人郑重承诺如下：
一、不参与任何时间、任何地点和任何形式的赌博活动。
二、不利用赌博进行变相行贿、受贿。
三、严格要求自己，坚决做到不给任何赌博活动提供场所、赌资、赌具。
四、主动发声亮剑，积极配合支持打击赌博活动等违纪违法行为。
如有违反以上承诺，本人愿接受有关党纪政纪法纪的处理。
承诺人：
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第18篇：基金、对赌、估值......39页PPT完整详解产业并购
基金、对赌、估值......39页PPT完整详解产业并购
随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。一.夹层基金概述
「夹层」的相关概念「夹层」这两个字概念最初是产生于华尔街。那时「夹层」的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。
夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。
夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。夹层基金是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。
夹层基金的基本结构
夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者，提供 1% 的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP)，提供 99% 的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的 20% 分配给基金管理者，其余 80% 分配给有限合伙人。对于融资企业来说，典型的夹层基金融资结构可分为三层：银行等低成本资金所构成的优先层，融资企业股东资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。二夹层基金 LP 分析
夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近年来全球夹层基金 LP 构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以 17% 的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为 FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比 11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助力夹层业务的不断拓展。夹层基金投资者从地域分布来看大多在发达国家市场，63% 的 LP 在北美，接近四分之一的 LP 在欧洲(23%)，仅剩下 14% 的投资者在亚洲及其他地区。中国国内尚缺乏足够多的机构投资者，目前国内夹层基金主要资金来源是金融机构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等，但自 2013 年开始，越来越多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资，近日已有保险机构参与投资了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为 PE 与保险资金的合作提供了有益参照，另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及 FOFs。三夹层基金在中国的发展
夹层基金中国发展大事记中国的夹层基金从 2005 年开始萌芽，经过短时间的发展，已经形成了外资投资机构运作的专业夹层基金、全球性投资银行参与的夹层资本、国内银行参与的夹层资本以及国内专业机构运作的夹层基金共同活跃在市场的局面。目前国内主要私募股权机构如鼎晖、中信产业基金、国开金融、弘毅投资等均已设立了自己的人民币夹层基金或已涉足夹层业务。
中国市场主要夹层基金情况不过，到目前为止，夹层基金在私募股权投资的业务中，规模仍很小。据投中研究院统计，2013 年 PE 新募基金中，夹层基金的数量仅为 3 支，募集金额在所有新募基金中只占 0.3%，约为 2 亿美元。四中国夹层基金投资市场法律政策环境
目前国内还没有针对夹层基金的政策，但夹层基金本质属于私募股权投资基金的一种，针对机构投资私募股权基金的政策主要有：《商业银行法》规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。2010 年 9 月保监会印发《保险资金投资股权暂行办法》首次放开保险资金投资私募基金的投资途径；2014 年 5 月份，保监会对《办法》进行了修订，允许对保险资金运用的投资比例进行进一步调整，险资运用的市场化程度将继续提高。在投资工具的使用上，国际上成熟的夹层投资基金普遍使用的投资工具包括可转债、优先股、转股权等。但由于我国法律制度不完善，在目前的法律框架下，优先股、可转债并未有完善的法律法规提供系统的支持，使我国可使用的投资工具品种相对比较匮乏。夹层基金是金融创新的过程中，从国外的成熟市场衍生而来，根据国内融资市场的需要，而创新性的设立的投融资形式。一个制度创新或者引进，可能在国内市场最初是没有明确的监管规则的，但是在发展到某个阶段后，监管部门会将其纳入到监管范围内。私募股权投资基金经过长时间的发展终于纳入到证监会监管范围内，今后可能还会出台一系列针对夹层基金等创新的监管措施和手段，发布系列性的监管规则。
只有加强完善我国国内相关法律法规建设，在监管可控范围内，加大政策扶持，放松夹层基金的灵活性，才能推动中国夹层基金的进一步发展。五夹层基金的投资领域 夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外，重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域，如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。1.夹层基金是紧缩政策下房地产业筹集资金的重要方式：一直以来，我国房地产企业的融资渠道都比较狭窄。股权融资的门槛太高，上市的融资规模有限，宏观法律环境的变化和银行放贷谨慎导致了房地产行业的资金短缺，房地产开发企业需要求助于其他的融资渠道。夹层融资正是适合房地产融资的金融创新，项目处于开发阶段，不具备向银行和信托公司申请贷款时，夹层基金可以作为夹层融资进入，补充企业的资本金，为优先级债券和银行贷款进入提供条件。
2.夹层基金为基础设施建设融资：我国在能源、电力、交通、水力和通讯等基础设施的投资严重不足，因为政府在公共领域投资能力非常有限，目前政府积极鼓励私人资本进入大型基础设施项目，作为对政府投资能力的补充和放大，夹层基金可成为基础设施建设融资的重要资金渠道。3.夹层基金为矿产能源等权属可登记的资源资产抵押行业融资：矿产能源行业投资规模大，资金需求量大，行业投资回报率较高，企业能承受较高融资成本，同时企业可以深度抵押，使项目的投资安全性较好。夹层基金可投资于煤矿建设、企业获得采矿证之前，无法从银行获得抵押贷款时。 4.夹层基金在股权质押融资领域的机会：对于银行类金融机构，监管部门还没有制订直接规范股权质押贷款的制度，股权价值难以准确评估，银行内部审批手续非常严格。在这种情况下，股权质押融资需求异常旺盛，而夹层基金能够准确评估股权价值，根据不同的融资需求，设计出灵活的产品结构，同时，资金需求方可以支付较高的融资成本，未来现金流也可测量，还本付息有保障，能够有较好的投资安全性，符合夹层基金的投资特点。
5.夹层基金可成为国内并购融资的重要资金渠道：目前在国内，并购融资制度并不完善。国内银行并购贷款刚刚起步，政策非常不灵活，只为持有51%以上控制权收购提供贷款，对企业债的发债主体也有着严格的限制，因此企业并购就需要通过其他方式融资，夹层基金十分适合介入到这个融资过程，从投资特点来说，并购主体一般实力都比较强，并购又具有协同效应，可以支付相对较高的融资成本。同时，并购交易可以进行股权质押，使未来的现金流可以测量，这就使得还本付息可以有效保障，大大提高了投资的安全性。 根据投中研究院对目前市场上主要的人民币夹层基金的调研和统计，夹层基金投资在房地产行业占比最高、其次是基础设施及能源矿产行业。六夹层基金投资模式
夹层投资主要结合债性及股性工具进行非标准化设计，重点选择一些具有一定资产的行业和公司进行投资，并多采用结构化的产品设计提高投资回报。夹层投资通过股权、债权的结合，可实现多种投资模式。根据调研，国内夹层基金主要有以下四种投资模式：
1.股权进入。募集资金投到目标公司股权中，设置股权回购条件，通过资产抵押、股权质押、大股东担保等方式实现高息溢价回购收益。
【案 例】xx夹层投资产品核心条款2.债权进入。包括但不限于资产抵押贷款、第三方担保贷款等方式直接进入，通过担保手段实现固定收益的实现，或者私募债的发行主体在债发行之时将该等债赋予转股权或认股权等。 【案 例】
某能源公司接受 xx 夹层基金 1.92 亿元的债权投资，以股权价值 6 折的价格转让对应股权至 xx 夹层基金，并约定若能源公司股东 18 个月后未按约定回购股权，则 xx 股权基金有权按约定价格收购上述能源公司质押股权。与其说是债转股条款，不如说是给夹层基金还本付息提供足额担保。3.股权+债权。采用担保或者优先分配的方式实现较低的担保收益。然后在后续经营中获取担保收益以上的收益分配。在项目设计中可通过信托、有限合伙、项目股权方面灵活设计结构化安排，实现各类收益与项目进度的匹配。
第19篇：个人对个人租车协议
租车协议书
承租方（甲方）：
出租方（乙方）：
见证方（丙方）：
协议双方本着互利互惠、公平原则共同签署协议由见证方见证 签署协议。协议内容如下：
一、车辆及费用甲方租用乙方一辆，载人数为（不
含司机），车辆由乙方当事人全面负责。每日租金为。
二、双方的权利和义务
1、乙方不承担租赁车辆在租赁期间内所发生交通事故或其他事故造成的一切后果，包括有关部门的罚款等。
2、乙方不承担租赁车辆于租赁期间引发的第三者责任。
3、依照法律、法规的规定乙方应有的权利。
4、乙方向甲方应提供证件齐全有效的车辆。
5、在收到甲方租金及足额押金之后，乙方将所租车辆交付甲方。
6、甲方租赁期间拥有所租车辆的使用权（无抵押权）。
7、甲方租赁期间应严格遵守国家各项法律法规，并承担由于违章、肇事、违法等行为所产生的全部责任及经济损失。
8、甲方不得把所租车辆转借给任何第三者使用，不得用租赁车辆进行盈利性经营，以及参加竞赛、测试、实验、教练等活动。
9、甲方承担车辆租赁期间的油料费用。在租赁期间应对制动液、冷却液负有每日检查的责任，在车辆正常使用中出现故障或异常，甲方应立即通知乙方或将车辆开至乙方指定维修厂，甲方不得自行折卸、更换愿车设备及零件;因非正常使用造成的事故责任及损失费用均由承租方承担。
10、
本协议在执行过程中如发现有未尽事宜，由双方平等协商解决。
三、违约责任甲乙双方任何一方在协议期内违约，违约方都须承担相应的赔偿责任。
四、协议期限本协议自年月日起生效，至年月日止，协议到期后在双方的同意的情况下，可续签租车协议。
五、协议文本本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执一份。本协
议自双方当事人签章见证人签字时生效，并具法律责任。承租方：
出租方：见证方：手印（食指）年月日手印（食指）年月日手印（食指）年月日
第20篇：个人对个人租车协议
租车协议书
承租方（甲方）： 出租方（乙方）：
见证方（丙方）：
协议双方本着互利互惠、公平原则共同签署协议由见证方见证 签署协议。协议内容如下：
一、车辆及费用
甲方租用乙方
一辆，载人数为
（不含司机），车辆由乙方当事人全面负责。每日租金为
。
二、双方的权利和义务
1、乙方不承担租赁车辆在租赁期间内所发生交通事故或其他事故造成的一切后果，包括有关部门的罚款等。
2、乙方不承担租赁车辆于租赁期间引发的第三者责任。
3、依照法律、法规的规定乙方应有的权利。
4、乙方向甲方应提供证件齐全有效的车辆。
5、在收到甲方租金及足额押金之后，乙方将所租车辆交付甲方。
6、甲方租赁期间拥有所租车辆的使用权（无抵押权）。
7、甲方租赁期间应严格遵守国家各项法律法规，并承担由于违章、肇事、违法等行为所产生的全部责任及经济损失。
8、甲方不得把所租车辆转借给任何第三者使用，不得用租赁车辆进行盈利性经营，以及参加竞赛、测试、实验、教练等活动。
9、甲方承担车辆租赁期间的油料费用。在租赁期间应对制动液、冷却液负有每日检查的责任，在车辆正常使用中出现故障或异常，甲方应立即通知乙方或将车辆开至乙方指定维修厂，甲方不得自行折卸、更换愿车设备及零件;因非正常使用造成的事故责任及损失费用均由承租方承担。
10、本协议在执行过程中如发现有未尽事宜，由双方平等协商解决。
三、违约责任
甲乙双方任何一方在协议期内违约，违约方都须承担相应的赔偿责任。
四、协议期限
本协议自
年
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日起生效，至
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日止，协议到期后在双方的同意的情况下，可续签租车协议。
五、协议文本
本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执一份。本协议自双方当事人签章见证人签字时生效，并具法律责任。
承租方：
出租方：
见证方：
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