《关于提请股东大会授权本公司董事会发行债务融资工具的议案》
公司董事会：
为满足公司未来的资金需求，本公司制定了按照不超过资产净值40%的比例发行债务融资工具为公司筹集资金的计划。现根据公司章程和上市规则，现提请公司董事会审议并批准本公司在得到股东大会同意后的3年期限内，以公司或者香港**公司为发行主体，在中国大陆或香港地区，按照不超过资产净值40%的额度，一次性或者分期发行债务融资工具。
同时，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司发行债券需取得股东大会批准后方可进行。据此，就发行前述债务融资工具，申请董事会提请股东大会授予公司【董事会/任何两位执行董事】一般及无条件授权，由特别决议案在临时股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内处理与发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1、决定发行债务融资工具的条款，包括但不限于类别、金额、对象、批次、方式、期限、利率等
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）
4、就债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债务融资工具向中国相关机关递交注册申请及因应中国相关机关的任何要求对发行债务融资工具的建议作出必要修订；及
5、就发行债务融资工具财务一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
上述授权，经公司临时股东大会批准后生效。
以下是提交公司董事会审议的有关材料：
一、债务融资工具：债务融资工具有指债务人发行的，通常按固定利率付息，债权人为机构或是个人等不确定投资者的，具一年期（含）以上确定的发行期限和到期日的融资凭据。
公司此次申请发行的债务工具融资总金额不超过最近一期合并经审计的资产净值的40%，工具包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、三至七年期中期票据，企业债券，公司债券，资金信托计划等，具体视市场情况以及公司资本性支出预算的实际执行进度而定。
二、发行原因：
根据公司制定的五年发展规划，2011年-2015年，公司资本性支出规划投资总额为 *** 亿元。
为保证未来资金需求，公司须制定若干融资方案，而发行债务融资工具将为公司提供稳定的资金来源、支持公司业务持续发展，并可有效匹配中长期资金需求，保持稳健的债务结构，降低资金风险。
三、发行债务融资工具的优势：
1）相对于中长期银行贷款，发行债务融资具工具有以下优势：
筹资成本较中长期贷款较低，且使用较为灵活：目前，受应对金融危机的经济刺激政策逐步退出和应对恶性通胀形势的银根紧缩政策影响，银行中长期贷款利率节节上升，贷款规模也受到严格限制，贷款资金使用也受到银监会“受托支付”管控措施的限制，公司执行投资预算中的资金成本逐步增加，资金到位和调度使用也面临很大的不确定性，甚至影响到投资计划的实施。而债务融资工具的发行利率较同期中长期贷款利率更低（资料），并在发行之时能够锁定期间利率，避免利率变动；募集资金使用过程中只需符合公布的资金使用用途，无须受当前日益趋紧的中长期贷款政策监管的影响，在资金调度上更具有灵活性。
提供公司在资本市场的知名度，为日后债权性和权益性融资打下基础：发行债务融资工具过程中，与发行中介以及各类潜在投资者广泛接触，能够为未来债权性和权益性融资积累经验，债务融资工具发行后，定期披露的公司信息和忠实履行对市场的承诺也能提高投资者的认知度和美誉度，为日后债权性和权益性融资打下基础。
2）相对于股票融资，发行债务融资工具的优势： 根据公司5年发展规划，预计公司2011-2015年公司的净资产回报率高于此期间预期发行债务工具融资锁定的利率成本6%，基于此，发行债务融资工具将增加对股东的回报。
发行债务工具融资，也保证了现有股东对公司的控制权。
四、发行债券的可行性：
1）公司良好的经营数据和融资禀赋，易获得投资者认可：
2010年末，公司资产负债率51.3%，有息负债率16.4%，利息保障倍数10.6
2）募集资金用途用于公司主营的若干资本性支出和营运资金，严格的资金内控程序及公司在主业投资方面的多年经验形成了公司的优势 ，能够保证资金的安全和到期兑付。
目前，公司对资本性支出制定有《投资管理规定》、《投资资金管理办法》，对营运资金管理制定有《流动资金贷款管理办法》、《客户信用管理办法》对融资资金的使用过程进行严格的过程管理。同样，上市以来，公司恪守信用在融资市场保持良好信誉。
3）债务工具融资成本未来呈上升趋势但当前市场资金相对充裕，能够保障成功发行。
目前，尽管存款准备金率和贷款利率上升，银行贷款市场额度紧张且成本上升，但受到外贸顺差以及国外热钱流入等因素影响，国内市场资金仍相对充裕。尽管债务融资工具发行成本也面临上升的危险，但基于公司良好的基本面，发行债务工具预期仍能获得广大投资者认可。
五、拟申请董事会批准发行债务融资工具的详情：
1、发行人：本公司或下属香港**公司
2、发行地点：【中国大陆、香港地区】
3、发行规模：不超过本集团最近期经合并审计后的资产净值的【40】%，且将视发行时的市场情况而定；
4、发行对象：【机构及个人投资者】
5、发行方式：股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内根据市场情况、公司资金需求和监管要求分一次或分期发行；
6、发行利率：参考市场利率并根据发行当时的市场情况确定，预期不高于中国人民银行于相应期间所报最优惠贷款利率
7、发行期限：自发行日期起不超过【7】年
8、所得款项用途：发行债务融资工具的所得款项将用于企业资本性支出和日常经营活动
