编号:GW/PTCG-SWXY-01
协议号：
产品开发商务协议
前
言
本《产品开发商务协议》于2018年2月1日在河北省保定市签订。
签约一方为长城汽车股份有限公司（以下简称“甲方”）。该公司为依据中国法律成立并合法存在的有限公司，其住所地为：河北省保定市朝阳南大街2266号。
签约另一方为XX（以下简称“乙方”）。该公司为依据中国法律成立并合法存在的有限公司，其住所地为：。
鉴于甲方为了迅速实现产品的开发，乙方愿意按照本协议的条款及甲方的要求进行产品开发工作。
考虑到上述各点和一致同意的以下条款，双方达成如下协议，作为协议产品签订《配套产品采购合同》正式签订前双方合作的依据。本协议规定双方在产品开发期间的权利和义务。
第一条
定义
本协议相关词语定义如下：
协议产品—乙方为甲方开发的总成、分总成、部件、零件和化工辅料等。
第二条
协议双方的责任
1.甲方的责任
1.1甲方具有考察、分析、选择乙方的权利；具体考察内容包括但不限于以下内容：开发设计人员数量及梯队组成、软硬件设施及用途、开发周期及阶段性成果、开发能力、试制试验能力、质保能力、生产能力等。
1.2甲方有权根据协议产品开发过程结果选择是否进一步与乙方合作、签订后续合作协议的权利；
1.3甲方与乙方合作过程中，如乙方违反双方协议约定时，甲方有权解除与乙方所签订协议的权利。
1.4甲方具有提出修改、签订相关合同和协议的权利。
1 1.5甲方具有对乙方随时进行实地考察的权利。
1.6甲方具有编制/审核/签订相关合同与协议的义务，具体内容依协议产品开发进度而定。 1.7甲方具有协调本公司与乙方、相关第三方关系的义务。 1.8对于与本协议有关的产品的工装模具，甲方认为有必要时，可以提供给乙方使用，但是甲、乙双方必须就工装模具的提供另行签订专门的协议。
1.9与本协议有关的产品的模具使用权归甲方所有,甲方有权对模具进行处置；乙方有义务对模具在使用过程中进行保养和维护以保证模具的双方约定使用期，其费用由乙方承担；同时未经甲方许可，针对上述模具和本协议产品，乙方不得私自销售、许诺销售、进出口或许可他人制造、使用、销售、许诺销售、进出口，否则甲方将依据合同追究乙方的法律责任。 2.乙方的责任
2.1乙方保证依据与甲方签订的关于协议产品的《产品开发技术协议》所规定的技术要求开展所承担的产品开发工作，并及时通知甲方满足协议产品开发要求时遇到的所有困难及解决方案。
2.2乙方有权对协议产品的结构形式以及性能要求提出建议。
2.3乙方有义务按照《阳光协议》中遵守事项和承诺事项开展合作，若有违反甲方有权按照条款要求乙方承担相应责任。
2.4乙方应在以下重大事项变更前将相关情况及时通知甲方，甲方有权在收到乙方通知后派出相关人员赴乙方的生产场地进行检查。
2.4.1乙方股东的变更；
2.4.2乙方主要生产工艺的变更、材料和分供方的变更； 2.4.3乙方经营地点及生产地点、生产设备的变更；
2.4.4乙方董事长、总经理、主要管理人员、主要技术人员的变动； 2.4.5乙方涉及到重大经济纠纷或其他有可能影响到甲方供货的情形； 如乙方在其发生上述情形之一前未能及时通知甲方而给乙方造成损失的，甲方不承担任何责任；因此给甲方造成的一切损失应由乙方赔偿，但是乙方的上述变动情形经甲方书面认可的除外。
2.5未经甲方书面同意，乙方不得销毁模具，不得对模具随意更改或设计变更,因擅自更改模具或设变造成售后市场配件无法供应，产生的损失由乙方承担，乙方需重新开发模具生产；
2.6 乙方应对甲方停产车型的模具妥善保管,因保管不善而造成无法生产的，乙方需重新开发模具以满足市场需求，重新开发模具的费用由乙方承担，乙方开发或修改模具应保证产品的十年可持续供应，否则因此造成的一切损失由乙方承担。
第三条
进度保证
在甲方与乙方签订本协议及《产品开发技术协议》后，乙方按照协议产品项目进度要求完成阶段项目，并通知甲方，甲方根据实际情况定期进行检查。
2.乙方必须严格按照本协议和《产品开发技术协议》中的要求，完成自己的各项工作，相关的验证资料或样件如果由于乙方原因不能按时提供，或按时提供的资料或样件不满足节点的要求，乙方必须负全部责任并接受甲方的监督，同时在甲方同意的更改限期内完成资料或样件的提交。 3.如果乙方的设计开发能力、质保能力、成本控制能力达不到甲方要求，乙方应提前通知甲方，并与甲方积极采取措施，甲方有权根据产品开发进度具体情况决定终止与乙方的协议，而将乙方承担的设计开发任务转移给第三方，以减少项目的损失，乙方应无条件服从并赔偿已经造成的损失。
4.由于乙方的原因，单方面停止、进度延迟，或者乙方的质量达不到要求，给甲方总体进度造成推迟或经济损失，甲方有权根据实际情况，向乙方提出索赔。 1.
第四条
小批量试制及采购合同的价格
2
1.2.
3.
4.
5.6.7.在小批量试制/试装阶段，甲方有权对乙方所供的协议产品的成本构成进行核实。
针对双方无法在签署本协议时确定协议产品价格，乙方以甲方的目标单价为目标严格控制开发产品的批量生产成本，其随后双方签订的《配套产品采购合同》价格将在协议产品开发过程中双方商讨确定。
《配套产品采购合同》产品价格的确定：自乙方提交正式工装样件后三个月内，甲方有权对乙方提供协议产品的成本构成进行审核，根据审核的实际制造成本和相关费用，双方协商确认批量采购价格并签订正式的《配套产品采购合同》。
对于大型模具、工装、检具等的供应商选择和相应招标工作，乙方必须通知甲方相关信息，甲方有权在需要时参与上述的选择和招标工作。否则甲方将不承认成本构成中的模具、工装、检具等分摊部分。
针对甲方对乙方协议产品成本审核过程中发现的明显不合理成本或采购，甲方有权向乙方提出改变方案，在不影响协议产品最终质量的前提下乙方应予以执行。
批量采购或供货后，乙方将承诺积极推进降低成本的持续改进工作，每年乙方配合甲方一定比例的协议产品采购价格降低工作要求。
在乙方的协议产品报价中，乙方应详细列出其与协议产品对应的出厂价、包装费、物流费、专用模具的费用摊销金额以及外协产品信息（以上费用均不含增值税）。
第五条
签订采购合同
1.甲、乙双方签订《配套产品采购合同》的条件是乙方小批量试装产品经甲方最终认可合格并且该协议产品批量供货价格具有竞争力且双方对价格达成一致，同时交货期、质量和服务水平满足甲方的要求。
2.乙方进行正式批量生产该协议产品的条件是其开发的产品经甲方最终认可合格后。 3.甲方对乙方试制产品任何形式的认可和批准并不免除乙方对协议产品的质量责任，其包括质量的持续改进、零公里缺陷改进、售后缺陷改进以及售后保证和召回处理。 4.《配套产品采购合同》的签订并不免除乙方对开发产品的质量责任和针对质量和成本的持续改进责任，当乙方不能满足甲方的质量和成本的持续改进要求时，甲方有权终止《配套产品采购合同》。
5.根据《配套产品采购合同》，甲方购买乙方制造的协议产品时，乙方需满足甲方为正常生产经营在质量、价格、数量和交货时间等方面的要求。 6.乙方年生产能力必须满足甲方生产要求，必须在甲方规定的时间内增加必要的厂房、设备、工装、模具和人力等，直至满足甲方要求，否则甲方有权不与乙方签订《配套产品采购合同》。 7.对于甲方协议产品的备件市场的供货问题，在签订《配套产品采购合同》时另行签订《长城汽车配套产品备件供应及委托服务协议》。 8.工装样件认可以后小批量试装样件，试装合格后甲方依据双方约定的批量供货价格付款。甲方针对此阶段采购乙方的小批量试装件并不意味着甲方对批量最终认可。
第六条
保
密
1.乙方保证未经甲方的书面授权，不得将甲方向乙方披露的所有保密资料、本协议及其附件的相关内容以任何形式透露给任何第三方，不得将甲方向乙方披露的所有保密资料、本协议及相关内容应用于本合同目的以外的其它任何目的。
3 乙方需向其外协厂提供从甲方得到的技术资料时，需事先获得甲方的许可，并要求其外协厂同样承担保密义务。乙方及其外协厂有权在本协议的有效期内使用甲方提供的资料，而且这种使用并不产生技术所有权的转移。
3.保密期限内乙方应承担对甲方所披露的资料的保密责任，乙方的所有员工无论是否直接参与项目，均有保密义务。
4.凡乙方违反本协议所约定的保密条款（包括本协议未约定的乙方其他行为泄漏本协议约定的保密资料）的，乙方应立即停止其行为并采取措施避免损失扩大，同时乙方赔偿甲方因此所遭受的全部损失并且甲方有权追究乙方的其他法律责任。 2.
第七条
协议争议解决方式
1.本协议在履行过程中如有争议，双方应协商解决，如协商解决不成，则应通过甲方所在地人民法院裁决。
2.本协议未尽事宜，甲乙双方协商解决，补充或更改条款与本协议有同等的法律效力。
第八条
协议的生效、解除及终止
1.2.
3.4.5.6.7.8.本协议自甲乙双方授权代表签署盖章之日起即刻生效，从2018年 2月1日至2023年 1月 31日为止有效。
如乙方提供的工装样件不能达到甲方提出的技术标准和质量标准要求，小批量试装不合格，而又在规定的期限内乙方没有完成改进，而导致本协议终止时，乙方除承担试制、试验协议产品所发生的一切费用外，甲方有权向乙方提出相关索赔要求。乙方应归还从甲方取得的所有技术资料和样品。但如果乙方保证能在甲方可以接受的时间内制造出符合甲方标准的协议产品，则双方可以协商书面延长本协议的有效期。
事先未经甲方书面同意，本协议终止前后，乙方不得为任何第三方制造甲方的协议产品。否则甲方有权对乙方提出索赔，索赔金额将由甲方确定。
乙方应在收到本协议后十五日内，将协议签署完整并送交/寄到甲方，否则协议将自动失效，乙方应返还从甲方得到的所有图纸和样件，并遵守保密协议。
双方对本协议的任何更改应当以书面形式作出，否则不能变更本协议。 本协议用中文书写，签署原件共两份，甲乙双方各执一份。
甲乙双方签订本协议前的《产品开发商务协议》，仍按本协议签订前的《产品开发商务协议》执行，直至产品开发完成。
所有价格、产品材料和分供方的事宜，以双方签订的《配套产品采购合同》为准。
甲方：长城汽车股份有限公司 乙方：XX 地址：保定市朝阳南大街2266号 地址： 法定代表人：魏建军 法定代表人： 授权代表：王雷雷 授权代表：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
