简述IPO及新政
一、相关概念
首次公开募股(Initial Public Offerings)，简称IPO，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。A股，正式名称为境内人民币普通股，A股IPO及上市指公司在中国境内向合资格的投资者（包括法人、自然人）首次公开发行人民币普通股并在上海或深圳证券交易所上市。H股，正式名称为“境外上市外资股，是境内公司在境外发行上市的股份”。尽职调查Due diligence, 俗称DD, 在调查的过程中发现形形色色的问题（iue），进而直接进入法律研究阶段（legal research）。因非诉业务种类的不同，所以尽职调查的内涵和外延也有一定的差异。
以股权转让交易为例，如作为买方律师参与交易，在买卖双方正式签署协议之前，对于被并购目标公司的尽职调查，即指买方律师对目标公司法律层面的合规状况进行的调查研究，内容涉及与公司存续和合法经营相关的方方面面，包括但不限于目标公司的历史沿革、经营资质、重大资产、融资情况、环保合规情况等1。
以A股发行上市为例，如作为发行人律师，尽职调查不仅是律师出具法律意见的基础，也是证监会所需提交的法律意见书和律师工作报告的内容来源。主板VS中小板VS创业版——不同主要体现在公司财务数据、股本、业务经营、公司治理及上市程序等方面。主板市场：服务于比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业。中小板市场：服务于发展成熟的中小企业。截止2012年4月27日中小板共有672只股票上市：如苏宁电器 中国第二大家电连锁零售商。创业板市场：服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业，如300006 莱美药业 300007 汉威电子2。 1
2李欣阳朱志彤：《律师，慢慢来》，法律出版社，103页。 新浪财经行情中心，http://vip.stock.finance.sina.com.cn/mkt/#zxqy.
证券发行上市保荐制度：公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查；保荐人应当督促其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。
保荐代表人主要履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。要成为保荐代表人，必须通过保荐代表人资格考试且注册登记。承销是由证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。承销团或主承销商主要对于一次发行量较大的证券，一家承销机构往往不愿意或没有能力独自承担发行风险，这时就会组织一个承销集团，由多家机构共同担任承销商，分担承销风险。承销团的发起者为承销证券的主承销商。
《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成”。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。现实中，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。
二、具体审核环节
1、材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。
4、反馈会环节
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
5、预先披露环节
反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。
6、初审会环节
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审
会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
7、发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。
8、封卷环节
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。
9、会后事项环节
会后事项指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。 核准发行环节封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
三、IPO新政
《指导意见》是自2009年启动新股发行体制改革后，第3份关于发行体制改革的重要文件。2009年6月推出的《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，形成市场化价格机制，缓解巨额资金申购；股份配售向个人投资者适当倾斜。2010年8月推出的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，加大网下配售机构的中签风险和责任，扩大询价对象范围，增强信息透明。
2012年4月28日发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》5处较大的改动是：1.进一步细化并明确会计师事务所的职责要求；2.对发行人公司治理结构提出进一步要求；3.明确发行人及其主承销商可以在核准批文有效期内自主选择发行时间窗口；4.进一步明确在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其它方法定价的比照执行）的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；5.进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。
这里先分析新股、老股两个概念，新股指的是新发行的股份，与原有的股份没有任何关系；旧股是在发行前就存在的股份。公司发行股票是可选择全部发行新股，旧股，或者新股与旧股同时发行。所谓旧股发行就是原有股东将其持有的部分股权出售以套取现金，这部分资金不属于上市公司，而是属于股东。
发行市赢率是指股票发行价格与股票的每股收益的比例。这个收益是在一个考察期（通常为12个月的时间）内的收益。市盈率通常用来作为比较不同价格的股票是否被高估或者低估的指标。是投资者所必须掌握的一个重要财务指标,亦称本益比，一般情况下,一只股票市盈率越低,市价相对于股票的盈利能力越低，表明投资回收期越短，投资风险就越小，股票的投资价值就越大；反之则结论相反。
但对于新规定，也有不少的反对声音。按照新规定，如果发行市盈率高于行业平均市盈率25%，一旦上市后实际盈利低于盈利预测，将对公司高管和保荐人施以重罚。该规定遭到“市场派”人士极力反对。华生指出：“25%红线做法欠妥。行业有大有小很难界定，存在一定操作难度。这种指导性实际上是一种倒退，带有行政色彩。3”
“市盈率限定不超过25%，这是明显的价格指导，有管制的意图。这些都与市场化意图相违背，不符合逻辑。这是非常不合理的，极大地遏制了市场化。”北京某券商投行负责人毫不客气地指出，参考行业市盈率实为“变相管制”。 3新浪财经，http://finance.sina.com.cn/stock/newstock/xgpl/20120416/053711830905.shtml.“为了保证发行，投行打死也不敢超过25%的幅度，没有人愿意冒这个风险。况且投行本来就不应该对盈利预测负责，市场不断变化，企业盈利情况不是作为中介的券商所能决定的。”前述投行高管指出。
支持新政的还是有不少人。负责人表示，结合国内证券市场监管实践，《指导意见》推出“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示，并让投资者有更多的时间分析、消化相关信息，理性做出投资决策。这个规则对逐步改变我国盲目打新炒新的市场特征有积极意义。
“25%规则”是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，给市场参与各方一定时间去冷静和思考，重新审视新股发行定价的合理性。经过冷静判断或重新询价，市场各方仍然可以选择相对较高的发行价格。因此，“25%规则”是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。
二级市场行业平均市盈率是一个参考性指标，在适用“25%规则”时会有灵活性，既要考虑不同类型企业不同的定价和估值方法，也不会把“25%规则”绝对化。对于执行这一规则，证监会还会有操作细则。
