浅谈合规风险
“合规”一词实为泊来品，是由英文“compliance”翻译而来，“compliance”的原意为“遵守、服从”，合规风险英文原为“compliance risk”。至于中文“合规”的肇始，尚有待于进一步的考证。权威的汉语词典中还尚未收录“合规”的相关条目，“合规”的提法只不过是众口相传而已，或者像我刚才那样字面理解。尽管我国商业银行在经营管理中经常提及“合规”一词，但并没有形成一个统一的认识，对它的理解往往是模糊和不严谨的，很多解释仅仅停留在表面。例如，有人将合规理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行总行制定的规章制度；有人将合规简单地理解为合乎规定，而规定应包括哪些内容，应该限定到哪个层级，就不得而知了；还有些人将合规风险视为操作风险的一种，将合规风险管理职能与内审、稽核职能混同在一起。
我则认为，合规是个很广义的范畴，不同企业不同规章制度，合规的标准就不甚相同。 银行的‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”由此可见，我们所谓的“合规”，是指金融保险企业及其员工遵守法律、监管规定、行业自律准则，以及企业自己制定的内部规范的总称。
合规风险的定义与我们比较熟知的银行三大风险（信用风险、市场风险、操作风险）是有所不同的。其主要的不同之处是，合规风险简单地说是银行做了不该做的事（违法、违规、违德等）而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、客观性、刺激性比较大。
但合规风险与信用、市场、操作风险之间又是有着紧密联系的。其联系之处在于：合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉的损失。在一定程度上甚至可以说，它们之间有着某种因果或递进关系。
在我国，随着我国加入WTO，履行合约金融对外开放以来，我们建设银行日益感受到来自同行中的压力，学习在压力中成长壮大并且走出国门。但竞争才刚刚开始，要真正从深层次提高自身素质从而提高竞争力，必须认真面对和做好有我们建设银行自身特色的合规风险管理。基于我行有自身的独特环境和条件，我们不能直接对国内外同行已然有的概念生搬硬套，我们要在自身已有的经验上，结合我们建设银行自己的自身条件，勇于开拓，总结出有我们建设银行特色的合规风险管理制度，为我行谋求发展壮大走出国门走向世界的核心竞争力。另外，与其他同行相比,尤其是与国际银行相比，我行长久以来对合规、操作以及声誉等风险的重视程度不够,风险管理的有效性明显
1 不足,导致部分分行相继发生了一些违规操作和违规经营问题及案件,根源在于我行内部合规风险管理机制的不完善。为此,我们建设银行亟需借鉴同行尤其是国际银行业合规风险管理机制的建设经验,从完善公司治理、培育良好合规文化、搭建合规风险管理框架、理顺合规部门组织架构和配套机制等方面,构建有效的合规风险管理机制。这是有效解决合规风险与操作风险问题及案件的一项重要治本之策。
2006年10月25日，为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《指引》）。 《指引》共五章三十一条，分为总则、董事会、监事会和高级管理层的合规管理职责、合规管理部门职责、合规风险监管和附则等五个部分。在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行和外国银行分行的合规风险管理适用本指引，其他银行业金融机构参照执行。
上海银监局课题组在《中资银行合规风险管理机制建设研究》中阐明, 合规风险管理体制是指, “ 银行主动识别合规风险, 主动避免违规事件的发生, 主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施,持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的肉位手册以有效管理合规风险, 确保银行德健运行的一个周而复始的循环过程。”根据《合规与银行合规职能》的规定, 合规法律、规则和准则有
多种渊源, 包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则市场惯例行业协会制定的行业规则适用于银行职员的内部行为准则以及诚信和道德行为准则等。银行合规风险管理原则及管理机制。
从上述可以看出，我国金融业已经逐步认识并重视对合规风险管理以及对金融机构内部合规风险管理体系的建设，国内各大银行机构甚至保险行业都纷纷借此契机从上而下设立合规风险管理体制，虽然大部分当然也包括我们建设银行，都是以“党风建设”的惯例纷纷仅先从表面抓起，但是在抓表面的过程中，在“深入贯彻实行”的过程中，各大银行机构都纷纷的发现了自身在合规风险管理体系上的原有和现有的漏洞，并确切的从内部抓起，从每一个可能的层面去深入探索合规风险体制的建设，也相继的取得了一些成绩。单就合规风险管理部门的设置上，就已开始起步扬鞭，中国银行于2002年设立了总行法律与合规部，履行法律与合规两大职能，并且面向全球招聘首席合规官；中国工商银行在于2004 年进行财务重组时，将合规和内控职能合在一起，单独设立了内控合规部；中国农业银行的合规管理由法律事务部门归口管理，其他职能部门配合；交通银行将法律事务部改组为法律与合规部，内设单独的合规处，负责合规职能；上海浦东发展银行、上海银行、上海农村商业银行等法人银行, 以及民生银行、深发展等几乎所有的境内商业银行, 都已设立了独立的合规职能部门, 初步构建起了合规风险管理的架构。而我们中国建设银行于2005 年在调整、整合各总行内设机构的基础上新增设了合规守法委员会并单独设立了合规部，合规部负有独立事务职责并与法律事务和其他内控部门分开。虽然我国已经在合规风险管理方面扬鞭直追，但限于复杂
2 的经营法规条件和资源等其他方面的条件限制，我国商业银行在有效管理合规风险方面仍显得较为薄弱。
银监会有关负责人表示，《商业银行合规风险管理指引》是银行业风险监管的一项核心制度，《指引》的颁布将有助于引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业对外开放的挑战，促进监管者与被监管者的和谐，维护银行业金融机构安全稳健运行。
对于我们建设银行来说，合规管理就是是我行一项核心的风险管理活动，合规是我行所有员工的共同责任，并应从我行高层做起；从银监会的《指引》中我们可以理出对我行进行合规风险管理的指引路线，包括建立合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度；同时也对我行董事会、监事会、高级管理层的合规管理职责有严格的规范；按照《指引》的精神，我们建设银行需要从严要求合规管理部门在合规负责人的管理下协助高级管理层有效识别和管理商业银行所面临的合规风险，规定了合规管理部门的九项基本职责，包括向高管层提供合规建议，制定并执行风险为本的合规管理计划，审核评价各项政策、程序和操作指南的合规性，开展员工合规培训和教育，识别和评估新产品和新业务的开发以及新业务方式的拓展等产生的合规风险，开展合规风险的监测和测试，保持与监管机构的日常联系等；我行还需要根据业务条线和分支机构的经营范围和业务规模设立相应的合规管理部门，明确合规风险报告线路；在对合规部门的独立性上，要求我建设银行的合规管理职能应与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价，并要求内部审计部门负责商业银行各项经营活动的合规性审计；至于我行的合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度的报备要求、合规风险管理计划和合规风险评估报告的报送要求、重大违规事件的报告要求，以及监管部门对我行合规风险管理进行非现场监管和现场检查的重点，都应该贯彻银监会发布上述指引所表述的精神，以完善我建设银行的合规系统，增强我行的又一核心竞争力。
合规管理对于我们建设银行还是一个创新领域，方兴未艾，我们需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》, 以及国际国内先进银行合规建设实践, 循序渐进地推进合规风险管理工作。我们要建立主动合规的激励机制。强调“ 合规人人有责” 合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关, 加强全员合规培训。确立“ 合规创造价值” 、“ 全员主动合规”的合规理念, 在全行积极倡导合规文化和合规理念。我们还要切实落实巴塞尔合规原则“ 合规应从高层做起” , 建立明确的合规责任体系。合规要从高层做起, 董事会要履行好监督责任,董事会和高管层对银行合规经营负最终责任, 业务部门对合规风险负直接责任, 每位员工对其业务活动的合规性负责, 合规部门作为专门协助我行高管层实施合规风险管理的职能部门承担合规管理责任。在建行内部，我们要制定统一的合规政策, 提高合规管理透明度合规建设是系统工程,
3 需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素, 持续改进合规政策, 包括合规文化童事会和高管层的合规责任。合规部门的职责识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等合规政策应提交董事会审议并批准, 成为我行依法合规经营的纲领性文件。在设置合规部门上，我行应根据自身经营特点,组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门，我行内部应当健全合规管理部门的组织结构, 配备充分和适当的资源，建议在总行及分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门, 在支行及以下机构可设立合规岗位。至于合规部门报告线路，必须建立清晰的,可操作的，高效的报告路线，以完善合规管理工具和技术, 建立有效的合规风险管理体系。合规管理部门应当协助高级管理层有效管理合规风险, 制定并执行风险为本的合规管理计划, 实施合规风险识别和管理流程。根据业务管理垂直化和组织机构扁平化的趋势, 科学设定合规风险报告线路。并根据我行业务和实力,引进国内外银行合规管理中的吸收新客户操作程序、受关注者名单、解决方案、可疑交易监控、利益冲突纪录、授权控制等管理工具。并应用实用信息分析技术完善全行动态信息数据库, 建立专门的风险监测和预普系统。
合规风险管理已在我国的金融业引起了很大的重视，我们建设银行业也已策马扬鞭，从内而外，从上而下，从大到小，都在重视合规风险的管理，其作用也日益明显，在我行对合规风险管理结合自我实践逐步完善其体制的同时，合规风险管理的作用也比日益明显，为我行发展和完善，为提高我行自我素质，也为我行提高核心竞争力提供必要的条件。展望未来，我们建设银行必然有朝气蓬勃的明天。
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