资产转让协议
本协议由[ ]公司和[ ]有限公司于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签订。
鉴 于：
1.[ ]有限公司（“[甲方]”）是经 [ ] [ ]年[ ]月[ ]日批准，并经[ ]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[ ] 公司；
2.[ ]有限公司（“乙方”）为在[ ]依法组建并合法存续的[ ]公司；
3．乙方根据其公司合同、章程的规定合法拥有的 [ ]资产（“目标资产”）；
4．双方同意乙方将其拥有的目标资产转让给甲方，甲方将作为前述资产的受让方，各自享有相应的权利并承担相关的义务。
基于此，甲方、乙方就目标资产转让事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订本协议。
一、协议双方
[ ]有限公司（“甲方”） 法定地址： 法定代表人：
[ ]有限公司（“乙方”） 英文名称： 法定地址： 法定代表人：
二、定义和释义
2.1 在本协议（包括引述部分）中下列词语表示如下含义，根据文意所需另有规定的除外：
2.1.1“本协议”指由甲方与乙方于二○○ 年[ ]月[ ]日在[ ]签署的《资产转让协议》及根据双方协商对《资产转让协议》作出的书面修改或变更； 2.1.2“目标资产”指乙方拟转让给甲方的相关资产；
2.1.3 “保证及承诺”指甲方或乙方在本协议及附录中所作出的陈述、保证和承诺；
2.2 本协议中所指的任何附录及附件是指本协议内的附录及附件，除非另有所示，这些附录及附件为本协议不可缺少的组成部分。
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三、甲乙双方的声明和保证
甲乙双方相互向对方做出以下声明及保证：
3.1双方均是依据中国法律法规的规定依法组建并合法存续的有限责任公司；
3.2本协议是在双方的权力范围内、并经其正式授权而签订的，对其构成合法的、有效的约束力，且该义务可按照本协议的条款予以强制执行； 3.3本协议不违反任何中华人民共和国现行有效的法律法规，亦不违反双方的公司章程或对其或其资产有约束力的任何文件；
3.4 双方已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、同意、许可、登记或其他应有的条件且此授权、同意、许可、登记或其他应有的条件仍为有效。
四、目标资产
4.1本协议项下的目标资产分别是：
4.1.1乙方全资拥有的子公司即[ ]公司、[ ]公司的净资产； 4.1.2乙方对[ ]有限公司所享有的[ ]%股权投资；
4.1.3乙方本身拥有的资产：[ ]土地使用权；[ ]房屋所有权；[ ]机械设备。
4.2上述[ ]公司、[ ]公司、[ ]有限公司均为依法设立并有效存续的企业法人，均独立核算，并依法执行国家的各项财务核算制度。
五、目标资产价值的确定
3 5.1双方同意，上述目标资产依[ ]资产评估公司为本次资产转让所作的专项评估确认的价格转让，即分别为[ ]公司净资产折价人民币[ ]万元；[ ]公司净资产折价人民币[ ]万元；[ ]有限公司[ ]%股权折价人民币[ ]万元；[ ]土地使用权折价人民币[ ]万元；[ ]房屋所有权折价人民币[ ]万元；[ ]机械设备折价人民币[ ]万元。上述目标资产作价合计人民币[ ]万元。
5.2上述目标资产净值至本协议生效和资产交割日，在上述评估报告所列资产范围内，若有增加或减少，均不影响本协议转让价格的确定。 5.3上述目标资产价格的最终确定以国有资产管理部门的批复为准，协议双方不作任何变更。
六、价款支付与资产交割
6.1甲方需在本协议生效后，[ ]工作日内向乙方支付定金人民币[ ]万元，于双方完成资产交割手续后[ ]工作日内向乙方支付人民币[ ]万元，余款人民币[ ]万元于二○○[ ]年[ ]月[ ]日前结清。
6.2本协议生效后，乙方应在[ ]个工作日内办理目标资产的产权转移手续，包括且不限于工商变更登记、产权证变更登记、对外股权投资变更登记、债权债务转移的法定手续等。
6.3 上述目标资产交割后，受让方即对上述目标资产的盈亏、资产安全等承担法律责任。
七、人员安排
本协议生效后，目标资产的原生产经营和管理人员，按照“人随物走”
4 的原则，转由甲方负责安排，由甲方有按照国家有关劳动法规予以安臵的权利义务。
八、文件资料印章的移交
本协议生效后，与上述目标资产有关的文件资料包括且不限于财务资料、对外签署的正在履行的合同文件、资产的权益证书等，以及印章包括且不限于公章、财务印鉴等应向甲方提交，但根据有关法律规定必须由乙方保留的除外。
九、双方的权利义务
9.1乙方应保证其对目标资产拥有完整、合法的财产权利，且相关资产不存在抵押、担保、查封、冻结等任何第三方权利。
9.2乙方应向甲方披露有关目标资产的真实状态，不得存在任何虚假、遗漏和重大误导。
9.3乙方应按本协议规定向甲方移交目标资产及其文件资料和印章，并办理有关资产转让批准手续及资产交割手续。 9.4甲方应按本协议的规定支付资产转让价款。
9.5甲方应协助乙方办理本次资产转让相关的批准、登记、公告等手续。 9.6根据法律规定及本协议的相关规定，须由双方履行的其他义务。
十、费用负担
10.1除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉资产转让的审计、评估、政府费用及其他费用由协议双方各自承担。
5 10.2本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由协议双方分别各自承担。
10.3本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。
十一、保密义务
11.1协议双方不得以任何形式向与本次资产转让无关的任何其他方泄露与本次资产转让有关的任何信息，除非：
11.1.1根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；
11.1.2因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露；
11.1.3向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关合作企业的资料，以取得专业意见；
11.2协议双方对本协议所涉之内容负有保密义务。但因本协议14.1条的规定披露信息的，不受保密义务的约束，且协议双方同意：各自促使其董事及职员对本协议的所有条款及本次资产转让有关的事项严格保密；
11.3信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。
十二、不可抗力
11.1不可抗力指任何一方无法预见、不可避免、且无法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：
11.1.1宣布或未宣布的直接影响本次资产托管的战争、战争
6 状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；
11.1.2直接影响本次资产托管的地震、台风、洪水、飓风等； 11.1.3直接影响本次资产托管的国内外骚乱；
11.1.4本协议签署后至资产转让完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
12.2本协议一方由于不可抗力造成的不能履行本协议之全部或部分义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失并继续履行本协议项下之义务直至本协议终止；但在不可抗力事件持续三十日以上时，乙方有权在任何时候以书面方式通知终止本协议。甲方收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止不影响协议一方对于另一方因以前违反本协议之行为而产生或享有的权利。 12.3遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以传真或电报通知协议另一方，并在事件发生后十日内，向协议另一方提交不能履行本协议全部或部分义务以及需要延期履行的证明文件，该文件应由时间发生地的公证机关公证。
十三、违约与赔偿
13.1本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成另一方经济损失的，均构成违约。 13.2一方构成违约时，违约方应向守约方支付本协议项下转让总值的10％作为违约金，违约金不足补偿经济损失的，违约方还应按实际损失予以赔偿。
13.3协议一方未有或延迟行使其本协议项下的任何权利或补救措施，不构成对其先期有关权利或补救措施的放弃；协议一方放弃追究另一方的
7 任何特定违约行为，不影响其对另一方任何其他违约行为的追究权利；协议一方单次行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不排除其再度行使有关权利或补救措施；协议一方行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不影响其行使任何其他的权利或补救措施。
十四、协议的变更及解除
14.1对本协议的任何修改必须经协议双方共同签订书面协议才能生效。生效的修改应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 14.2发生下列情形之一的，可解除本协议：
14.2.1发生本协议第十二条所述的不可抗力，使得本协议无法履行； 14.2.2协议一方违反协议规定致使协议履行成为不必要。
十五、其他规定
15.1本协议包括了协议双方之间的有关资产转让的全部协商内容并取代在此之间有关资产转让的所有意向及协议或补充协议。 15.2在涉及资产转让之过程中，协议双方应积极配合，并签订及采取其他有关的文件及行动。
十六、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，如协商不成，应提交[ ]，根据该会的仲裁程序和规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均为约束力。协议双方应执行裁决，仲裁费用败诉方负担。
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十七、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受[ ]法律的管辖。
十八、通知
根据本协议发出的任何通知或书面通讯均应以中文或英文书写，可以通过邮寄、传真或电子邮件发出，如以传真或电子邮件发出，须用航空挂号加以确认，迅速发往并寄往有关方。一切通知和通讯应发往下列适当地址，直到其他方发出书面通知更改该地址为止：
致：[ ]有限公司
收 件 人： 电 话： 通讯地址： 传 真： 电子邮件：
致：[ ]有限公司
收 件 人： 电 话： 通讯地址：
9 传 真： 电子邮件
十九、协议生效
本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
二
十、其他
本协议一式[ ]份，具有同等法律效力。协议双方各执[ ]份。其余作为备用文件之用。
【此页无正文，为合同签字页】
[ ]有限公司 [ ]有限公司
代表：
签署：
附录一： 附录二：
代表：
签署： 11
