山东省省管企业
长期股权投资项目管理流程指引
第一章 总 则
第一条 为规范省管企业（以下简称企业）长期股权投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进企业持续健康发展，根据有关法律法规，结合实际，制定本指引。
第二条 本指引适用于企业长期股权投资项目（以下简称投资项目）管理，即企业以其自有资金或资产向其他单位进行投资以期在未来获得投资收益的经济行为。包括以通过被投资企业利润分配或股权退出获取收益的股权投资项目，以设立子公司或对子公司进行增资、收购股权控股或参股其他企业进行产业经营的项目等。
第三条 企业投资业务采用“主体清晰、权责明确、制度完备、流程严密、决策科学、追究到位”的管理模式，遵循下列原则：
（一）健全性原则：投资管理须覆盖企业投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、跟踪管理、获取收益、考核评价、责任追究等各个环节；
（二）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和持续完善，维护投资决策的有效执行；
（三）制衡原则：企业部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；业务部门运作与管理支持适当分离，确保授权审批、执行、法务、审计等不相容岗位相互分离、制约和监督；
（四）成本效益原则：企业运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。
第四条 企业应根据第三条的原则在各级企业建立健全投资管理制度，形成包括企业章程、投资管理基本制度、专项制度和相应实施细则、流程等分层次的投资管理制度体系。
第二章 投资决策机构
第五条
企业应注重投资项目前期工作流程设计和执行，突出投资项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、专家论证等关键环节。
集团母公司应建立完善的投资论证制度和方法体系，对投资项目进行全方位论证，包括战略相符性、技术可行性、经济可行性、市场前景、资金保障、投资架构设计、风险控制等各个方面。
参与投资项目工作的有关部门应明确责任分工、工作流程和标准，提高决策前期工作质量。
第六条 企业应设立投资决策委员会（或类似机构）作为企业对投资项目及投资方案进行审查论证的非常设机构，负责投资项目的审查论证，为董事会投资决策提出参考意见；根据董事会的授权对投资项目进行决策，以及投资策略、投资政策的确定等。
投资决策委员会由5人以上（含）奇数成员组成，成员由董事会决定。投资决策委员会主席一般由企业总经理担任，负责会议的召集和主持。企业董事长一般不担任投资决策委员会主席。
投资决策委员会根据董事会的授权，对下列事项行使职权：
（一）审议企业投资项目；
（二）审议投资方案；
（三）审议投资项目的退出方案；
（四）董事会授予的其他职权。
第七条 投资决策委员会审查论证重大投资项目时，应组成专家组，除本行业技术专家外，应聘请财务、法律、资产评估、风险管理等方面的专业人员参加，企业内部专家一般不得超过三分之一；必要时可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
投资决策委员会以会议表决方式对权限内事项进行审查论证，出具独立书面审查（决策）意见；未经过审查论证的投资项目，不得进入董事会决策程序。
审查论证内容包括：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对投资项目的疑点、风险提出质询；提出决策建议。
第八条 企业董事会是投资项目的决策机构。 董事会决策的原则是：
（一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）符合国家、地区产业政策，符合企业发展战略规划；
（三）经济效益良好，符合企业确定的投资策略和最低回报标准；
（四）前期工作资料齐全、真实、可靠，各项手续完善；
（五）与企业资产负债结构相适应，规模适度，资金、技术、人才、原材料有保证；
（六）投资风险可控可承受。
第九条 企业董事会按照规定权限和程序对投资项目进行审议，参会董事应充分发表意见，审慎决策。
当董事认为投资项目决策资料不充分或论证不明确、存有重大疑义的，可以要求进行补充、完善，并提出缓开董事会会议或暂缓表决的建议。
董事会决议、会议记录应由参会董事签字，连同相关决策依据材料一并归档保存。 第十条 集团母公司应对子公司的投资事项分别情况制定相应的内部决策程序，重点考虑母公司股权持有状况（全资、绝对控股、具有实质控制权的相对控股、参股等）、子公司的组织形式（有限责任公司、股份公司、上市公司等）、子公司所处层级等。
为防止企业资产过度分散、管理链条过长，集团母公司应严格控制并统一管理下属公司的对外投资。 对全资和控股、具有较强控制权的非上市子公司，应采用直接决策方式。
对上市子公司、参股公司及虽具有实际控制权但控制力较弱的子公司，应采用间接决策方式，即由派出的股东代表、董事，在子公司股东会、董事会拟审议重大投资事项时，按照母公司的指示发表意见、行使表决权，实现母公司意图。
第十一条 集团母公司及子企业的投资项目应按规定纳入年度投资计划和年度预算管理。
第十二条 集团母公司应建立相应的配套制度，包括投资审计制度、跟踪管理制度、分析评价制度、考核和责任追究制度等。
第三章 产业经营类企业投资项目管理流程
第一节 投资方向、投资限制和原则
第十三条 企业依据发展战略规划，在全面梳理业务构成的基础上，着眼于提升自身核心竞争力，增强价值创造水平，聚集核心资源和企业能力，科学界定投资的重点业务领域、区域布局和产品边界。
企业应根据各类业务的战略定位和发展策略，明确项目投资目的，如实现产能提升、市场占有率提升、进入新市场区域、获取核心技术、完善产业链、横向多元化等。
第十四条 企业投资现有业务，应分析把握产业链的价值移动趋势，综合考虑价值创造水平，突出投向价值链的高端环节；优选经济增加值回报处于合理区间、战略匹配度高、有利于发挥协同效应的项目。
投资新兴业务，应积极关注技术和市场的演变，把握市场增长的预见性和技术的可获取性，充分论证拟发展业务的市场价值及与现有业务之间的相互关系、所需资源匹配和管理能力等，制定中长期发展目标，细化所需资源支持，安排布局和投资。
第十五条 拟投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：
（一）较高的成长性；
（二）先进的技术；
（三）优秀的管理团队；
（四）领先的市场地位；
（五）有利的投资价格；
（六）浓厚的知识产权文化氛围。 第十六条 企业不得从事的投资行为：
（一）不符合国家产业政策、行业准入和土地使用、能源消耗、污染排放等方面法律法规的产业领域；
（二）不具有战略相符性；
（三）不符合财务最低回报标准；
（四）投资风险超出自身承受能力；
（五）有可能使企业承担无限责任的项目； 第十七条 投资应遵循的基本原则：
（一）企业应区别不同产业分类、业务方向和投资属性，制定集团内部统一的投资策略和最低回报标准，投资运作必须符合其要求；
（二）企业应统筹考虑资金的机会成本、投资存在风险等因素，优先投向预期回报高的项目；
（三）投资项目整体安排与企业整体战略规划相适应,与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，切实防范投资风险。
第二节 投资项目决策管理
第十八条 立项与审批流程：
（一）按规定必须上报集团审批的项目，投资单位在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐下列资料，上报集团母公司投资管理部门：
1．项目投资申请报告或建议书；
2．投资企业对投资项目的投资决定或决议； 3．项目可行性研究报告； 4．有关合同（协议）草案；
5．资金来源（或融资计划）及投资企业的资产负债情况； 6．有关合作单位的资信情况； 7．政府的有关许可文件（如需）； 8．项目执行人的资格及能力等。
申请报告中属股份有限公司和有限责任公司的，由集团公司派出的代表签字，其它企业由法定代表人签字； 集团母公司直接投资的项目亦必须备齐上述除第二款外的其它要件；
（二）投资管理部门负责储备、积累投资预选项目并分类登记编号，根据企业发展战略规划的要求，综合平衡各种相关因素，对投资预选项目进行筛选、审查，分管投资负责人召集投资管理部门研究提出可否投资的预审意见；
（三）经确定基本符合投资条件的项目，投资管理部门组织编写初步可行性研究报告和投资配套条件等文件，完成后报企业项目初审会批准立项；初审会一般由总经理召集和主持，吸收有关部门人员参加，对项目做出是否立项的结论；
经批准的项目可以进行签署保密协议（如需）、尽职调查、财务审计和资产评估等工作；
（四）投资项目立项后，企业组织专人对项目进行行业、财务、法律、技术、管理、风险等方面的尽职调查，并提出尽职调查报告；尽职调查主要由企业自我进行，可以利用中介机构工作，境外投资项目应充分利用中介机构工作；需要进行财务审计和资产评估的，应按相关程序聘请符合资质的中介机构完成项目的审计和资产评估工作，并按相关程序办理结果确认；尽职调查认为可以投资的项目，组织编写完整的《投资建议书》或《可行性研究报告》；
（五）企业内部有关部门履行投资项目审查程序，风险管理部门和财务部门等分别承担内部审查工作，于投资决策前出具审核报告并向投资管理部门反馈；
（六）投资管理部门对反馈的意见与相关部门进行沟通，需进一步核实的应做相应调查研究；
（七）投资决策委员会组织对项目进行审查论证；
（八）投资项目经审查论证后，提交董事会决策。
第十九条 投资项目发生重要变化时，应重新履行投资决策程序，包括但不限于下列情形：
（一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
（二）投资地、投资主体或主要投资内容调整；
（三）投资规模重大调整(一般为超过10%)或完成时限预计严重拖延；
（四）资金来源及构成等发生重大变化；
（五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
（六）投资合作方变更。
第三节 投资项目执行管理
第二十条 经决策机构审议通过的投资项目，由投资管理部门负责监控内部相关部门及投资单位，根据确定的投资方案开展下一步工作，履行相关的法律手续等投资具体事项。
需要签订投资合同或协议的，由法务部门及投资单位等完成有关法律文件的起草，投资合同或协议应明确出资时间、金额、方式、出资各方的权利义务和违约责任等内容，按照企业合同管理制度和流程，经法律顾问、财务部门、主管领导等相关部门和人员审核批准后方可对外正式签署。
投资合同或协议签订后，企业应授权具体部门和人员，按合同或协议约定进行出资。以实物、无形资产出资必须办理实物交接、产权过户等手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。根据有关法律法规和协议约定，企业应及时办理或协同相关方面办理产权登记、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十一条 投资项目的资金管理。企业应按照投资合同或协议，分阶段确定各投资方出资到位计划并监督严格执行。对大额资金支出，应明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后安排资金支出。大额资金用途变更，应明确变更条件、变更责任审批人员和审批流程，加强资金用途变更管理。
第二十二条 实施投资项目，由投资单位按企业规范程序办理。投资管理、财务、审计监察等企业内部有关部门根据各自职责，对项目实施及投资合同、协议等法律文件履行情况进行监督。
第四节 投资项目运营管理
第二十三条 企业出资后，不论是否参与被投资企业经营管理，均应指派专门机构和人员负责投资项目的跟踪管理，其职责范围包括：
（一）监控投资项目损益情况；
（二）监控被投资单位的经营成果、财务状况、现金流量以及投资合同履行情况；
（三）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况；
（四）向企业经营管理层和有关部门定期提供投资分析报告，发现异常情况，应当及时报告。
第二十四条 投资管理部门及企业经营管理层应定期向董事会报告投资进展及收益情况。当出现未按计划投资、未能实现预期收益、发生投资损失等情况时，企业董事会应妥善处理、查明原因，按规定进行责任追究。
第二十五条 投资并购项目的整合
企业出资后根据发展战略目标制定具体的整合计划，从管理体制、产品定位、市场开拓、业务协同、资源整合、经营团队、文化建设等多各方面综合考虑，制定整合实施方案。
第五节 投资收回和处置
第二十六条 投资的转让、收回
（一）出现或发生下列情况之一时，企业可以转让投资： 1．投资项目已经明显有悖于企业经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．企业认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，企业可以收回投资；
1．按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．按照合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（三）投资转让与收回处置应由企业投资管理部门会同相关部门提出书面分析报告，对拟处置投资项目进行分析、论证，列明被投资方、投资转让时间、转让企业、转让金额、成本和损益等，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
（四）投资转让与收回处置行为应符合有关法律法规和被投资公司章程，相关责任人员必须尽职尽责，按规定做好财务审计、资产评估、进场公开交易等工作，防止资产流失。
第六节 投资的人事、财务、审计与后评价管理
第二十七条 人事管理
企业投资组建公司或购买、增资现有公司（以下简称被投资公司），应向被投资公司派出产权代表并经法定程序进入董事会和监事会，并按持股情况派出相应的经营管理人员（包括财务总监），参与、监督被投资公司的运营决策。派出的人选按企业有关规定和审批程序办理。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程规定，在经营管理活动中忠实、勤勉地履行职责，维护企业利益，实现投资的保值、增值。派出人员在参与被投资公司的决策时，要将有关事项向企业报告，企业应明确表示意见。
派出人员每年应与企业签订责任书，接受企业下达的考核指标，其中经济类指标应主要依据投资方案的预期年度效益指标确定；每年应向企业提交被投资公司的运作情况报告，接受企业的监督检查。
第二十八条 财务管理
（一）企业财务部门应对投资活动进行完整的会计记录和详尽的会计核算，逐个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料；
（二）财务部门根据分析和管理需要，及时取得被投资公司的财务报告，对被投资公司的财务状况和投资回报状况进行分析，对项目现金流进行重点分析；
（三）企业完成投资后，应按会计准则和会计制度的要求进行会计核算；必要时，应按有关制度规定计提减值准备；
（四）企业投资的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等，应遵循本企业的财务会计制度及其有关规定；
（五）企业投资的控股子公司应按期向本企业财务部门报送财务会计报表，并按照企业编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 审计管理
对企业所拥有的投资资产，应由内部审计部门或不参与投资业务的其他人员，定期或不定期地对投资情况进行监督检查，主要内容包括：
（一）投资业务制度和流程是否健全完善，相关岗位设置及人员配备是否匹配，重点检查是否存在不相容职务混岗的现象；
（二）投资项目报批、处置程序的执行情况，重点检查投资的批准手续是否健全、是否存在越权审批行为；处置是否符合批准程序、资产的回收是否完整、及时等；
（三）投资业务账务处理情况，重点检查会计记录是否及时、真实、完整，资产权属证明是否完备等；
（四）投资项目实施后的经营效益与预计经营效益的偏差情况；
（五）对超过一定金额无法收回的投资，进行内部审计，出具内部审计报告，明确责任人，报经有权机构决定后，追究相关责任人的责任。
第三十条
项目后评价
企业应建立投资项目后评价制度，明确不同项目后评价的责任部门、工作程序和汇报机制，建立规范的量化指标评价体系。投资项目完成后，在一定时期内依据项目可行性研究报告、决策资料等初始投资文件和相关要求，对项目决策及实施的合规性、目标实现程度等进行分析评价，判断项目与预期的符合程度，分析投资收益与预期偏差的原因，总结项目管理经验教训。
参与后评价的专家应来自法律、财务、技术、风险管理等领域，必要时聘请具备相应资质的专业机构参与评价。
第四章 投资类企业投资项目管理流程
第三十一条 项目提出
企业应充分利用各方面资源，寻找获取项目信息，跟踪和研究符合企业战略规划的投资项目，作好项目储备。 第三十二条 项目预审
投资管理部门负责对投资项目进行初步调查，由分管负责人召集会议研究提出可否投资的预审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。
第三十三条 签署保密协议
经预审同意的投资项目，投资管理部门应主动与企业签署保密协议。 第三十四条 立项申请与立项
项目预审后认为可以继续推进的，项目经理填写《项目立项审批表》，报企业项目初审会批准立项。初审会一般由总经理召集和主持，吸收有关部门人员参加，对项目做出:准予立项、落实某些问题后立项、暂缓立项或不予立项的结论。
经批准的项目可以进行尽职调查、财务审计和资产评估等工作。 第三十五条 尽职调查
立项批准后，项目经理组织开展尽职调查，填写完成《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目经理编写完整的《投资建议书》或《可行性研究报告》。
第三十六条 审计、评估 项目需要进行财务审计和资产评估的，企业应按相关程序聘请具备相应资质的中介机构完成项目审计和资产评估等工作，按照内部相关规定详细审核，并按有关程序办理结果确认。
第三十七条 审查与决策
投资决策委员会根据项目《投资建议书》及相关材料组织进行内部审查。企业风险管理部门和财务部门承担内部审查工作，并于投资决策前出具审核报告。
投资决策委员会对项目进行审查（或根据董事会授权进行决策），形成《投资决策委员会审查（决策）意见表》，其结论包括：项目通过、有条件通过（需补充或调整项目建议书内容）、项目否决等结果。
根据投资决策委员会的意见，有关工作完成后，提交企业董事会对投资项目进行决策。
投资项目决策后，因客观原因导致发生与通过的相关投资决策不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交决策机构重新审议。
第三十八条 签订投资协议和出资 经董事会研究通过的投资项目，由项目投资部门和法务部门等完成有关法律文件的起草，章程和协议等法律文件必须完整体现公司董事会决策内容，按照企业合同管理制度和流程，经法律顾问、财务部门、主管领导等相关部门和人员审核批准后正式签署。
法律文件签署后，财务部门负责办理出款。投资管理部门需在财务办理出款后向被投资单位索取收款收据、出资证明、工商登记等相关资料，财务部在接到相关资料后进行账务处理。
第三十九条 跟踪管理
在完成出资后，项目经理具体负责投资项目的跟踪管理，跟踪管理的具体内容有：
（一）定期（每月或每季，视投资项目具体情况而定）取得被投资企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》；
（二）参加被投资企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定企业拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
（三）每季度对被投资企业进行至少一次访谈，了解其经营状况、存在的问题，提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。
第四十条 投资的退出
在投资项目立项之初，项目经理即应设计退出方式和途径，并随项目进展及时修订。
退出方式主要包括：首次公开发行后上市交易、挂牌出售、并购和企业回购。首次公开发行包括国内外主板上市、创业板上市等；挂牌出售指在产权交易所挂牌出售股权；并购指通过其他企业收购，或者向其他机构投资者出售股权的方式退出；回购指企业管理层回购股权。
投资项目推出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案书》。 第四十一条 投资退出方案审查和决策
投资决策委员会根据项目《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。企业投资决策机构对投资项目退出方案进行决策。
投资项目退出方案实施过程中，因客观原因导致发生与通过的相关投资决策不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交投资决策机构重新决策。
第四十二条 项目总结
投资项目退出后，项目经理应形成项目总结报告，企业有关部门组织开展项目后评价，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。
第五章 投资绩效考核管理
第四十三条 企业应建立完善的投资项目绩效考核指标体系，包括投资项目业绩指标、投资项目执行情况指标等，明确绩效考核的主管部门和评价部门以及绩效考核的评价程序，客观评价相关员工的工作表现和业绩，作为奖惩、调整、晋升的依据。
第四十四条 企业应建立投资损失事件库，明确入库标准和条件，及时对投资损失事件的具体原因和影响程度进行分析，编制投资损失分析报告，为企业今后投资决策提供依据。对投资损失相关信息及时进行维护，整理历史数据，积累管理经验，防止和避免投资损失事件的再次发生。
第六章 投资业务档案管理
第四十五条 本指引所称投资业务档案是指企业投资项目全过程中形成的、作为历史记录存档备查的文字及以其他方式和载体记录的材料。
第四十六条 投资业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。
第四十七条 企业投资管理部门及相关部门应做好投资业务档案的日常整理工作，有关人员应及时搜集整理材料，防止丢失和遗漏，于不同业务阶段结束后，按要求填写《档案移交清单》，并将业务档案移交归档。集团母公司业务档案应一式两份，由企业档案管理部门和投资管理部门分别保存。
第四十八条 项目档案借阅应建立审批制度，借阅人的基本信息及借阅项目资料应进行登记，经企业有权人员审批方可借阅。
第七章 附 则
第四十九条 企业投资与其他单位进行合作、联营，融资租赁等业务可参照本指引。 涉及上市公司的投资项目管理，有关法律法规另有规定的，从其规定。 第五十条 本指引所附附件视为不可分割的一部分。
第五十一条 本指引所附附件未能完全覆盖投资项目管理的全过程，不同类型企业的投资项目管理应当借鉴参考其方法，以表单、报告等形式实现在整个投资项目管理过程中的全面控制，从而降低投资管理风险。
第五十二条 本指引是对投资项目整个流程的关键控制点提出要求，企业应参照本指引，结合自身实际对现有投资管理制度进行完善和融合，制定投资项目流程管理规范，并指导权属企业建立健全相应制度和流程体系。
附件：1.投资项目业务流程图
