关于合资经营企业普通清算参考方案
一、参考流程
(一)由董事会提出解散申请书，报审批机构批准。
(二)经批准后，由企业权力机构组织成立至少3人的清算委员会。
(三)清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
(四)聘任律师全程参与清算工作，并出具适当的法律意见书。
(五)清算委员会的任务：
1、对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查
2、编制资产负债表和财产目录
3、提出财产作价和计算依据
4、制定清算方案
5、提请董事会会议通过后执行
(六)根据董事会会议批准后方案，执行下列程序：
1、清收债权
2、将现有存量资产及时变现
3、支付清算费用
下列清算费用从清算财产中优先支付：管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；公告、诉讼、仲裁费用；在清算过程中需要支付的其他费用。
4、清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：职工的工资、劳动保险费；国家税款；其他债务。
5、办理国税注销登记
6、办理地税注销登记
7、办理其他原成立时审批部门的注销手续
8、分配剩余财产：
企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
9、清算工作结束后，编制清算财务报告（报告，报表，说明书）
10、律师就相关事项出具法律意见书
11、聘请中介机构对清算财务报告进行审计
12、清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
13、合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
二、建议参考文件
1、中华人民共和国中外合资经营企业法
2、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
3、外商投资企业清算办法
4、北京市外商投资企业清算条例
5、北京市外商投资企业解散条例
6、关于改进和加强外商投资企业提缴使用涉及中方职工权益资金管理的通知
7、财政部关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知
8、经审批机关批准的公司章程
企业解散、被撤消或宣告破产，必然会发生资产、债权和债务的清理，清算期收入、费用和损益的计算，债权、债务的处理，以及剩余资产的分配等财务活动。这些财务活动涉及到国家、所有者和债权人的正当权益问题。为确保清算各方的合法权益，国家有关法规明确规定，企业宣告解散或破产而终止时，除成立专门的清算机构，按照有关规定，从事清算工作，编制清算报告和清算财务报表之外，由具有超然独立地位的注册会计师进行审计，并出具查帐报告，以证实清算财务活动的正确性、合法性和客观公允性。
清算审计可分为三个阶段
（一） 清算期初审计
以日作为审计时点，进行清算期初审计，具有以下作用：
（一） 确定企业实有财产和债务的数额，作为清算组进行清算和偿债的基础。诚然，此时确定的财产和债务数额还只是初步的，因为清算损益和清算费用等尚难以预计。
（二） 为实物资产的评估提供申报依据。评估机构对清算财产进行评估的标准日也是清算日。审计机构搞好清算期初审计，就能使清算组及时取得截止清算日的财产状况资料，及时委托评估机构进行评估。这样做不仅能够缩短清算时间，还能大大提高清算的效率。
（三） 清算期初审计确定的资产、负债和损益资料，是进行清算、设立清算会计帐表的依据。
（四） 清算期初审计所提供的资料，是清算组开展清算工作的重要依据。如提供的债务清册是清算组通知债权人申报债权的依据；提供的债权清册是清算组制定催收方案和核销坏帐的依据；提供的银行存款明细表则能为清算组做好银行存款帐户的销户工作提供依据。
（二） 清算期中审计
清算其中审计，是在清算期初审计的基础上，对企业的财产清算情况进行的审计。这里的审计是指对清算全过程的动态审计，即边审计边清理边核算。
清算其中审计，承接清算期初审计的成果，将继续完成最为繁琐的清算审计任务，为财产的清偿提供审计依据，在整个清算过程中占有重要的地位。
（三） 清算期末审计
清算期末审计，是指在清算期末，对清算费用的实际支用及拨付情况1对破产俩务清偿的执行情况及对有关财产及资料的移交情况所进行的审计。 主要审查内容：
1． 清算组的组成人员是否符合有关规定；
2． 公司资产负债表及财产目录是否真实、正确，有无虚伪的记录；
3． 公司公告的方式和内容有无期诈债权人的情况，通知债权人申报债权是否按规定程序进行；
4． 清算组成员有无营私舞弊、侵吞款项、内外勾结、偏袒股东等不法行为。
注册会计师应当在了解被审计单位基本情况的基础上，由会计师事务所接受委托，签订清算审计业务约定书，据以确定审计业务的委托与受托关系，明确委托目的，审计范围及双方应负责任等事项的书面合约。审计业务约定书具有法定效力。
审计业务约定书应包括以下内容：
① 签约双方的名称
② 委托目的
③ 审计范围
④ 会计责任和审计责任
⑤ 签约双方的义务
⑥ 出具审计报告的时间要求
⑦ 审计报告的使用责任
⑧ 审计收费
⑨ 审计业务约定书的有效期间
⑩ 违约责任
? 签约双方认为应约定的事项
? 签约时间
清算期初审计时，被审计单位应提供的资料有：
● 营业执照及企业成立时的批准证书
● 公司章程、验资报告及相关文件
● 组织机构代码证书
● 税务登记证、纳税鉴定或通知书以及批复的免税文件等
● 管理当局历次决议及决定经营管理和财务会计问题的资料
● 企业会计制度或会计核算办法
● 重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度 ● 企业清算需经审批机构或主管部门批准的，应提供有关批准文件
● 清算开始日报表（主要有清算资产负债表、清算财产表、财产清单、债权清算、债务清单） ● 以前年度已审会计报表及审计报告
● 当年科目余额及发生额明细表，总帐、日记帐及明细帐
● 当年纳税申报表、税务检查报告
● 当年完整的银行对帐单及审计期末银行存款余额调节表
● 企业的各种固定资产产权证明、无形资产证明书（鉴定书）
● 企业对外投资清单
● 其他业务收支明细表、营业外收入、支出明细表
● 制造费用、管理费用、销售费用、财务费用明细表
● 重要的经济合同（含租赁、货款、保证保险、许可权、委托管理、长期投资、购销、专有技术等）
