股份制改造初步方案
一、方案设计思路
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”， “发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：
1、上市主体主业突出；
2、降低关联交易；
3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。
二、改制方案
1、规范出资行为
在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。
2、明确拟上市主体
拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。
BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX
BBBB新设五家分公司：。。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：
3、其他需关注的问题
（1）关于业绩连续计算的问题
本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。
（2）规范法人治理结构的问题
目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：
法人治理结构方面需关注以下问题：
①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。
②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。
（3）组织架构设置的问题
目前BBBB的组织架构如下：
上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。
（4）募集资金投向问题
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：
①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。
②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。
③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。
请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。
（5）机构与生产经营场所独立问题
BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。
（6）房产、土地情况
房产、土地方面需关注以下问题：
①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；
②资产出租方出租行为的有效性。
公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。
③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性
BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。
④租赁行为的延续性
BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。
（7）商标及专利问题
目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：
商标与专利方面需解决以下问题：
拟上市公司需具备自主知识产权
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”
上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。
上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。
（8）网站等其他项的调整
BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。
（9）进出口权利的办理
BBBB需办理自身的进出口权利。
三、集团公司及其他企业的规范
1、清理规范集团下属其他企业的业务
（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续
（2）清理集团公司业务，避免同业竞争
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，
并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。
2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：
3、规范人员任命，消除双重任职
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“
三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。
4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图
四、时间表
五、提请公司关注的几个细节
①商标专利尽快办理变更手续；
②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。
FF证券 FF项目组
2009年x月x日
