长江项目/全民所有制企业改制方案模板
嘉源070510（第一稿）
[]公司
改 制 方
二○○七年 月
案
日
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目 录
一、A公司基本情况 ......................................................3
二、改制必要性、目标及原则 .............................................4
三、改制实施方案 .......................................................4
四、改制操作程序 .......................................................7 2 长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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[]公司/局/院改制方案
[ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。
一、A公司基本情况
１、企业简况 （1） 企业名称： （2） 企业住所： （3） 法定代表人： （4） 经营范围： （5） 注册资本： （6） 出资人： ２、企业资产、财务状况
截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006年度Ａ公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为［］万元。 ３、人员构成
截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退／下岗人员[]人，离退休人员[]人。2005年Ａ公司本部职工平均年收入为［］元。 ４、生产经营情况
[]。
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二、改制必要性、目标及原则
１、改制必要性
为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。 ２、改制目标
（1） 建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度； （2） 提升主营业务，优化资本结构；
（3） 对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 ３、改制原则
（1） 严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作； （2） 符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力； （3） 整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；
（4） 符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。
三、改制实施方案
１、改制形式
本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。
２、改制后新公司的基本情况：
（1） 名称：[]（以工商登记机关核定的为准） （2） 住址：[] （3） 经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准）
（4） 注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。
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（5） 股权结构：股东为[]，持股比例100%。 ３、业务重组
改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。 ４、资产重组
截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元（A公司实际资产额以评估机构的评估值为准）。 基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。 【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下： 】 （如存在需剥离的资产） （1） []。 （2） []。
【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至[****]或者转让给[****]。】 ５、债务重组
截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元（以审计机构的审定数为准）。 （1） [剥离的贷款和担保]（如有）
根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【××××】承担。 （2） 留在A公司的贷款和担保
就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。
６、人员重组
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改制后，A公司全部员工共计[]名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。 ７、新公司发展规划
[]。
８、新公司法人治理结构 （1） 股东
改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。 （2） 法定代表人
新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。 （3） 董事会、监事会
新公司董事会由［］人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长［］名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名）
监事会由［］人组成，其中股东代表监事［］人，职工代表监事［］人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监事一名）
董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。 （4） 高级管理人员
新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。
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四、改制操作程序
A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：
１、[需剥离的资产（需剥离的资产清单详见“
六、资产重组”）根据中钢集团的指令划转至［］，该等划转以【2006年12月31日】为基准日，自2006年12月31日起，上述划转资产归划入方所有。自2006年12月31日至有关权益办理完毕全部过户登记、变更手续之日期间，经营的损益应按照基准日划分的资产负债范围，分别由划出方和划入方享有及承担。划入方依法办理资产交接手续、国有产权及工商变更登记手续。]（此项仅适用于涉及资产划转的企业）
２、制定改制方案并征求职工意见，2007年【】月【】日前将改制方案报送至中钢集团。 ３、2007年【】月【】日前中钢集团批准改制方案。 ４、确定改制后企业名称并办理名称预核准。
５、2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。 ６、2007年【】月【】日前，聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报中钢集团备案。 ７、聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。
８、任命公司董事会成员（或执行董事）和监事会成员（或监事），职工代表监事由职工选举产生；召开监事会选举监事会主席；聘任公司的高级管理人员。
９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。
１０、取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日办理完毕。
１１、就改制事项通知正在履行的经营合同的合同对方。
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2007年 月 日
