股票发行与上市 北京邦盛律师事务所
目录
第一部分：企业首次发行股票并上市 第二部分：上市公司再融资-可转债 第三部分：上市公司再融资-配股 第四部分：上市公司再融资-增发 第五部分：上市公司并购
第一部分
企业首次发行股票并上市 （IPO）
简介 IPO流程
上市过程中的法律事务 改制重组 准备阶段 申报审核 发行上市
关于证券律师
IPO流程图
改制重组---准备阶段（辅导）---IPO—IPO获得批准--- 完成IPO申请上市—开始交易
改制重组 基本要求 尽职调查 改制方案 重组方案
改制中的几个难点
注：拟发行上市公司改制重组指导意见
基本要求
主营业务突出 禁止同业竞争
避免、减少关联交易
机构、人员、财务、业务、资产独立 符合产业政策 机构独立
拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营和合署办公的情形。
控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。
控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。
人员独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动人事及工资管理等）
完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在一块牌子两套人马，混合经营、合署办公的情形。
公司的经理副经理财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管专职在公司工作，并领取薪酬，不在控制人处兼职。
控制人推荐董事和和经理人选应当通过合法形式进行，不得干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
财务独立
公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。
公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账号的情况，未将资金存入控制人的财务公司和结算账户。 公司依法独立纳税
公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
尽职调查的内容 企业概况
历史沿革、注册情况、股权结构及主管单位 财务分析
资产负债状况、经营成果、现金流量状况、财务分析 组织及管理
组织结构、董事会、管理团队
注：律师从事证券法律业务规范
尽职调查中需要的材料 发起人的文件
发起人关联企业文件
发起人资产文件及有关权益证书 发起人经营文件 债务合同文件 人事文件
发起人一般资料 重大诉讼事项文件
改制方案的内容 改制企业基本情况
企业改制的必要性和可行性 企业重组方案 下属企业情况
重组 业务重组
突出主营业务、避免同业竞争 资产重组
业务相关、独立经营 人员重组
机构分开、人员独立
几个难点
国有资产折股
土地使用权的处置 非经营性资产的处置 无形资产的处置
国有资产折股
国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后需将净资产一并折股，股权性质不得分设，其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的分支机构分割持有。 保证国家股和国有法人股的控股地位。
不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。
土地使用权问题
以土地使用权折价入股，
缴纳土地出让金，取得土地使用权。 缴纳土地年租金
非经营性资产应如何处置
将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司 非经营性资产和经营性资产完全划分 完全分离经营性资产和非经营性资产
无形资产如何处置
整体改组，全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位享有无形资产产权折成的股份。 分立或合并方式改组：
直接投资入股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；
产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产。
无形资产产权归上市公司控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司无偿使用； 由上市公司出资取得该无形资产产权。
准备阶段
协助完善企业制度，规范公司行为； 准备申报材料 起草招股说明书
出具法律意见书和律师工作报告 汇总申请文件并交主承销商 听取反馈意见及修改申请文件
申报审核
预审—初审—发审—核准
发审做出的决定期限是三个月
股票发行上市 股票发行 上市申请 挂牌交易
上市交易申请应提交的主要文件 （）上市报告书
（）申请上市的股东大会决议 （）公司章程
（）公司营业执照
（）经法定验证机构验证的公司最近三年或公司成立以来的财务会计报告 （）法律意见书和证券公司的推荐书 （）最近一次的招股说明书 （） （）
法律意见书和律师工作报告的主要内容 本次发行上市的批准和授权 发行人的主体资格
本次发行上市的实质条件 发行人的设立 发行人的独立性 发起人及控股股东 发行人的股本及其演变 发行人的业务
关联交易与同业竞争 发行人的主要资产 发行人的重大债权债务 重大财产变化和并购重组
发行人公司章程的制定和修改 发行人三会议事规则及规范运作 发行人董监高人员及变化 发行人的税务
发行人的环保及产品质量、技术标准 发行人募集资金的运用 发行人业务发展目标 诉讼仲裁及行政处罚
发行人招股说明书法律风险的评价
江苏省上半年证券从业资格《证券发行与承销》：股票的上市考试试卷
上半年吉林省证券从业资格《证券发行与承销》：股票上市公告书内容考试试题
