股 东 协 议 书
甲方：
身份证号：
乙方：
身份证号：
丙方：
身份证号：
甲、乙、丙三方经过平等协商，一致同意按照有关法律法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司（以下简称公司），签订如下协议：
第一条
拟设立公司基本信息
1.公司名称：
2.经营范围：
3.注册资本：
4.法定地址：
5.法定代表人：
第二条
公司经营管理与决策
1.股东依照实际投资额和投资比例享有公司股权，依照股权比例享有并实际行使股东各项权利（包括表决权、利润分配权等）；
2.公司成立后，以法人代表为主要负责人，依照法律规定全权负责公司的管理与经营、掌管公司的各种印鉴；
3.法人代表不愿负责管理与经营的，股东可协商另请其他股东或者招聘人员负责经营公司各项事务。
第三条
公司注册期限为
年，自
年
月
日起，至
年
月
日止。
第四条
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为
万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1．启动资金
万元。
(1)甲方出资
万元, 占启动资金的
% ； (2)乙方出资
万元, 占启动资金的
% ； (3)丙方出资
万元, 占启动资金的
% ；
(4)该启动资金主要用于公司前期开支（包括租赁、装修、购买办公设备等），如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回；
(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户( 开户行：
账号:
)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。
2．注册资金
万元。
(1)甲方出资额为
万元，占注册资本的
%, 占公司股份的百分之
% ；
(2)乙方出资额为
万元，占注册资本的
%, 占公司股份的百分之
% ； (3)丙方出资额为
万元，占注册资本的
%, 占公司股份的百分之
% 。 3.各股东的出资，于
年
月
日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.在公司办理注册手续后，股东不得抽回投资。公司存续期间，各股东的出资为公司共有财产，不得随意请求分割。
第五条
股东认购、出资转让、退股
1.公司增加注册资本时，股东可以按比例认缴出资。
2.股东之间可以相互转让全部或部分出资，无需其他人同意。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
如转让给股东以外的第三人，在同等条件下，股东有优先购买权。股东依法转让其出资后，公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 3.股东发生以下情形可以退股：
（1）与股东会经营理念不合、并反对股东会决议的；
（2）股东死亡或被宣告死亡，其继承人不愿意继承股权的； （3）股东自身经济状况出现重大变故、失去偿债能力的；
（4）提前一个月告知其他股东并经全体股东过三分之二的表决同意的； （5）有其他正当原因、且退股不会对公司造成重大损失的。 股东退股后，不论何种方式出资，均以金钱结算。
第六条
法人代表及所有股东的权利 1.法人代表及负责人的权利： （1）对外开展业务和订立合同； （2）对公司事业进行日常管理； （3）招聘人员及培训；
（4）审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。 2.股东的权利：
（1）参与公司事业的管理，对公司前景提供可行性方案与意见；
（2）听取公司负责人开展业务情况的报告，查阅股东会会议记录、公司财务会计报告、会计账册，了解公司经营状况和财务状况；
（3）优先购买公司新增的注册资本和其他股东转让的出资；
（4）参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权； （5）选举和被选举为执行董事或监事；
（6）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
3.公司经营产生的盈余股息、红利，以股东所占股份比例为依据按比例进行分配。
第七条 公司负责人及其他股东的义务
1.未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失则按实际损失向公司赔偿。
2.禁止股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经股东会同意方可。如因违反本条对公司造成损失，应按公司实际损失赔偿。
第八条
协议的终止及终止后的事项 1.本协议因以下原因终止： （1）公司经营期限已满； （2）全体股东同意终止公司； （3）公司违反法律被撤销； （4）法院判决解散； （5）；
（6）出资人一致决议解除的。
2.协议终止后，公司应当依法组成清算组织进行清算。
清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配。
清算后如有亏损，股东以出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条
公司未能设立的情形和后果： 1.公司有以下情形的，可以不予设立： （1）出资人一致决议不设立公司；
（2）出资人违反出资义务，导致公司无法设立的； （3）申请设立公司未获有关部门批准的； （4）因其他不可抗力致使公司不能设立的。
2.公司不能设立时，出资人已经出资的，应在30日内予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。如不能承担，可从出资中抵扣。
第十条 股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，应选择第
种方式进行解决： （1）提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁；（2）依法向
人民法院起诉。
第十一条
本合同如有未尽事宜，应由股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容必须签订书面协议，与本合同有冲突之处，以该补充协议为准。本协议如与公司章程相冲突，以公司章程为准。
第十二条
本合同正本一式
份，股东各执一份，其中一份为见证人保存。
第十三条
本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效。
股东签名或盖章 ：
年
月
日
股东签名或盖章 ：
年
月
日
股东签名或盖章：
年
月
日
见证人签名或盖章：
年
月
日
