合同编号：
独 家 供 货 协 议
供方： 需方： 签订地点： 签订时间：
独 家 供 货 协 议
协议双方：
供方： , 根据中华人民共和国法律成立并存在的公司，地址：法定代表人：（以下简称“供方”）
买方： （以下简称“买方”） 鉴于：
A.B.C.供方作为 公司的 产品供货商开展生产业务； 买方作为 的产品开展其自身业务；
供方同意根据下列条款向买方出售上述产品；
在平等、自愿和诚实信用的基础上，经协商一致，特此立约如下：
1.1.1 定义
“联属公司”指 (i) 从事与买方业务有关的活动的公司，其中买方直接或间接拥有或控制该等活动中已发行之表决权股份的至少百分之五十 (50%)；(ii) 接受买方特许或许可的人。
“产品”指供方按照需方要求进行生产的 及其相关附件，在附录 A 中有详细描述。双方同意，在相互协商的基础上，产品清单和附录 A 中的产品描述可随时修订。
“知识产权”指以下事项中所包含、授予或产生的权利：(i) 任何专利包括发明、实用新型和外观设计；(ii)驰名商标和注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标；(iii) 版权及与之有关的权利；及 (iv) 任何其它法律保护的知识产权。
“规范”指附录 A 中载明的适用于产品的规范。
“订单”指买方（或其联属公司）向供方发出的、要求供方制造和出售产品的书面指示，其中指明买方建议的产品单位数量和规格、产品安装地点（如需安装）、可能影响产品的制造、安装或测试的特别情况、装运说明、要求供方提供安装劳动力的任何请求、测试计划和规程，以及交付日期。订单还可包含对
2 1.2
1.3
1.4 1.5
供方发给买方的《技术建议书》的参考，包括工作范围、系统功能和交付日期表。
2.2.1 供货与采购
在遵守本协议条款的前提下，供方同意为买方制造本合同约定产品并向买方出售、买方同意从供方采购其对本协议附录 A 所描述或列出的产品。
供方的专有性。只要买方及其委托公司购买供方的产品，供方在未经买方事先书面同意的情况下不得向任何买方之外的第三方出售或提供（或允许任何其他人或实体向其出售或提供）该等产品。
供方向买方保证，只要买方表明其在每 年内欲从供方采购全部所需产品的意向，并在该期间开始之前至少50天向供方发出书面通知，则供方将提供足够的生产能力确保产品的充足供货以满足买方的产品需求。 订单
本协议下的产品提供与采购须以买方向供方发出的各订单为依据。供方收到订单后，须书面 确认。若订单与本协议的条款不一致，以本协议为准，除非双方另行明确同意以订单为准。
订单取消 买方有权在订单发出后最多三十 (30) 天内，通过向供方发出书面通知而取消任何订单或其中的一部分。此时，供方须停止与被取消订单相关的所有工作，但有权向买方提供其合理要求的文件证明而要求买方对发出订单取消通知之前的准备工作涉及的费用做出赔偿，包括但不限于材料和人力成本。 安装或其它人力支援 任何对于供方在产品交付地点提供安装或其它人力支援的要求须在订单中写明，该等人力成本，包括加班补贴，须经双方协商。 规范
产品须符合本协议附录A中载明的规范或双方随时书面同意的其它规范。供方担保，任何对本合同约定的产品制造工艺或原材料的更改都须提前至少3个月向买方发出书面通知，并就任何可能出现的对产品的副作用与买方商讨，且未经买方事先书面同意不得执行更改。
不管本协议第 4.1 条如何规定，对于为了符合法律或其它任何形式的法规的要求而做出的调整，供方有权不经事先书面通知而随时对产品规范进行调整。 2.2
2.3
3.3.1
3.2
3.3
4.4.1
4.2
3 4.3 产品更改，延误 买方可在产品交付之前2个月书面要求对产品或对本协议或订单中包含的规范或图纸进行替换、修改或增删（简称“更改”）。本协议的所有条款将适用于该等更改。若该等更改或其它在买方控制范围内的原因导致供方的延误，买方同意向供方赔偿该等延误所造成的有文件支持的合理费用，包括但不限于产品储存、维护、修理、翻新、愈期、人力和材料投入的增加所造成的费用以及附加费用。一经买方要求，供方须向买方提供具有文件支持的该等费用的明细表。此时，买方同意宽恕供方的延误，且接受供方适当推迟的工作完成日期。 检验和试验
所有产品在交付后20天内须经买方检验。 买方保留在产品交付后最多20天内向供方发出书面通知而拒收下列产品的权利：无商业价值、与期望用途不符、材料或工艺存在缺陷、遭受损害以及不符合本协议第 4 条指出的规范的产品。倘无上述通知，则视为买方已接受产品。 拒收的产品将在发出拒收通知后立即返还，费用由供方承担。供方可选择向买方退还拒收产品的采购价款（包括保险和付运费用）或不收取额外费用而换货。
订单和验收单须指明产品测试规程和计划。 知识产权
买方拥有产品的全部权益、所有权、利益和孳息，包括其中的任何知识产权。 一方根据本协议以书面形式或其它形式向另一方提供的数据、图纸、规范或其它技术信息不能成为接收方的财产，且只能用于其履行本协议下的义务。 它们不能被复制或披露给任何第三方，或将其全部或部分用于任何其它目的。 数据、图纸、规范或其它技术信息的提供不能解释为以明示或默示的方式将任何所有权赋予接收方。 买方订购标准
买方或其联属公司直接下发的订单，应视为买方向供方下发的订单。 5.5.1
5.2
5.3
6.6.1 6.2
7.
4 8.技术支持
在协议生效日后一百二十 (120) 天内，买方将向供方提出产品的需求和技术要求。
产品的生产过程的技术问题由供方自行解决，买方的技术要求只是为了产品的性能和特性。
9.9.1 价款
本协议附录A列出了买方对产品的应付价款，其中包括税项、包装、保险和付运费用。
价格上限。买方将对供方出售的产品按附录A列明的价格清单和定价方法进行付款。在协议期内（不包括续约期），除非双方协商一致，第 9.1 条列明了任何续约期内的产品价格即为合同的价格上限。 付款
买方就产品而支付的价款，须在供方开出书面付款通知后足额支付。供方应该在计划收款前7天内向买方开具正规增值税发票，税率为 。因为供方延迟开具发票而引起的付款滞后，不视为买方违约。
若买方在产品交付后最多7天内向供方发出书面通知，指明产品的材料或工艺存在缺陷或产品不符合本协议第 4 条指出的规范，则买方的付款并不构成对该等产品的接受 。
若买方在货款到期日及之前未能向供方支付款项，则供方有权停止交付产品且对欠款在到期日至实际付款日的期间内按天数计算收取8%的年利率。 产品的制造和供货
任何本合同约定的产品，都必须是供方自行生产，任何情况下供方委托第三方进行生产的，视为买方违约。但是供方从第三方采购原材料、委托第三方进行运输不在此限。
若供方由于任何原因而不能根据本协议供货预测中规定的买方需求进行产品交付，此种情况下构成供方违约，供方应负责赔偿买方的损失。延期不超过7天的，供方无需赔偿买方损失；超过7天的买方的损失为每天1万元整。 9.2
10.10.1
10.2
10.3
11.11.1
11.2
5 12.12.1 产品交付
所有产品由供方交付至订单上注明的场所，供方负责将产品从该地点运抵订单上注明的场所 ，所有保险和付运费用由供方承担。 保险及产品损失风险
产品一经交付并验收合格，其损失或损害的风险即转移至买方承担 。 时间关键因素 时间是所有本协议和相关订单下的产品交付的关键因素。 若产品未能在相关订单规定的期限内交付，买方有权选择取消该等订单，向其它另行采购该等订单中提到的产品。此时，上文第 11 条将适用。 税项
产品价款包括任何增值税、营业税或其它对于售出产品的应缴税项。 13.13.1 13.2
14.
15.15.1 15.2 所有权
一旦供方收到全额付款，产品的所有权即全部归买方所有。
在不减少其在本协议规定的其它权利或法律赋予的权利的前提下，供方有权以通知形式要求买方将未全额付款的产品与已全额付款的产品分开储存，或将未全额付款的产品明显地标记为供方所有。 协议期及协议终止
本协议的效力一经签订即时生效。协议期为 2018年 月 日至20 年 月 日。 保证和赔偿 保证。
供方声明并保证： 16.16.1
17.17.1
(a) 供方拥有根据本协议而出售给买方（或其联属公司）的产品中包含或嵌入的技术，拥有出售产品的合法权利，满足出售产品的所有适用的前提条件，其根据本协议而出售的产品没有侵犯第三方的权利 。
6 (b) 供方有权签署本协议，有权履行本协议下义务，并有权授予本协议下的权利。此外，供方声明并保证已获得所有用于签署本协议和进行本协议下的交易的法人批准、第三方批准和政府批准。
供方没有卷入且没有被通知与产品的知识产权有关的任何潜在索赔、诉讼、调查或法律程序。供方在本协议期间将其知道的该等事件立即书面通知买方。 供方保证： (i) 产品没有附加任何留置权、质押权或负担，但采购价款的任何未付款部分的留置权除外。 (c)
(d)
(ii) 产品在材料和工艺上没有任何缺陷，符合附录 A 中列明的产品规范且 (iii) 产品是新货，若没有产品规范，则产品的性质与供方的常规生产一致。只要在保证期内供方收到产品缺陷的书面通知，则供方可自行决定将任何缺陷产品或组件进行修理或退货（费用由供方承担）。保证期始于第一次商用日期和供方将产品用于商用的日期中较早的一个日期，保证期止于开始日期后一年。
17.2 通知 在发生前述保证条款中提到的索赔时，买方须立即向供方发出书面通知，并允许供方检查产品的缺陷和不合格。若买方未能向供方发出上述通知，未能向供方提供检查的机会，则供方不对索赔承担任何责任。
供方在索赔中的责任 在供方履行本协议第 17 条义务的前提下，在本保证下发生的索赔中，买方的纠正措施和供方的责任中只限于对产品进行修理或对产品的全部或缺陷部分的换货。买方须根据普遍接受的维护规程或在供方提供给买方的维护手册中载明的其它规程对产品进行日常维护和修理。
对于以下事项，供方不对买方负责，不承担偿付责任：(a) 第三方对产品的任何工作或修理，除非是双方同意；(b)由于不合理操作或维护或正常磨损而造成的产品损失或损害。
不管其它条款如何规定，在保证期内发生“质量问题”时，供方须提供一切必要部件和安装人员来进行修复。
若事后经供方合理确定该等必要的纠正措施在买方的维护人员的能力范围之内，则买方应向供方赔偿人力和出差费用。
本保证只适用于供方制造的产品，对于非供方制造的部件（包括但不限于控制该等产品的组件），应由其相应的制造商提供保证（若有）。 17.3
7 除上述具体规定的保证之外，并无其它明确或隐含的保证，包括但不限于可商用性，或适合某一用途的保证。
17.4 供方赔偿 供方同意赔偿买方及其联属公司由于第三方就产品侵犯知识产权而向买方索赔造成的损失、成本、责任或费用（包括法庭费用及合理的律师费和其它专业费用）。发生该等指控时，买方（或其联属公司）同意立即通知供方，且允许供方自行承担费用选择律师进行辩护，同时买方须与供方合作进行辩护，费用由供方承担。
或者：供方担保且同意赔偿并防护买方及其董事、高层管理人员、雇员、代理、继承人以及产品的受让人、购买者和用户由于第三方指控产品侵犯知识产权或提起诉讼而造成的损失和损害。 供方及买方同意供方将承担所有索赔和诉讼的辩护，并承担随之发生费用。
17.5 买方代表，保证，约定。买方声明并保证其有权签署本协议，并有权履行本协议下义务。买方声明并保证已获得所有用于签署本协议和进行本协议下的交易的法人批准、第三方批准和政府批准。 保密
双方同意，对于在本协议的协商和签署过程中或在履行本协议下的义务时获得的所有原料、文件、通信及其它信息，无论是商业的，技术或其它类型的，（以下简称“保密信息”）都视为严格保密的，且只能用于履行本协议的义务。除非另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。
任何一方（以下称为“披露方”）可在任何下列情形披露保密信息：
法律、法庭命令或具有管辖权的法庭要求披露的信息范围，且只在此范围内；或
具有相应权限的管理或政府机关要求披露；或
若保密信息已经是公众范围内的信息，而不是由于披露方或任何根据第 18.3 条获悉此保密信息的人的缘故；或
若保密信息在披露方获得此信息之前已经是披露方合法拥有的信息，而不是从第三方获得的 18.18.1
18.2 (a)
(b) (c)
(d)
8 在上述情形时披露保密信息的前提是，披露方须事先向另一方通知拟披露的保密信息。
18.3 不管本第 18 条其它条款如何规定，任何一方有权向其律师、会计、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员须按 18.1 条中相似的措施书面保证对待这些信息为严格保密信息。
如果有必要，买方将可能派人进行属于买方的专项知识产权的检查和督促，此种情况下，供方应该允许买方在供方内部开展相应的工作，但是相应买方的人员费用由买方自行承担。
供方保证其及其雇员、合作伙伴严格遵守本条关于知识产权的保密信息，如果因为供方有意/无意泄露给第三方，则供方愿意立即赔偿买方壹千万元（1000万元）人民币的损失，并立即终止双方的合作关系。 18.4
18.5
19.19.1 非放弃条款
任何一方未能行使或延迟行使本协议下的权利、权力、特权或补偿，都不能减轻或视为放弃该等权利。任何单一或部分的行使该等权利、权力、特权或补偿都不能阻止将来继续行使该等权利或其它权利、权力、特权或补偿。本协议下规定的权利、权力和特权与法律或其它地方规定的权利、权力和补偿是累加（除非本协议另行规定）而不是相互排斥的关系。 通知
任何一方根据本协议而向另一方发出的通知须以书面形式发出。
该等通知须按第 20.4 条规定的地址，或接收人根据第 20.5 条而另行指明的地址发送至接收人。通知可当面递交或用挂号邮件、特快专递或传真的方式递交。
通知当面递交或采用特快专递的方式递交时，合同双方在同一个城市的，在递交至接收人地址之日即视为已送达；若从中国一个城市发至中国另一个城市，则在收到后2日即视为送达。通知采用传真方式递交时，在传真发送日即视为送达，但须经不间断传真报告的确认。而且，任何在工作日的下午 5:30 （接收人地址的当地时间），或星期
六、星期天或（接收人所属的管辖区内的）公共假日的任何时刻以传真方式发送的通知在下一工作日上午 9:00 视为送达。 通知以挂号邮件的方式发送时，若是从中国一个城市发至中国另一城市，则在邮寄后20个工作日即视为送达。
9 20.20.1 20.2
20.3
20.4 为了本第 20 条的目的，在遵守第 20.5 条的前提下，双方的地址及其它详细信息列示如下： 买方： *[插入地址] 传真号：*[插入传真号] 抄送* 供方： *[插入地址] 传真号：*[插入传真号] 抄送* 20.5 任何一方在其地址、传真号或抄送对象变更时，应通知另一方，但该等变更只有在变更通知根据本第 20 条而视为送达的日期后至少二 (2) 个工作日后才能生效。 不可抗力
发生不可抗力事件时，在受不可抗力事件影响的范围内，本协议的任何方（在本第 21 条中称为“受影响方”）都不能视为违反本协议，也不对未能或延迟履行本协议下的义务而承担责任。同时，相关义务履行的时间也随时顺延。就本条款而言，“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪灾、地震、风暴、台风、地面沉陷、流行性疾病或其它自然灾害或灾难，以及战争、战争威胁、恐怖事件、*、侵略、*、起义、抵触任何管辖区域内的政府机关的行为、贸易禁运、工业行为、罢工或停工 。 当事人在迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任。
受影响方须立即向另一方通知不可抗力事件的性质、范围和预计持续时间，在合理的期限内提供发生不可抗力的证明，并使用合理的努力减轻不可抗力事件造成其对于履行本协议下义务的影响，在不可抗力事件停止后，须立即通知另一方，并继续履行在本协议下的义务。 21.21.1
21.2 21.3
10 21.4 若任何不抗力事件在不少于3个月的连续时期内对受影响方履行本协议下的义务在造成延误，另一方有权通知受影响方终止本协议。该等通知不可撤销，且须指明协议终止日期。协议终止日期不少于该等通知视为送达后(14)天。就协议终止的后果而言，本协议的条款适用于根据本第 21.3 条而终止协议的情形。 独立性
各方承认，本协议下各方之间的关系是独立法人企业的关系。本协议的任何条款不能解释为 (i) 各方构成合伙关系、合资伙伴或合营者，或 (ii) 赋予一方指示和控制另一方日常活动的权力。此外，任何一方的员工不能视为另一方的员工。各方独立负责各自员工的薪金、雇佣、相关税项，以及款项扣减。 其它
条款不一致 若本协议与任何附录之间存在明显的冲突或不一致，该等条款应在可能的范围内获得一致的解释。若不可能解释为一致，则以本协议的条款为准。 转让
未经另一方的事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或声称转让其在本协议下的权利和义务。 整体协议
各方承认，本协议与本协议中提到的所有其它文件一起在内容上构成双方之间的整体协议。本协议在内容上取代先前双方达成的所有口头或书面安排、协议、草拟、保证、声明或谅解。
各方向对方承认，其签订本协议不是被本协议以外的任何保证、声明、陈述所引诱的，且同意不能就本协议以外的任何保证、声明、陈述而要求对方赔偿，除非存在欺诈或类似不正当行为。 修订
本协议的修订只有经双方书面签署方能生效。 22.22.1
23.23.1
24.24.1
25.25.1
25.2
26.
11 27.标题
本协议中标题只为方便查看，不影响本协议的诠释。
28.28.1 28.2 28.3 效力
本协议连同附件一式六份，各份均具有同等效力。 本协议自有相应权限的双方代表签字盖章之日起生效。
本协议中任何条款根据法律或司法而成为不合法、无效或不可执行时，应从本协议中分割出去，而本协议中余下的所有条款的合法性、有效性和可执行性在该等司法范围内及其它所有司法范围内不受任何影响。 适用法律和管辖
本协议由中华人民共和国相关的法律管辖和解释 。
因执行本协议引起或与本协议有关的争端，均应通过双方友好平等协商解决。经平等协商不能解决的争端应按照下列第[1]种方法解决： （i）提交北京市仲裁委员会仲裁 ； (ii)依法向有管辖权的人民法院起诉 。 29.29.1 29.2
供方法定代表人 需方 法定代表人 或委托代理人 ： 或委托代理人：： 公司章： 公司章：
年 月 日 年 月 日
附录一览表
附录 A：产品和价格清单
