2.专利及技术引进合同书
根据[美国纽约州法律]设立、存续的本部所在地位于[美国纽约州纽约市WEST51街150]的[American Widget Co.]（以下简称‘技术提供者’）和本部所在地位于[韩国首尔特别市江南区三成洞159]的根据韩国法律设立、存续的[韩国制造株式会社]（以下简称‘技术引进者’）之间如下签订技术引进合同，以兹共同遵守。
技术提供者目前在[美国及其他地区]拥有以[玻璃]制成的[从炭素纤维中加工形成的Widget Sets和Grosbeak]的独占销售权，并进行该产品的制造及销售，拥有包括与该产品有关的商标、专利、Knowhow、技术及经验的技术信息。技术引进者为了制造、销售该产品，希望从技术提供者获得有关上述产品的商标、专利及技术信息的使用权及其使用该专利及信息时所必要的技术支持。为此，技术提供者根据如下规定的方式向技术引进者提供上述权利和技术支持。为规范双方当事人的权利义务如下签订合同，以兹共同遵守。
第一条（定义）
本合同中使用的用语的定义如下：
1.「合同产品」是指如下所列的技术提供者的生产产品。
a.「包括所有的Series A Frames及Bottoms的从融化的玻璃及Gla Fiber加工形成的所有Widget Sets」
b.碳素纤维加工形成的所有Grosbeak，但是Grosbeak的盖、轴承及封蜡（seals）除外。
2.“合同地区”是指[韩国]。
3.“合同商标”是指构成本合同的一部分的在附件Schedule B中特别明确其定义的商标及在本合同存续期间内根据双方的约定将被放入于Schedule B的其他商标。 4.“合同专利”是指在本合同终止以前，不管世界任何国家，可利用于合同产品的制造、使用、销售的所有发明、外观设计、实用新型及其他可能成为专利对象的专利申请权。
5.“合同信息”是指技术提供者所需要的和控制的，可用在合同产品的制造、使用或销售的发明、书面说明（specification）、制造信息、技术图案、专业Know-how、技术及其他所有秘密技术信息。
6.“合同生效日”是指技术提供者和技术引进者履行本合同之日和根据本合同第十九条的规定，[大韩民国政府]批准本合同之日两个日期中后来届满的日期。
第二条（技术实施权的赋予）
① 本合同存续期间中，技术提供者根据本合同规定的条件赋予技术引进者在合同地区内与制造、使用、销售合同产品有关的使用合同专利权、合同信息、商标的独占实施权。
② 技术引进者事先经技术提供者的书面同意的，可以赋予第三人与制造、使用及销售有关的合同信息、商标、专利权的实施权，技术提供者若无正当理由的不得保留上述承认。从技术引进者赋予实施权的再实施权者的权利从属于本合同规定的技术引进者的权利。因技术引进者的违约或其它任何理由导致技术引进者丧失本合同项下自己权利的，技术引进者的再实施权者的权利在相同范围内自动丧失。
第三条（技术信息） 根据本合同第六条的规定，技术提供者收取预付款[美金壹拾万(US$100,000)元]的同时，应根据技术引进者能够迅速制造及销售合同产品所必要的范围及时间内向技术引进者提供下列所述的技术信息及合同信息。
1.技术引进者为安装适当的工厂及设备所必要的设计上的建议及其他协助，特别是为了设立适当的工厂而需要的机械设备、设备的明细、工程图案、位置及其他资料。
2.包括合同产品的形态、书面说明、设计图的与制造合同产品有关的一般的制作信息及包括原材料的明细、合同产品的配件、铸造、模具、工件夹具的制造合同产品过程中的明细。
3.包括与实验设备、实验程序和其他质量管理方法有关的信息的启动实验及运行资料
4.在技术提供者和技术引进者相互访问期间，通过职员的接触或书面要求可能被提供的上述信息的解释和为了理解所必要的其他信息。
第四条（技术支持）
① 技术提供者为了让技术引进者的职员获得制造合同产品的培训，应允许他们在[美国]的技术提供者工厂进行培训。技术引进者选派的职员的人数由双方当事人协商决定。技术提供者负责技术引进者职员的培训。在培训过程中需要使用英文的，技术引进者可以用自己的费用提供必要的翻译人员。同时技术引进者应承担其职员的包括旅行、住宿及伙食费的所有附属费用。技术提供者应协助办理技术引进者的职员取得[美国]移民当局要求的签证时的所有事宜。 ② 若有技术引进者要求的，技术提供者为了尽快向技术引进者的职员指导、咨询合同产品的制造方法，在不超过[10名]的范围内，委派具备技术提供者的技术资格的职员在除公休日以外[12个月]内指导技术引进者的职员。技术引进者根据本合同附件Schedule A的规定，在合同地区内滞留期间内应支付上述职员的工资。
技术引进者应支付上述选派职员的往返飞机票、当地交通费及合理范围内的住宿、伙食等国内生活费。
技术引进者可以根据上述委派人员的要求以[韩币]提供当地的交通费及合理的生活费。技术提供者委派其职员的，在收到委派请求之日起[15日]内通知技术引进者。根据技术引进者的要求，委派到技术引进者的职员的往返飞机票除高级管理人员以外是普通舱。
技术引进者应协助办理上述技术提供者的职员访问韩国时取得签证时的所有事宜。
第五条（合同信息的保护）
技术引进者应当维持有关合同内容的合同信息的秘密。技术引进者为了制造、使用及销售合同产品可以向技术引进者的职员、被雇佣人、代理人、次合同当事人、再实施权者提供合同信息。此时，技术引进者为保证合同信息的秘密应采取必要的，合理的预防措施。
第六条（预付款及专利权使用费） ① 技术引进者自本合同生效之日起[30日]内以现金方式向技术提供者支付[美金壹拾万元]的预付款。
② 技术引进者每年销售合同商品取得的纯销售额低于[美金壹佰万元]的，技术引进者应向技术提供者支付其纯销售额的[3%]专利使用费；每年的纯销售额超过[美金壹佰万元]低于[美金贰佰万元]的，应追加支付超过纯销售额部分的[2%]的专利使用费，但是纯销售额超过[美金贰佰万元]的，追加支付超过纯销售额部分的[1%]的专利使用费。
③ 第二项的纯销售额是指在总销售额中扣除下列金额的金额。
1.按照通常的交易折扣规定实施的折扣额
2.因产品的瑕疵退还的产品价格（包括增值税及其他转嫁税） 3.技术引进者购买技术提供者的配件、半成品、零部件的，其进口价格 4.与销售合同产品有关的间接税 5.因销售合同产品发生的保险费及运输费
本条中的进口价格是指包括上述技术引进者进口的配件、半成品、零部件的通关费用的CIF价格。
④ 按照上述第二项的规定，专利使用费应在每年的[6月30日和12月31日]以后的[60日]内支付先前[6个月]的全部金额。
⑤ 技术引进者为了使本合同规定的预付款及专利使用费的支付及汇款、本合同及与本合同有关的所有技术、专利的登记、公告、报告、生效等符合韩国法律规定，应支付所有费用及采取必要的措施。
⑥ 根据本合同履行的所有支付行为应在技术提供者指定的[美国]内的[XX银行]中以[美金]完成。 ⑦ 应支付给技术提供者的所有费用根据汇款日为购买[XX银行]美金的[电汇卖出率]把韩币兑换成美金。
⑧ 根据本合同规定，对于支付给技术提供者的金额，根据韩国法律代扣代缴的所有所得税及其他税金由技术提供者承担。
第七条（会计记录）
根据第六条的规定技术引进者向技术提供者支付专利使用费时，技术引进者应根据[6个月]内发生的专利使用费的根据资料提供记载销售产品的类型、销售额的会计资料。同时技术引进者应保存关于拟支付给技术提供者的专利使用费总额的会计账簿及记录。
第八条（购买技术提供者的半成品）
除按照本合同技术引进者自己制造的以外，技术引进者为了在合同地区内进行再销售拥有向技术提供者购买、进口技术提供者的[Widger Sets和Grosbeaks]的独占性权利，技术引进者为了促进销售应尽最大的努力。技术提供者应按技术引进者要求的数量、价格提供上述产品。
第九条（购买技术提供者的机械及设备） 若有技术引进者的要求的，技术提供者应向技术引进者销售制造合同产品所需要的配件、铸型、设备等，但是其销售价格应当相同与技术提供者的生产价格。
第十条（技术引进者的合同产品的出口）
① 技术引进者可以出口根据本合同制造的合同产品到除[美国]以外的任何国家。 ② 技术引进者和技术提供者签订技术提供者可在[美国]市场上进口销售技术引进者根据本合同规定制造的合同产品的长期代理经销合同。
第十一条（侵权诉讼）
若技术引进者使用商标权、专利权或合同信息时他人向技术引进者提起的诉讼、索赔请求的，技术提供者应自负费用聘请律师负责处理、提出抗辩，若技术提供者对该等索赔不进行抗辩的，技术引进者可以利用技术提供者的费用进行抗辩。
若他人向技术引进者提起上述诉讼等的，技术引进者应立即通知技术提供者上述事实，并发送该诉讼等过程中提交的所有材料的复印件。
若在合同地区内第三人侵犯合同商标、专利权、合同信息的，技术引进者有权以该第三人为被告提起诉讼。
第十二条（技术开发） ① 若在本合同期间内开发了与合同产品及设备、设施等有关的技术的，技术提供者应向技术引进者通知改良技术的明细。该改良技术包括技术提供者自己开发、发现的技术、从其他技术引进者获得的技术、取得或未取得专利的技术等。技术引进者在合同存续期间内和合同终止后不支付额外使用费也可以拥有使用上述被通知改良技术的非独占行权利。
② 在本合同生效后，就合同产品的制造，技术引进者及其雇佣人员在合同期间内进行的所有技术改良应提供给技术提供者。技术引进者有在世界各国以自己的名义和费用登记注册上述改良技术的专利权的权利。但是技术提供者不管在合同存续与否拥有除合同地区以外的所有地区内无偿使用该专利权的非独占性权利。
第十三条（质量管理）
① 技术引进者应当维持相当于技术提供者制造合同产品的质量水平。
② 若合同产品的外观设计、书面说明、原材料或与此类似的特征等发生变等的，技术引进者应迅速通知技术提供者。
③ 技术引进者应在其工作时间内允许技术提供者的正当的授权代表检查他们的工厂及工程、合同产品，若有制造配件或合同产品的承包人的，应协助其检查承包人工厂。
第十四条（合同信息的保证）
① 根据本合同规定，技术提供者应保证提供给技术引进者的合同技术信息与技术提供者在[美国]国内使用的技术信息相同。 ② 在本合同期间内，技术提供者对提供给技术引进者的技术信息及配件的瑕疵发生的损害承担责任。
③ 技术提供者对技术引进者错误使用技术信息发生的派生出的损害不承担责任。
第十五条（合同地区内的商标的独占使用权）
不管是否是技术引进者制造的产品，技术提供者就合同产品不得允许第三人在合同地区内使用商标。
第十六条（生效日及存续期间）
① 本合同自本合同规定的生效日起发生法律效力。
② 本合同根据后条规定终止以外从生效日起存续[5年]，经政府批准和当事人合议可以延长[3年]
第十七条（合同终止）
① 若一方当事人因不履行本合同义务收到对方当事人的履行义务催告通知的，一方当事人从收到通知之日起[90日]内仍不履行的，对方当事人可以发出解除合同的通告，至此合同终止。
② 任何一方当事人发生下列情况之一的，无须通告本合同终止。
1.破产及无偿还能力 2.被提出破产申请 3.为确保部分债权人的利益实施的损害行为 4.自任命破产管财人之日起[60日]内没有被取消的
5.第三人以破产或无偿还能力为由提起的请求自请求之日起[90日]内没有被驳回的
第十八条（合同终止的效力）
① 不管任何理由，在本合同终止后，技术引进者不得使用属于技术提供者和与技术提供者有关的商号或商标。
② 因技术引进者违反本合同导致合同终止的，技术引进者不得实施、使用合同专利权和技术信息。
③ 根据第十七条或因技术提供者的违约行为导致本合同终止的，技术引进者从此取得无偿、永久性使用合同专利权和技术信息的非独占性权利。
第十九条（政府审批）
① 技术引进者有责任迅速在韩国取得有关本合同所需要的政府批准，包括技术提供者所要求条件的本合同未取得政府批准之前不发生法律效力。若取得政府审批的，技术引进者应立即通知技术提供者韩国政府的合同批准日期。
② 若自双方当事人制作合同之日起[6个月]内不能取得政府批准的，一方当事人通过书面通知可以单方终止合同。
第二十条（仲裁） 因本合同或有关本合同或不履行本合同在当事人之间发生的所有纠纷，在大韩民国首尔特别市，根据大韩商事仲裁院的仲裁规则进行仲裁。仲裁人的裁决为最终裁决，并对双方当事人具有拘束力。
第二十一条（准据法）
本合同及从本合同中发生的当事人之间的权利义务关系按大韩民国法律进行解释。
第二十二条（通知）
双方当事人的通知应利用航空挂号邮件或通过航空登记确认的电信、电报、传真电报发送到对方地址中最新的地址，任何一方当事人若变更其住所或联络地址的，应通知对方当事人。
第二十三条（转让及继承）
① 未经对方当事人的事前书面同意，任何一方不得随意转让合同的部分或全部。 ② 本合同对双方当事人及其受让人和继承人有约束力，并效力及于他们。
第二十四条（全部协议） 本合同由包括当事人所有合议内容的全部协议构成，以前的所有表示合并到本合同内。未经双方当事人合法授权的授权代表的签字不得变更本合同。
第二十五条（其他）
① 若本合同的任何条件或条款因任何理由无效、违法、不能执行的，该无效、违法、不能执行不得影响本合同的其他条件或条款的效力。此时，该条件或条款在认定无效、违法、不能执行的范围内应被解释为不包括在本合同。
② 一方当事人不要求对方当事人严格履行任何条件及条款的行为，不能被认为放弃以后或将来对方当事人违反其他条件及条款时所能行使的权利。
③ 因劳动争议、暴动、民乱、火灾、战争、暴风雨、禁止出口、承运人的不履行、运输方式或原材料的不能供给、其他不可抗力的事由、敌对行为及法律、政府措施（不管有效与否）及当事人的能力范围以外的其他事由，技术引进者或技术提供者不能履行合同义务的，不承担违约责任。
④ 本合同的当事人对本合同项下所有问题以独立当事人的身份进行处理，本合同的任何条款不得成为解释一方当事人是对方当事人的代理人的根据。
⑤ 技术提供者不得以更为有利的条件向技术引进者以外的其他技术引进者提供合同商标、专利权、信息，在本合同存续期间，若技术提供者与新的技术引进者约定以更为有利的条件提供技术的，本合同被视为已经按相同条件进行了修改。对于技术提供者与其他技术引进者签署的合同条件的有利与否，由技术引进者单独决定。
⑥ 本合同可以英文和其他语言制成，但不同语言制成的合同文本之间存在不一致或差异的，以英文合同文本为准。
根据上述条件，双方当事人委派其合法代表以双方公司的名义签署本合同，并使其生效。
签字盖章日期
AMERICAN WIDGET CO.1998.6.1
法定代表：
职务：
签字盖章日期
韩国制造株式会社 1998.6.5
法定代表：
职务：
SCHEDULE A
根据本合同第四条第二项的规定，支付给访问韩国的AMERICAN公司职员的报酬
高级监督人员
美金
元 技术人员
美金
元 熟练工劳动者
美金
元
若AMERICAN提前60日通知并获得韩国制造（株）的同意的，可以变更上述报酬。该种变更应当获得大韩民国政府的必要批准。
SCHEDULE B
商品明细
