议案五：
关于公司《董事会秘书工作细则》的议案
各董事：
根据《公司法》、《湖南汇湘轩生物科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定，同时为了进一步规范公司管理，根据提议公司制订《董事会秘书工作细则》（详见附件），请投票表决。
请各位董事投票审议。
湖南汇湘轩生物科技股份有限公司董事会 2016年9月16日
湖南汇湘轩生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南汇湘轩生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及有关法规的规定，参照证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格和任免
第三条 董事会秘书的任职资格为：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的人员；
（二）本公司现任监事；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师, 不得兼任公司董事会秘书。
第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由董事兼任。
第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司所报告，说明原因并公告。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 职 责
第十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条 董事会秘书的主要职责：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)董事会秘书为公司与全国中小企业股份转让系统有限责任公司的指定联络人，负责准备和全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的文件；
(三)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
(五)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(六)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(七)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(八)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求履行的其他职责。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 工作制度
第十四条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告。
第十五条 按照国家有关法律、法规和证券交易所《股票上市规则》的规定及时披露临时报告。
第十六条 公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。
第十七条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第十八条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。
第十九条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
第二十条 公司信息披露应严格按照《公司信息披露管理制度》履行相关程序。
第二十一条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第五章 法律责任
第二十二条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十三条 董事会秘书在履行职务时，出现违反有关公司法规、证券法规等有关规定的行为，或工作中给公司和投资者造成重大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，免去其职务，情节严重者，公告或根据证券交易所及国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定执行。
第二十六条 本细则由董事会负责解释和修改。 第二十七条 本细则自董事会通过之日起实施。
湖南汇湘轩生物科技股份有限公司
