目录
一、企业发展概况 ................2
（一）企业介绍 ...............2
（二）治理结构 ...............2
（三）机构设置及权责分配 ............
3二、税收筹划方案设计 ..........3
（一）营业税的税收筹划 ............3
1、承包合同的筹划 ..............3
2、销售折扣处理的筹划 ..........4
3、成立物业公司，剥离价外费用的筹划 ........4
4、股权转让的筹划 ..............5
5、合作建房的筹划 ..............5
万科企业税收筹划方案设计
一、企业发展概况
（一）企业介绍
万科企业股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“本集团”) 原系经深圳市人民政府深府办 (1988) 1509号文批准，于1988年11月1日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司，原名为“深圳万科企业股份有限公司”。1991年1月29日，本公司发行之A股在深圳证券交易所上市。1993年5月28日，本公司发行之B股在深圳证券交易所上市。1993年12月28日经深圳市工商行政管理局批准更名为 “万科企业股份有限公司”。
本公司经营范围为:兴办实业 (具体项目另行申报) ；国内商业；物资供销业 (不含专营、专控、专卖商品) ；进出口业务 (按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理) ；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
万科企业股份有限公司是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。2008年公司完成新开工面积523.3万平方米，竣工面积529.4万平方米，实现销售金额478.7亿元，结算收入404.9亿元，净利润40.3亿元。2009年实现营业收入486亿，营业利润142亿，毛利率29.2%，实现净利润52.8亿。在企业领导人王石的带领下，万科通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化团队，树立专业品牌，以所谓“万科化”的企业文化（
一、简单不复杂；
二、规范不权谋；
三、透明不黑箱；
四、责任不放任）享誉业内。
（二）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先
要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对控股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在内控责任方面明确各控股公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一线公司各部门的内控责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线公司持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
公司总部设立财务与内控管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过编制内部控制评估表、内控调查表、专项研讨会等，组织总部、各控股公司、各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各控股公司均设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。
三、税收筹划方案设计
营业税、土地增值税、企业所得税、房产税是房地产开发企业的主要税负，因此也是企业开展税收筹划的重点税种。契税、城镇土地使用税、印花税、城市维护建设税以及耕地占用税等或是税率较低，或是作为附加税出现，整体税负较轻。
（一）营业税的税收筹划
营业税的税收筹划重点应是分解销售额，尽可能采用3%的税率来进行筹划。本文主要从承包合同、销售折扣处理、剥离价外费用、股权转让、合作建房方面进行税收筹划。
1、承包合同的筹划
《营业税暂行条例》第五条规定：“建筑业的总承包人将工程分包或转包给他人的，以工程的全部承包额减去付给分包人或者转包人的价款后的余额为营业额”。国税函（1995）15号文规定：工程承包企业承包建筑安装工程业务，如果工程承包企业与建设单位签订建筑安装工程承包合同的，无论其是否参与施工，均按“建筑业”税目征收营业税；只是负责工程的组织协调业务的，按“服务业”税目征收营业税。可见，建筑业和服务业是营业税的两个税目，服务业的适用税率是5%，建筑业的适用税率是3%。如果工程承包企业与建设单位签订了建筑安装工程承包合同，那么按3%缴纳营业税，如果没有，则按5%缴纳营业税。税收筹划的思路应是3%和5%的税率差异，通过与建设单位签订建筑安装工程承包合同采用3%的税率，避开5%的税率。
2、销售折扣处理的筹划
房地产开发企业通常在销售楼盘的时会采用一些优惠的促销政策。或是对一次性付款者，或是对银行按揭付款者给予一定的折扣优惠，比如98折优惠。如果对销售折扣处理不当，就会多交营业税。
根据营业税规定：单位和个人在提供营业税应税劳务、转让无形资产、销售不动产时，如果将价款与折扣额在同一张发票上注明的，以折扣后的金额为营业额，缴纳营业税。如果将折扣额另开发票的，不论其在财务上如何处理，均不得从营业额中扣除。企业采取折扣销售方式销售楼盘的，为避免缴纳不必要的营业税，应将折扣额与价款在同一张发票上注明。
3、成立物业公司，剥离价外费用的筹划
房地产开发企业在销售房屋时，需代收各种配套费，如煤气费、维修基金。这些配套费在会计上不作销售收入处理，而应记入“其他应付款”，因为其属于代收款。
根据《营业税暂行条例》第五条及其《实施细则》第十四条规定：纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用。价外费用，包括向对方收取的手续费、基金、集资费、代收款项、代垫款项及其他各种性质的价外收费。根据国税发（1998）217号文规定：物业管理公司的代有关部门收取水费、电费、维修基金、房租的行为，属于营业税“服务业”税目中的“代理”业务，对物业管理企业代收的上述款项，不征收营业税，对其从事此项代理业务取得的手续费收入应当按服务业税目征收营业税。
可以看出，在税法中的各种销售时随销售发生的各种代收配套费属于价外费用，应随同销售收入一并缴纳营业税。针对这部分代收款，房地产开发企业因设立物业公司，由物业公司来专门负责收取这部分配套费，并且由物业公司向房地
产购买者开具物业公司的发票，这部分价外费用就只用就收取价外费用的手续费收入缴纳营业税，本身的配套费不用缴纳营业税，可减少税法规定的价外费用产生的营业税。
4、股权转让的筹划
根据我国税法规定，对股权转让行为不征收流转税，仅就其收益征收企业所得税。这一规定为房地产开发企业规避其应纳的销售不动产而产生的营业税创造了条件。
例：由万科集团开发某大厦，开发后将该大厦转让给另一房产开发商，那么转让过程中甲需按5%的税率来缴纳营业税。若进行税收筹划，万科成立一个全资子公司 ，并由子公司 拥有大厦，待大厦建成后，将大厦的全部股权转让给另一房产开发商 。在转让过程中，从法律上看，子公司仅仅变更了股东，企业名称未变更，纳税主体也没变，该大厦的产权仍然属于子公司，因此，万科仅就转让收益缴纳所得税，从而成功地规避了营业税。虽然万科失去了对子公司 的控制权，但这是成立子公司的目的所在。对于另一房产开发商来说，万科可以将省下的营业税款转移一部分给另一房产开发商，开发商也会乐于接受这种方式。通过股权转让，规避了销售不动产销售额×5%的营业税。
5、合作建房的筹划
合作建房是房地产开发企业采用的一种开发形式。有一部分房地产开发企业以转让部分房屋的所有权换取部分土地的使用权，即一方出地，一方提供资金，房屋建成后按比例分配房屋，形成所谓的合作建房。合作建房有两种形式：一种是即纯粹的“以物易物”（土地使用权和房屋所有权相互交换）。交换的方式也有两种，一是土地使用权和开发项目的产权相互交换，双方都拥有该项目的部分产权。应对提供土地使用权一方按“转让无形资产”税目征收营业税；提供资金的一方，应按“销售不动产”税目征税。如果提供土地使用权的一方将分得的房产再销售出去，也发生了销售不动产的行为，应对其销售收入按“销售不动产”税目征收营业税。二是以出租土地使用权为代价换取部分开发项目的产权。对提供土地使用权一方发生了出租土地使用权的行为，对其应按“服务业-租赁业”征收营业税；提供资金方还是视为销售不动产，对其应按“销售不动产”税目征收营业税。第二种形式是提供土地使用权方和提供资金方分别以土地使用权与货币资金合股，成立合营企业。房屋建成后，如果双方采取风险共担、利润共享的方式，按照营业税“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税”的规定，对土地所有方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征营业税，对双方分得的税后利润不征营业税。
由此可见，合作建房的最佳方式是提供土地使用权一方以土地使用权入股，提供资金方以货币资金入股，成立合营企业，采取风险共担、利润共享的方式。
例：万科和某房地产公司两企业合作建房，房屋建好后，双方均分，万科提供土地使用权，另一个提供资金。完工后的该建筑物价值经相关部门评估为4000万元，因合同规定双方均分，故 两企业各分得2000万元的房屋。根据税法规定，万科获得2000万元的房屋的所有权是因为转让了土地使用权，应按转让无形资产缴纳营业税，另个房产公司也正是为获得土地使用权才转让了2000万元的房屋所有权，应按销售不动产缴纳营业税。销售不动产和转让土地使用权和的营业额均为2000万元，两企业应纳的营业税均为：2000×5%=100万元。
税收筹划：两企业可合股成立一家合营企业，万科以土地使用权入股、另外一个企业以货币资金入股，房屋建成后采取双方风险共担、利润共享的分配方式合作建房。根据营业税法规定：以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。万科以无形资产土地使用权入股合营企业，故无需缴纳营业税100万元。在合作建房中，通过成立合营企业，采用风险共担、利润共享的税收筹划方法，可减少转让土地使用权金额×5%的营业税。
