种子企业中母子公司管理模式初探
宋亚辉
刘朝芳
（河北冀丰种业有限责任公司，石家庄
050031）
摘
要：文章分析了种子企业中的母子公司管理模式，并提出了在种业中实现母子公司管理方式的方法。
关键词：种子企业；母子公司；管理方式
自《中华人民共和国种子法》颁布实施以来，我国的种子企业得到了迅猛发展，一些新兴的种子企业通过几年的市场锻炼，逐渐发展成熟壮大起来，种子企业间的企业兼并与重组逐渐活跃起来，企业的股权结构表现出了多样化发展趋势，企业的投资主体实现了社会化发展趋势，多种形式的法人主体开始控股、参股不同类型的种子企业，在一些较大型的种子企业里开始出现集团化的发展方向，企业架构开始出现“母子公司”的结构雏形。借鉴其它工业企业成熟的“母子公司”管理模式，结合种业公司自身的行业特点，探讨适合种业发展的新型“母子公司”管理模式逐渐成为部分种业公司管理者的当务之急。
1 母子公司的概念
母公司指拥有多个子公司的较大股份（一般大于20%），且处于第一大股东地位的公司；子公司指由母公司发起设立的由母公司控股（绝对控股或相对控股）的公司。一个母公司与几个（2个以上）子公司形成集团公司的架构。
母子公司形成集团公司，母公司既从事股权控制，本身又从事某种实际业务经营；或者母公司不从事直接的生产经营活动，仅通过掌握子公司的股份，利用控股权影响子公司的股东会和董事会，支配子公司的重大决策和生产经营活动，实现控制意图。
母公司是集团的决策权力机构，母公司董事会制定集团发展规划和政策，总经理执行董事会决议，下设业务管理部门。母公司作为控股公司，旨在实现集团公司经济效益最大化。
2 职责划分
2.1母公司的主要职责是：
第一、生产、经营、计划的协调与控制； 第
二、组织管理与协调；
第三、财务管理（包括税后利润的分配）； 第
四、投资的协调与控制； 第
五、子公司高级职员的聘任；
第六、母公司为子公司提供一系列的服务，如法律、税收、专利等。 2.2子公司的主要职责是：
第一、子公司的经营自主权相对独立，即按照母公司的经营方针和计划，子公司可以制定适合本公司情况的经营方针和计划，相对独立地自主经营，公司盈亏、产品产销都由子公司自身负责，拥有生产经营活动的各种决策权；投资方向由子公司提出，获得母公司批准后由子公司实施。
第二、子公司经营范围和规模上由母公司的发展战略规定； 第
三、子公司应按时完成母公司下达的多项任务指标，利润对母公司负责；
第四、子公司的财务上由母公司统一管理。 3 母公司对子公司的管理方式
3.1拥有子公司的资本运作权，即子公司的设立、变更、增减股本、合并、歇业、清盘和破产等，以及子公司的对外收购兼并、投资（合作）成立孙公司等由总公司批准。
3.2拥有子公司的重大投资权，即包括一定受权限额之外的项目投资、委托理财、资产租赁或出售，以及融资负债、对外担保和抵押等由母公司批准。 3.3拥有子公司的重要人事权，即子公司董事、监事等产权代表的任免，以及总经理、副总经理等高层管理人员的任免由母公司批准。以上人员的薪酬待遇和考核奖励，必须由母公司审查并通过子公司落实。
3.4拥有子公司的战略发展权，即业务范畴和发展方向，以及战略计划的调整，必须经母公司决策批准。
3.5拥有子公司的运营管理权，即组织架构设计、重要管理规程的制定等均由母公司审查。
4 母公司对外派董事、监事、高管人员的管理
母公司的上述权力，均须通过子公司的相应法人治理结构来贯彻执行，即由派出的产权代表在子公司的董事会、监事会上决策通过，不能越俎代庖。
4.1 选派程序：对拟外派出任企业正副董事长、监事会主席、总经理的人选，由公司董事长或总经理、或两名以上董事提名，报公司董事会讨论通过后，向子公司通报并履行相应程序与任职手续。
4.2 行为准则：外派人员必须履行尽职义务，具体包括： ①认真完成所在企业安排所分内工作，积极参加各类相关活动； ②按规定定期向公司汇报所在企业的经营管理状况，及时发现问题并依照相关程序提出处理意见；
③在日常工作及重大事项决策事务中，必须表现出与自身专业知识和管理经验相匹配的水准；
4.3 外派人员必须遵守以下工作纪律： ①不得向公司虚报所在企业的经营管理状况；
②未经授权，不得以公司产权代表或全权代表的身份开展活动； ③不得超越自身任职权限直接干预所在企业到经营活动； ④不得泄漏公司和所在企业的机密；
⑤不得在公司系统以外兼任与自身业务相关的任何职务； ⑥不得利用职务和身份便利谋取私利，不得为其他机构和个人谋取非正当利益；
⑦不得在所在企业安插亲属，不得向所在企业摊派、报销不合理费用等。
4.4 外派人员参与所在企业决策活动时，应按以下原则行使相应权力： ①代表公司参加股东大会会议的，按公司实际股权份额行使表决权； ②作为公司外派董事参与董事会会议的，按一人一票原则行使表决权； ③监事可以按照所在企业章程独立行使检察监督权力；
④高级管理人员在参加同级决策会议时，应遵循总经理负责制的原则。 ⑤外派董事、监事等兼职人员，必须定期的所在企业实地了解情况，及时发现问题，按程序汇报处理；
⑥外派人员因故不能履行职责时，须经公司批准，及时委托有能力胜任的人员履行职责；被委托人同样受本规定的约束。
4.5 报告制度：公司对外派人员建立定期、定向联系汇报制度，保障母子公司信息通畅。
⑴定期汇报。外派到子公司的董事和监事及总经理应及时了解该子公司的经营情况，每3个月向母公司作一次书面简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次全面述职报告。
定期汇报的主要内容包括： ①所在企业的经验管理动态； ②任职工作基本完成情况。
③所在企业是否存在不规范运作问题？本人是否及时采取措施或上报处理？
⑵特别报告。当所在企业遇有突发事件或其他足以影响企业正常健康运转、危害股东权益的不规范行为，外派人员必须及时向母公司作特别汇报和请示。 ⑶重要会议。外派人员必须认真出席相关股东大会、董事会及监事会会议。会前及时索取有关文字资料，详细了解会议将要讨论的问题和对经营决策有重大影响的相关情况，形成自己的意见；有特殊重要决定需要表决，应及时向母公司主管领导汇报；有多名外派人员的，应先内部形成一致意见；问题重大或一时无法形成一致意见的，应及时报请公司主管领导，召集公司内部会议以统一意见。
上述重要会议会后一周内向母公司提交董事会、监事会决议和其他有关文字材料。
4.6 决策原则。对于重大决策事项的董事会会议议题，外派董事、监事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态。
公司外派董事、监事如发现其他投资方派出的董事和高级管理人员有违反《公司法》、企业“章程”和董事会决议行为的，应立即向所在企业董事长反映意见并要求解决和处理；在董事长合理的调解答复期内，不得随意干预、影响企业正常经营；董事长不予答复处理的，公司外派董事、监事应按照《公司法》或企业“章程”规定程序提议召开临时股东大会和董事会，处理相关问题。
