资管产品在跨市场金融中的风险防范
目录
摘要 ...........................................................................................................................................2
一、跨市场金融简述 ...............................................................................................................2
二、跨市场金融产品创新的新特征和主要途径 ...................................................................3 1.跨市场金融创新的新特征 ...............................................................................................3 2.跨市场金融创新产品的主要通道及未来发展趋势： ...................................................3
三、资管产品在跨市场金融运作中存在的问题和关键风险点 ...........................................5 1.交叉金融产品在运作中存在的问题 .............................................................................5 2.交叉金融产品在运作中存在的风险 .............................................................................8
四、防范和化解风险的一些建议 .........................................................................................10 1．宏观监管层面 ...............................................................................................................11 2．微观管理层面 ...............................................................................................................12 3．微观操作层面 ...............................................................................................................13 4．其他建议 .......................................................................................................................13 参考文章： .............................................................................................................................14
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摘要：随着金融改革与金融脱媒的发展，金融业的综合经营已大势所趋。跨市场金融产品在近几年的快速发展，有效打破了金融市场间的分隔，加速了资源的有效配置。但相关资管的交叉金融产品中也出现了通道叠加、投向复杂、刚性兑付、管理乏力等问题，并构成了金融风险的重要来源。2017年7月17日《人民日报》头版首次提出了“既防‘灰犀牛’，又防‘黑天鹅’。对各类风险苗头既不能掉以轻心，也不能置若罔闻”。本文从跨市场金融出发，列举了金融创新产品的主要传导途径和通道，提示了资管业务中交叉创新金融产品在跨市场金融中的关键风险点，并从宏观审慎监管到微观管理和操作上提出了应对方法。
一、跨市场金融简述
金融，简单地说就是通过货币的流通，达到有效资源配置、价值实现的行为，它的本质就是经营活动资本化的交换过程。跨市场金融指的是通过具有交叉属性的金融产品，借助相关的管理通道，达到资源间跨越市场的有效配置行为。近几年，伴随着我国利率市场化改革、金融脱媒、金融业综合经营发展以及泛资产管理市场的开放，跨市场的交叉金融产品逐渐在银行业中盛行，并成为市场关注的焦点。整体来看，跨市场金融是我国金融业改革必然出现的行为。它有效地打破了金融市场间的分隔，成为推动利率的市场化的重要力量；提高了资金服务实体经济的效率，实现了资源的有效配置和价值创造；为我国经济转型升级、与国际金融接轨做出了贡献。
但是，在泛资产管理市场格局逐步形成中，随着各类金融机构之间混业竞合的进一步加深，交叉金融产品的快速发展，金融风险的交叉和传递变得日益复杂。交叉金融产品作为跨市场金融业务合作及投资运作的主要产品，其在运作过程中
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的通道叠加、投向复杂、刚性兑付、管理乏力等问题形成了“三高一低”的风险特征，构成了金融风险的重要来源。
2017年金融工作的基调是“防控金融风险，坚决治理市场乱象”。针对市场上交叉金融产品的乱象，银监会陆续推出整治“三违反”“三套利”“四不当”，并提出需要防范的“十大风险”。如何防范和化解跨市场金融风险成了当前的重要课题。
1二、跨市场金融产品创新的新特征和主要途径
1.跨市场金融创新的新特征
跨市场金融经营活动可分为：一是内部综合化经营。金融机构利用业务和产品的创新，来跨越货币、资本等多个金融市场的子市场；二是外部综合化经营。金融机构通过获取多种金融牌照，同时从事银行业、证券业和保险业，通过跨市场的机构主体来打通资本、货币市场以及保险市场。由于跨市场牌照获取难度相对较大，中小型金融机构往往难以介入，因此，利用业务、产品创新来实现跨市场交易已成为更为主流的模式，这也是当下我国金融综合化经营值得关注的一个特征。
2.跨市场金融创新产品的主要通道及未来发展趋势：
具体来说，业务、产品层面上主要集中在资产管理领域。从机构来看，银行、信托、证券、保险、基金公司、私募基金、期货公司、地方金融交易所及互联网平台等，都直接或间接涉足其中。从产品类型看，有银行理财、信托计划、券商 1 “三高一低”：商业银行信贷风险具有资金杠杆率高、信息不对称性高、利益相关度高、失败容忍度低的特征。
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资管计划、保险资管计划以及互联网理财产品等各种类型，门槛和风险收益特征覆盖了绝大多数客户的资产配置需求。据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国资产管理行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2012年，我国资产管理规模为27万亿元；到2016年，资产管理规模已达到116万亿元，年均复合增长率高达43.97%。
图表1：2012-2016年我国资产管理规模（单位：万亿元）
从市场份额来看：银行是我国资产管理行业的有力竞争者。截止2016年底，银行业理财产品存续余额29.05万亿元，占我国资产管理总额的25.06%；基金管理公司和子公司合计管理资产规模26.05万亿元，占资产管理总额的22.47%；全国68家信托公司管理的信托资产规模达到20.22万亿元，占资产管理总额的17.44%。未来几年，随着资产管理行业竞争加剧以及监管政策的转变，市场格局将有所变化。银行业资金和渠道优势明显，仍将是中坚力量；受益于过去监管层对金融创新的大力支持，券商、信托和基金子公司资产管理业务迅猛发展，随着通道政策红利逐步消失，这些机构则面临转型；公募基金和私募基金得益于直接融资加速，增速较快。
图表2：2016年资产管理机构市场份额情况（单位：%）
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总体来讲，经过几年的爆发式增长，资产管理业务已经成为跨市场金融的主要通道。银行、信托、证券、保险、基金公司、私募基金、期货公司、地方金融交易所及互联网平台等通过跨市场金融创新产品，借助相互间资管合作等业务通道，达到跨市场、跨行业的金融投资或投机的目的。跨市场金融创新产品主要表现为交叉金融产品，产品运作的基本逻辑在于跨行业、跨市场的业务合作及投资运作。其中以银行理财产品占比最大，银行产品未来将成为资管产品的中坚力量。
三、资管产品在跨市场金融运作中存在的问题和关键风险点
资管市场中交叉性金融产品运作的根本逻辑在于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动。其在运作过程中形成了通道叠加、投向复杂、刚性兑付、管理乏力等问题，而由此引发的期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等风险则构成了资管产品风险的重要来源。
1.交叉金融产品在运作中存在的问题
（1）产品运作通道叠加，风险复杂程度高。受过往银行间市场和交易所交
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易规则的约束，银行理财产品和部分银行不具备合格投资者资格，加之银行理财产品缺乏明确的法律主体地位，无法以理财名义办理抵质押手续，造成了同业投资、理财业务运作中的一些交易环节必须借助其他机构作为通道来完成。特别是2012年证券、保险监管部门出台的“资管新政”，促成了各类新型合作模式对传统银信合作模式的替代，逐步形成了当前银证、银保、银基、银证信、银基信交叉合作，以及各种“收益权”转让，并附加保证担保、权利质押、回购条款或分级设计等特殊结构的业务模式。如此复杂的交易结构，虽然达到了法律关系的合规，但是衍生出更多的资金通道和过桥环节。一是为规避监管而进行的跨业合作形成了复杂的风险传递链条，不但增加了资金运行环节，推高了融资成本，而且各参与机构权责不清，风险发生后互相推诿。二是复杂结构的产品不能做到充分的信息披露，交易各方均不对相关资产采取相应的风险缓释措施。
（2）投资范围日益复杂，风险关联程度偏高。2015年以来，银行开始更多地参与资本市场，交叉金融产品从过去不同类别机构的跨业合作逐渐向不同市场的跨市场投资发展。相应的风险也呈现出从不同机构间的交叉传染，向不同市场间的交叉传染发展。一是债券市场、股票市场风险向银行体系传导。二是银行结构化分级产品形成对资本市场加杠杆，加剧市场波动。三是价格风险、流动性风险和信用风险相互交织转换。股票型交叉金融产品中近40%投资于定向增发、大股东增持、员工持股计划和股票质押融资。前三类投向的退出方式为限售锁定期后通过证券交易所卖出股票的市场化退出。能否实现本金安全和预期收益，既取决于增发认购价格与市场价格之间的价差，也取决于上市公司基本面是否支持股票的理性估值。以股票质押融资为投向的交叉金融产品虽然实质上为资金融出业务，主要面临融资人的信用风险，但因以上市公司股权为质押，融资人信用风险
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可能转换为标的股票的市场风险。
（3）风险意识不足，管理精细化程度低。一是管理体系方面，部分银行未建立具有交叉金融产品特色的统一风险管理框架。相关授权管理、交易对手管理、产品管理、投资管理、销售管理、风险管理的要求，分散在理财业务、同业业务、金融市场业务、投资银行业务等各业务条线相对独立的业务制度中。二是交易对手管理方面，各银行总行普遍建立了同业业务和金融衍生品交易对手清单以及理财和投资业务合作机构清单。但是，部分银行未对通道类、委托投资管理类、风险管理参与类合作机构加以区分，并未根据合作机构的不同风险参与程度制定差异化的资质审查标准。
（4）未能准确计量风险并计提拨备，缺乏专门的资金业务信息管理系统。部分银行机构在以自营资金或同业资金购买交叉金融产品时，虽能在投资前开展风险审查和资金合规性审查，但未按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备，也未运用交易账户异动监测、压力测试、限额管理等手段，有效识别、计量、监测和控制跨行业跨市场风险。部分银行虽然成立了专门的资金业务部门，配备了具有资金业务工作经验的专门人员，但目前还未建立专门的资金业务信息管理系统,无法进行自动化操作和管理。部分银行未建立有效的风险“防火墙”，用以防范外部风险传递；也没有建立风险识别、计量、检测、预警和管理体系及对各类风险的缓释制度，从而无法有效预防和管控跨行业跨市场风险的侵袭。
（5）削弱了微观审慎监管的效力。跨市场业务中，有一部分与金融机构的监管套利有关。比如，早期为了规避存贷比和合意贷款规模限制，银行先后与信托、证券以及基金子公司进行通道合作，形成了一轮跨市场业务发展的浪潮。最
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近两年以来，随着内外部环境变化，绕贷款规模的现象明显减少，但利用其来提高资本充足率、降低不良率以及拓展银行资金运用范围（如借道其他金融机构进入股市）等，成为新的发展方向。不管形式如何，分业监管体系下，不同监管主体对相似业务的监管标准不同，为监管套利类的创新提供了长期的动力，反过来讲，这些业务的发展也削弱了微观审慎监管的有效性。相当程度的风险没有被合理考量并纳入监管视野。
2.交叉金融产品在运作中存在的风险
（1）系统性风险。本质上说交叉（跨市场）风险是一种传导风险。各种金融机构在追求规模经济和范围经济、不断突破分业经营限制而相互融合的过程中，由于加强了在资本、资金、产品等方面的联系，很容易将某个市场或行业的风险传导到其他市场和行业。这种风险的影响不仅仅局限在某一市场或行业中，而是通过股权控制、资金交易等纽带，将单个行业、单个市场的风险渗透到金融市场的各个子市场。与传统的金融风险，如信用风险、操作风险以及市场风险不同，对交叉业务风险的关注更多地在于其加速了上述这些金融风险外溢的速度，并扩大了金融风险外溢的范围，这些都意味着系统性风险的上升。
（2）市场局部的泡沫和剧烈波动风险。跨市场业务消除了不同市场的分割，有助于提高资金的配置效率，但这也降低了某些金融市场（尤其是高风险的权益市场）的准入门槛。在流动性充裕的情况下，交叉金融业务的过度发展，极有可能使巨额资金在局部市场上快速集聚，加剧其泡沫化程度，并形成巨大的危害。2015年我国股市的剧烈波动与跨市场资管产品的繁荣有着很大的关系。
（3）基础资产风险和杠杆叠加可能引发的连锁传染风险。在交叉性金融产
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品中为了规避监管政策的限制，基础资产、交易模式、产品嵌套不断创新，形成了较为复杂的风险传递链条，存在诱发连锁性风险的可能。一方面，许多产品最终投资于房地产、政府融资平台，以及煤炭、钢铁等产能过剩领域，当前信用风险压力较为突出。另一方面，交叉性金融产品中大量运用了类资产证券化的技术，并通过合同安排创设了各种名目的资产“受益权”、“收益权”等，这些新型的权利缺乏完备的法律依据和司法判例支持，一旦发生风险将面临权利主体利益难保障、资产悬空和处置困难等问题。而且产品嵌套层次越来越复杂，各参与主体的权利义务关系不明晰，风险发生后各方互相推诿责任的事件已屡见不鲜。
（4）“刚性兑付”导致的信用转换风险。“刚性兑付”在银行理财、信托产品等资产管理产品中普遍存在。银行等金融机构为了吸引客户，可能存在误导性销售，片面强调产品高收益，在投资运作中只能通过增加高风险资产配置、放大固定收益投资的杠杆倍数来提高产品收益率，还有通过“资金池”和“资产池”的组合运用，内部进行期限错配、风险递延、交叉补贴等方式来运作，导致风险积累。虽然资管产品都属于表外业务，基本能够实现单独账户、独立核算管理，但都缺乏必要的风险缓释机制，产品到期兑付危机发生后，直接导致金融机构声誉风险。金融机构为了维护声誉，往往采取自有资金先行赔付等方式化解兑付风险，导致转化为表内风险。
（5）监管不平衡导致政策套利风险。在分业监管格局下，由于监管政策导向与标准不统一，客观上使得资产管理业务存在监管套利可能性，为交叉性金融产品创新提供了长期的动力。各资管机构所进行的业务交叉领域通常是监管相对薄弱的领域，交叉性金融产品可能会因为不同监管机构之间的沟通欠缺而导致政策冲突。从微观主体具体业务操作的每个环节看，可能都是合法合规，分别符合
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不同监管部门的针对性监管要求，但相互交叉合作后，隐藏下了制度套利的空间和隐患。
（6）交叉金融产品风险仍主要集中于银行体系。我国经济增长模式仍以投资拉动为主，融资是当前金融服务的重点，特别是银行为主的间接融资仍在融资结构中占据绝对比重，资本市场等直接融资发展严重滞后。虽然市场中已经出现了以产业、银行、保险等为核心的不同类型金融控股集团雏形，完成了各类金融平台布局，但其业务仍更多围绕公司客户开展综合化融资服务。以银信理财合作为例，最初主要是出于银行规避信贷规模和投向的限制，银信合作政策收紧后，银行依靠证券、基金子公司资管产品为通道的新交叉产品模式开始快速扩张。近两年银行与信托、基金、证券等合作的资管交叉性产品已经由规避信贷规模限制逐步转向调整资产负债结构、降低不良率、拓展银行资金运用领域等目标。但由于银行是最终的资金和资产提供方，其他机构产品更多扮演通道角色，风险并未从银行体系转移。
四、防范和化解风险的一些建议
首先应该明确的是，我国资产管理市场是顺应金融市场改革而发展起来的，应以疏导为主。未来，资管市场仍处于高速成长阶段，潜力巨大。交叉性金融产品作为金融资管的创新产品，由于产品的结构较为复杂，合同约定责任不清，加上规则不明，极容易形成监管套利，并且伴随着跨市场、跨行业的风险传递，最终会对各参与机构的当前业务和未来发展产生共振影响。因此，加强资产管理领域交叉性金融产品的审慎监管尤为重要。应通过宏观监管和微观的管理、操作三个层面来防范和化解跨市场金融风险。
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1．宏观监管层面
（1）加强宏观的审慎监管，提早做好经济“灰犀牛”的预防措施。借鉴英美国家的监管体制改革，构建符合我国特色的金融安全体系。传统中国金融监管的思路沿袭了西方金融的风险监管传统，并没有将竞争问题视作关注的重点。然而，随着国际社会已对宏观审慎管理制度形成共识，而宏观审慎管理中的集中度、规模、关联度等指标都具备很强的竞争属性，应与时俱进地将对“竞争”的监管纳入监管层的法定职责，加紧建立中国的金融竞争性监管体系。
（2）加紧推动资管领域立法，规范资管基本法律关系，统一监管规则，维护市场公平竞争。短期来说，强化金融监管部门监管协作，淡化分业监管思维。一是加强部门间的协调配合，确保行业间规则的一致性，避免金融机构利用监管政策不统一进行监管套利。二是强化部门间的交流协作，发挥金融监管联席会议的作用。对重大创新业务和风险事项进行不定期沟通，减少由于信息不对称产生的监管真空。三是制定协同监管应急预案，建立系统性风险监测预警和防控机制，做好金融市场重大风险处置和危机处理的统一预案。
（3）围绕“脱虚向实” ，防止资金投资于房地产、政府融资平台，以及煤炭、钢铁等产能过剩领域以及“三高一低”行业。加强“三违反”、“三套利”、“四不当”的教育与监督。客观、全面认识交叉金融产品，以疏堵结合的思路，建立创新业务备案、监测评估和叫停机制，按照“三个有利于”2的标准审视交叉金融产品创新。符合标准的，鼓励支持；不符合标准的，及时叫停通报，防止风险积累和扩大。
（4）实行功能监管，建立统一高效的资管产品登记、信息披露、后台监管、2 “三个有利于”：有利于服务实体经济的效率、有利于降低金融风险、有利于保护投资者和债权人的合法权益。
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诉讼受理等信息平台，规范统一资管产品开发设立的准入制度，强化信息披露，形成有效的市场化约束机制。从产品募集来源、投资方向等进行分类监管。
（5）推动银行资产管理业务转型。一是建立“栅栏”原则，要求交叉金融产品在管理主体、产品运作方面必须做到代客与自营相分离。二是继续推动产品端的净值化转型，充分披露产品投向和风险信息，以透明、合理、公允的产品价格变动将风险传递给投资者。三是创造有益于交叉金融产品的监管环境。包括加快推进信贷资产流转、促进信贷资产证券化、严厉打击监管套利等，通过市场化机制推进交叉金融产品正常发展。
（6）穿透式监管。不仅要穿透至底层基础资产，也要穿透至资金提供方和使用方。此外，在通道叠加上还要穿透杠杆水平。
2．微观管理层面
（1）风险融入。以我行为例：在制定交叉金融产品制度时，进行了风险管理的全流程融入，提出了风险准入、风险分类、风险应对的3个层面的8个规定动作。通过风险准入把住风险源头，通过风险分类判断风险状况，通过风险应对消除风险隐患。严格对交易对手管理、产品研发管理、投资运作管理、销售管理、交易集中度管理、客户作适当性管理。区分风险职责，跨行业跨市场风险识别、计量、监测、控制和报告，资本计提、风险拨备等提出明确、严格的要求。
（2）提升研发能力和信息系统建设，加强新产品风险管理的“机控”水平,将风险管理融入流程的规定动作将逐步通过系统实现。
（3）保护金融消费者合法权益。金融创新要确保风险创造主体的一致性，严禁向金融消费者转嫁风险、藏匿风险、延滞风险，坚持透明、简单和规范的原
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则，加强信息披露和投资者教育，强化投诉处理和录音录像等保护措施。
（4）加强与监管层和行业协会间的沟通与协作。一方面，加强领会监管层的思路和要求，以“三个有利于”的原则来制定创新产品。另一方面，为监管提供全面、准确和及时的产品信息。最后，加强与行业协会间的互动协作，通过在协会间共享负面清单、基础资产投向等数据，提高资管信息透明度。
3．微观操作层面
（1）合规操作。加强员工新业务和新产品的学习，领会监管要求与制度要求，理解产品的适用范围，避免出现操作上的失误，降低操作风险。
（2）加强从业人员的廉洁建设，施行奖惩制度，建立产品漏洞汇报机制。鼓励“奖善罚恶”，对知法范法、严重违纪人员应加大处罚力度，对于操作人员在创新产品运行过程中，发现并上报的问题和漏洞给予足够重视并给予奖励。
（3）做好投资者教育及分级筛选。一方面，在销售银行理财等产品时，应认真履行对投资者灌输风险与收益挂钩的投资教育，并保存好相关的录像和原始记录；另一方面，需严格做好投资者和投资产品的分级，避免出现交叉分级销售，严禁出现误导和将高风险产品销售给低承受能力储户的现象。
4．其他建议
目前，我国已成为世界第二大经经济体。随着经济全球化的不断融入，国际金融机构间的竞争与合作不断加深。跨市场交叉金融产品未来将不仅局限于国内的资本与市场，必将融入国际的资本与市场中。
一方面，需加强国家金融安全审查。2015年7月1日，《中华人民共和国国
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家安全法》通过。虽然该法将金融安全纳入其中，但是却未提及金融安全审查。值得注意的是，《中华人民共和国外商投资法》（草案）已出现国家安全审查。对此，中国金融监管体制改革业应未雨绸缪，尽快出台国家金融安全审查制度规范，构建国家金融安全战略防御体系。
另一方面，各主管部门与金融机构需提前做好相关产品与业务的调查、研究及风险测试，搭建好与国外资本与市场对接的风险防范体系；
参考文章：
[1] 英国金融监管体制改革趋势与借鉴
来源：财新网；作者：李震 [2] 银监会高层：加强跨行业、跨市场产品创新监管 来源：金融市场；作者：吴红毓然 [3] 跨市场创新需高度关注交叉金融风险 来源：中证网；作者：曾刚 [4] 商业银行交叉金融产品的风险防控 来源：金融时报；作者：沈国金 [5] 资管市场交叉性金融产品的发展与风险 来源：财新网；作者：王玉国 [6] 资管市场交叉性金融产品演进与发展 来源：华龙网；作者：王玉国、邓阳 [7] 我国资产管理规模突破110万亿 行业发展前景可期来源：前瞻产业研究；作者：王辉 [8]《境内分行直营业务风险管理融入流程指导意见》 来源：建总函〔2017〕591号
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