致湖州市人民政府的请求书
——关于湖州市农业生产资料有限公司的股权退让问题
尊敬的湖州市人民政府领导：
我们是原湖州市农业生产资料有限公司的职工股东，自2006年下半年至今，我们为争取在湖州市农资有限公司的合法权益的斗争从未停止过。2002年贪官胡伟（原市供销社党组书记）勾结行贿人李金贵一伙，用伪造转让协议等不法手段，把职工股东的股权悉数收归市供销社，并于同一天转让给行贿人李金贵等所控股的公司。到目前为止，虽然湖州市的有关法院迫于某些压力不受理我们的起诉，他们张冠李戴地将最高人民法院副院长李国光的讲话妄称为最高法的“会议精神”，或者杜撰出所谓的“特殊年代”、“不平等主体”等完全无法让人信服的理由，以阻止我们与市供销社的纠纷进入法律程序，并妄图阻止胡伟之流的丑行暴露于大众眼前。但这样的做法不仅找不到有力的法律依据，更有悖于“查清事实，负责处理”的司法精神，这样的行为让我们普通百姓体会不到法律的公平和正义。
不过无论如何掩盖，事实是无法改变的，我们有充分的事实依据和法律依据，在此特向市政府提出如下请求：
一、责令市供销社向职工股东返还被供销社非法攫取的湖州市农资有限公司的股权（量化配股部分）。
二、责令市供销社按照2011年底湖州市农资有限公司所有者权益数额进行资产清算，按资产数额与股权转让价款等额的原则，向职工股东支付应得的股权转让价款。
对于以上提出的两项请求，我们的依据如下：
一、自1999年开始的湖州市农资生产资料有限公司的改制是有 效的。因为改制，职工股东以现金出资为条件而取得量化配股，这是职工股东与供销社作为两个平等主体之间交易的结果。依据我国《民法通则》和《合同法》的规定，只有法院和仲裁机构才有权宣告交易关系的无效。非经法院审判或仲裁机构裁决，不得推翻。
二、2002年供销社主持农资有限公司改制时，向职工股东收购农资有限公司股权是一次平等主体间的股权买卖，并非所谓的“退股还钱”。试问，若是退股，农资公司为何没有因这次改制而减少注册资本？相反，供销社却办理了股权的转移登记？供销社委托的律师向我们的律师发函称，“这次改制从经济学的角度来说，是退股还钱并进行职工身份置换补偿；从法律角度讲，股权处理的方式是股权转让”。以上观点反映这位律师连股权转让与公司减产之间的区别这一法律常识都不甚了解，因而我们对此不足与论。
三、2002年供销社收购农资有限公司职工股东的股权前故意隐瞒公司资产的增值部分。当初供销社反复强调公司的亏损，对于公司资产增值却讳莫如深。我们找到了当时召开全体公司职工大会的录像资料，该录像清楚地显示了公司原负责人何凤来及财务科谢鑫祥等人的说话内容。若法院受理起诉，我们会将此向法庭提交。
四、2002年改制时供销社并未与职工股东达成股权买卖价格的协议。供销社仅仅在发放第一期股权转让款之后，凭着职工股东签收款项的表格，并对此加以变造，外加一份空白的所谓的股权转让协议书，暗中擅自办理股权变更登记。如果是一次正常的自愿交易，供销社完全不需要瞒着职工股东私下完成转移登记。
五、供销社未按约定的股权转让价格支付职工股东股权转让款。供销社在向职工股东支付第一笔股权转让款以后，若按照股权转让价格与股权面额1:1的比例计算，供销社不仅背着职工股东单方面将股东享有的相当于现金出资部分的股权强制攫取，还攫取了职工股东享有的通过量化配股取得的股权。这是彻头彻尾的强取豪夺。
六、供销社单方面将职工股东的股权转移到供销社的名下，不仅剥夺了职工股东职工股东享有的股权利益，也剥夺了职工股东享有公司公积部分的利益。依照公司法的规定，所有者权益属于全体股东。2001年底农资有限公司的报表显示，公司的所有者权益为877万余元，而公司的注册资本为600万元，依此计算，公司的公积部分资金为277万元。在股权交易时，这些利益理应通过股权转让价格得到体现，也就是说，应当将职工股东的股权面额，乘以公司所有者权益和出册资本的比例，得到公平的交易价格。然而，由于供销社采取暗度陈仓的做法，攫取了职工股东的股权，因此职工股东根本没有机会与供销社进行股权交易价格的协商谈判。
七、农资有限公司章程并没有规定量化配股部分的所有权不属于职工股东，股权不是所有权，而是财产权利，是职工股东合法的财产权利，理应由股东享有利益。章程规定了量化配股只享有分红权，不得转让，不得继承，但并没有规定这部分股权不属于职工股东。2002年的改制中，职工股东并没有将这一部分股权转让给他人，供销社非法剥夺职工股东的这部分权利的行为显然超出章程规定。
综上所述，供销社于2002年取得职工股东所持的农资有限公司股权，是与湖州市工商行政管理局相互勾串，采用编造登记申请文件和滥竽充数的使用完全空白的所谓股权转让协议等不光彩的手段攫取的。这在经济利益的补偿方面是极不公平的，严重侵害了职工股东的合法利益。而实施这一极端恶劣的作为，是供销社前任官员获取非法利益的前提。浙江省湖州市中级人民法院（2009）浙湖刑初字第16号刑事判决确认的事实，供销社原官员胡伟，正是在2002年操纵农资有限公司改制的过程中，主动动员李金贵入股农资有限公司，并收受李金贵等人的45万元贿金。而李金贵给予胡伟巨额利益的根源就在于李可从职工股东的腰包里非法攫取利益。
维权之路漫长而艰辛，但只要合法权益未能得到保障，我们仍将坚持走下去。在此，我们诚恳地希望市政府领导对我们的请求予以重视，认真考虑，公正合理地解决纠纷，切实维护百姓的合法权益。
请求人：
二○一二年
月
日
