单选题：
1、【2009年】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙入资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
【答案】：B
【解析】(1)选项AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子既然已经结婚，应当具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
2、【2009年】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
【答案】：C
【解析】(1)乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关;(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、【2010】甲以个人财产出资设立个人独资企业。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )。
A.甲不再清偿
B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿.
答案：D
解析：见教材42页。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
4、【2011】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
多选题：
1、【2009】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有( )。
A.投资人为一个自然人，且为中国公民
B.有合法的企业名称
C.有企业章程
D.有投资人申报的出资
【答案】：ABD
【解析】选项C：个人独资企业没有“企业章程”的法定要求。
2、【2009】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与对外签订买卖合同
C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D.依法为本企业提供担保
【答案】：ACD
【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(签订买卖合同)。
3、【2009】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。
A.甲：由我们4人共同担任清算人
B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人
C.丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人
D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人
【答案】：BD
【解析】(1)清算人由全体合伙人担任;(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人;(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。
4、【2010】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
答案:ABD
解析：见教材50、63页。(1)选项AC：普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意(法定，合伙协议不得作出其它规定);(2)选项BD：有限合伙人的出质先看合伙协议的约定，如果合伙协议没有约定，有限合伙人可以出质。
5、【2011】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有( )。
A.刑满释放的无业人员甲
B.某民营商业银行的工作人员乙
C.有不良信用记录的个体工商户丙
D.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁
【答案】ACD
【解析】选项B：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资申请设立个人独资企业。
1、【2011】2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：
(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所：
(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担;
(3)甲负责执行合伙事务。
2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。
(2)乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。
(3)丙是否应当单独承担对8公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。
(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。
【答案】：
(1)甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权;但是，合伙协议另有约定的除外。(P44)
(2)乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。(P43-P44)
(3)丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。(P53)
(4)决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。(P46)
