某天然气股份有限公司 尽职调查提纲
一、时间安排：
二、调研内容
（一）近三年业务（采购、销售）情况 以图表形式说明公司的业务结构 主营业务收入 2013 年度 （按行业/产 品分类） 总额 比例 （%） 2012 年度 总额 比例 （%） 2011 年度 总额 比例 （%）合计
（二）内部管理体系情况 1）请提供公司内部组织结构图； 2）最新公司章程；
（三）员工资料情况 1）提供人员花名册及员工基本情况（含分子公司）统计（附 件1） ；近三年员工社会保障费用交纳情况（含人员花名册，年龄、学 历结构、薪酬、五保情况） ；请提供公司与员工签署的劳动合同/协议 样本（如有不同范本请都提供）； 2）核心人员组成（含核心技术人员、管理人员，有无持股或1股权激励机制等）； 3) 提供公司的高级管理人员(董事会、监事会、其它管理机构、总经理、副总经理、财务负责人)的名单；高管人员相互之间存在亲 属关系的应注明）;
（四）运行项目报批情况 政府批文，立项、用地、环评等的批复；
（五）相关的资料（要求但不限于） 1）请提供公司整套工商内档文件复印件； 2）最新营业执照；机构代码证；国税、地税登记证； 3）最近的验资报告； 4）商标、土地使用权、房产证、特殊经营权等无形资产的证 书； 5）请提供土地租赁合同、使用他人专利、商标等许可使用合 同； 6）有否取得税收优惠或财政补贴，如有请提供证明文件；税 率情况，是否属于高新技术企业；
（六）公司改制及以后重组情况
（七）公司（包括所有控股公司或参股公司）股东的有关资料 1）所有股东的最新名册，股份比例（股权结构图），如果是管 理层的，请注明其职位； 2）公司法人股东现行有效的营业执照；个人股东的身份证明文 件； 3）控股股东及实际控制人的简要情况；24）控股股东旗下除本天然气公司外，还有无其他相关公司，其 基本情况如何（如有） 。
（八）同业竞争与关联交易 1）填写关联方情况表； 2）关联交易详细资料； 3） 公司实际控制人实际控制其他企业是否与公司存在同业竞 争情况；
（九）公司的业务开展情况 1）主营业务作简要介绍，当地目前天然气管道建设情况如 何？政府对于天然气管道建设有哪些规划？当地管网情况， 公司目前 的管网分布情况及其公里数占比？公司规划建设的管道情况及管道 周边的客户分布情况； 3）公司的主营业务运作流程作简要介绍； 4）公司采购模式、销售模式介绍； 5）统计公司前十大供应商及协议情况，公司周边区域的上游 资源有哪些？公司与供应商是否签订了气源供应的长期协议， 协议主 要
股权激励机制等）；
3) 提供公司的高级管理人员(董事会、监事会、其它管理机构、总经理、副总经理、财务负责人)的名单；高管人员相互之间存在亲属关系的应注明）;
（四）运行项目报批情况
政府批文，立项、用地、环评等的批复；
（五）相关的资料（要求但不限于）
1）请提供公司整套工商内档文件复印件；
2）最新营业执照；机构代码证；国税、地税登记证；
3）最近的验资报告；
4）商标、土地使用权、房产证、特殊经营权等无形资产的证书；
5）请提供土地租赁合同、使用他人专利、商标等许可使用合同；
6）有否取得税收优惠或财政补贴，如有请提供证明文件；税率情况，是否属于高新技术企业；
（六）公司改制及以后重组情况
（七）公司（包括所有控股公司或参股公司）股东的有关资料
1）所有股东的最新名册，股份比例（股权结构图），如果是管理层的，请注明其职位；
2）公司法人股东现行有效的营业执照；个人股东的身份证明文件；
3）控股股东及实际控制人的简要情况；
4）控股股东旗下除本天然气公司外，还有无其他相关公司，其基本情况如何（如有）。
（八）同业竞争与关联交易
1）填写关联方情况表；
2）关联交易详细资料；
3）公司实际控制人实际控制其他企业是否与公司存在同业竞
争情况；
（九）公司的业务开展情况
1）主营业务作简要介绍，当地目前天然气管道建设情况如
何？政府对于天然气管道建设有哪些规划？当地管网情况，公司目前的管网分布情况及其公里数占比？公司规划建设的管道情况及管道周边的客户分布情况；
3）公司的主营业务运作流程作简要介绍；
4）公司采购模式、销售模式介绍；
5）统计公司前十大供应商及协议情况，公司周边区域的上游资源有哪些？公司与供应商是否签订了气源供应的长期协议，协议主要内容（如果可以，请提供相关协议）；
6）公司销售收入构成（按地区分类）、占公司销售收入比重
及其变动情况的详细资料；
7）统计公司前十大销售客户；
8）主要竞争对手情况列表（从销售量、市场占有率及竞争优
劣势等）；
9）近三年主要产品的销售成本和销售价格；
10）近三年主要材料价格的走势（能体现出历史最高位及最
低位）；
11）市场开拓计划进度；
12）近三年的储灌储能及利用情况；
13）车辆运输、方式、费用情况；
14）气站发展状况、在同行业中的地位以及未来发展趋势；
（十）财务和会计
1）公司20
11、2012及2013年年年度审计报告（如无审计
报告，请提供财务报表）；
2）说明公司目前的资本结构，有无资产负债表以外的融资，
是否有帐外资产和或有负债；
3）提供应收款项明细表和账龄分析表，说明公司金额较大、
期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；
4）担保及质押情况，如有因担保，诉讼事项引起的或有负债，
应提供相关情况；
5）公司债权债务结构：公司银行贷款卡的明细资料，公司目
前签订的银行借款合同，银行授信额度合同；公司存在较大银行借款或付息债务的，并说明原因；
6）对销售客户开具发票类型及情况；
7）近三年经营活动现金净流量情况；
8）记录在账的资产及设备清单；
9）主要产品毛利率。
（十一）其他相关文件
1）有关公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件情况的资料；
2）公司目前正在进行的或今后可能发生的保险索赔的相关资
料；
（十二）河南省天然气管网规划和建设、运营情况
（十三）供气合同情况
