继4月底证监会印发《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证办发【2014 】26号，下称“26号文”）之后，上海证监局日前也对其辖区内的基金公司及子公司下发了《关于进一步加强基金管理公司及子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，披露了26号文对基金管理公司及子公司的具体规范措施。 《第一财经日报》获得的文件内容显示，26号文要求基金子公司守住两大合规底线：损害客户利益、不当宣传推进产品。同时，从9个方面对基金子公司业务风险防范做出规范，其中资金池业务、利益输送、员工私下接受融资方回报，都在被禁止之列。
专户产品不得开展资金池业务
证监会数据显示，截至今年3月底，共有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司开展了专项资管业务，管理账户4186个，管理资产1.38万亿元。
“总体运行平稳，但也存在一些风险隐患，部分子公司的运营管理有待加强，治理结构及激励约束机制不尽合理，通道类业务风控不严，业务规范与风险管理制度有待进一步完善。”证监会新闻发言人称。
26号文要求基金子公司对专户产品实行单独管理、建账和核算。专户产品募集的资金应按照合同约定的投资范围、投资策略和投资标准进行投资，不得开展资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应，确保投资资产逐项清晰明确并定期向投客户披露投资组合情况。 智信资产管理研究院政策研究组分析称，目前基金子公司开展的资金池业务主要有两类：一类是基金子公司主动负责资金募集和资产投放的主动管理型；另外一类则是基金子公司为银行或者券商搭建的“体外”资金池，流动性由银行和券商提供，基金子公司仅提供账户管理、清算和分配等服务的非主动管理型。
26号文也要求子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。也要加强尽职调查和投后管理。
明确通道业务风险承担主体
有金融机构人士对《第一财经日报》分析称，基金子公司的规模狂飙，最主要因素还是通道业务的快速增长。
26号文对基金子公司的通道业务并没有明令禁止，而是要求“以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务”。
26号文也要求基金子公司建立合作方遴选机制，例如从合作方的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查，审慎选择合作方。同时，建立防范利益冲突机制，有效防范专户产品与合作方及其管理的其他产品之间发生利益输送，防止专户产品发生内幕交易，操
纵证券交易价格等违法违规行为。
上述金融机构人士称，目前房地产、地方政府融资平台都是亟需融资的领域，银行信贷有严格的限制，而其他通道例如信托等也经历了多重严格监管，因此基金子公司的建立也恰逢其时，市场需求旺盛。根据相关数据统计，不少基金子公司的资管计划，投向房地产和地方政府基建的项目占据了大多数。
智信资产管理研究院政策研究组分析称，26号文强调“通道业务要在合同上明确风险承担主体和通道功能主体”，其目的一方面是为了规避前述“伪集合”通道业务的风险，另一方面是在广泛开展的金融同业业务中明确最终风险的承担主体。
对于专户产品的投资领域，26号文也没有对地方平台、房地产等行业投向进行完全限制，而是提出“审慎投资于平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行等潜在风险隐患较高的领域”。对于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，26号文还是提出了投资禁令。 建立项目终身负责制
基金子公司的建立时间不长，对风险控制等能力都还有待提高，然而规模急速扩张，引得风险隐患累积。
26号文要求基金子公司建立长效的激励约束机制和项目终身负责制，责任明确到人，合理确定业务人员、管理团队的项目提成，不得为追求项目数量与管理规模对业务人员、管理团队实施过度激励。
同时，也要求基金子公司应当建立递延支付薪酬和奖金制度，业务人员和管理团队的薪酬、奖金必须与项目风险挂钩，留存与项目风险相匹配的部分薪酬和部分奖金，在产品或者项目合同到期，本金及收益按时足额支付投资者后，再予以发放，切实杜绝忽视风险的短期行为。 26号文还提到，严禁员工私下接受融资方任何形式的回报，严禁设小金库，杜绝商业贿赂，防范员工道德风险。
智信资产管理研究院政策研究组称，目前融资市场以财务顾问费的形式收取融资方回扣的现象较为常见：一种是通过基金子公司体内收，找一家金融机构与基金子公司签订咨询服务合同或财务顾问合同收取回扣；另一种是基金子公司体外收，直接找第三方与融资方签订合同，基金子公司不知情。
此外，26号文还要求基金管理公司对子公司加强管理和控制，通过派驻董事、监事等，切实履行控股股东义务，定期对子公司进行审计稽核等。
在流动性风险管理方面，证监会也要求子公司建立健全日常动态风险监测机制，结合市场状况和自身管理能力制定流动性风险控制预案。
证监会表示，下一步将继续按照“加强监管、放松管制”的总体监管思路，加强对子公司事中事后的底线监管，充分发挥行业自律规范的作用，切实防范系统性区域性风险。
基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(word)
基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定国家规范性文件
418 中基协 基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(征求意见稿)
