并购是一项复杂的工程,其间涉及的关系和问题众多.其中,并购价格、筹资安排、并购方式等财务安排乃是其中重要的组成部分.西方国家的企业依托百多年来资本市场的发展,在这方面积累了丰富的经验和教训.同时近年随着国内证券市场急需解决的问题.另外由于在并购案中由上市公司引发的并购运作更为规范和透明,且其吸引的投资者众多,引起的波动和社会瞩目也更为广泛,因此该文以现代企业制度下最规范的上市公司的并购财务安排为对象,通过介绍西方国家上市公司并购的理论和实践,结合中国的实际情况,为中国上市公司的并购活动提供一些思路.
企业购并是企业收购和兼并的统称,是指在现代企业制度下,一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种:一是控股式,通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东,从而达到控制该公司的目的;二是购买式,通过购买目标公司的全部股份,从而使购买公司对目标公司享有支配权;三是吸收式,通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入购并公司而成为购并公司的一个股东的方式。企业购并的类型有横向购并、纵向购并和混合购并三种情况。横向购并是指同行业企业间进行购并;纵向购并是指企业对原材料供应商或产品销售企业的购并,目的是从事多样化经营以减少经营风险;混合购并是指不同行业企业间的购并;利用金融杠杆购并是指通过公司的股权扩张、收缩及所有权变更进行企业间的购并。
一、我国上市公司并购融资的现状随着我国资本市场的成熟与完善,上市公司的融资方式也在不断发生变化,并购融资方式正是在这一环境中形成,并逐渐被企业所采纳。从资金来源上看,并购融资可分为内源融资和外源融资。由于我国企业发展时间短,内部积累资金有限,无法满足企业并购交易所需全部资金,很大一部分资金还是要依靠外部筹集,因而内源融资只能是现代企业并购融资的补充方式。对于外源融资,由于股权融资的融资成本低,无需还本且没有时间限制,因此成为上市公司并购融资所采用的最主要方式之一。尽管债务融资一直是企业最主要的融资方式,但由于从银行贷款的条件严格,而发行企业债券也受到种种限制,因而债务融资并非所有企业的有效融资方式。混合性融资中的可转换债券和认股权证方式融资发展起步晚,不能被企业广泛采用。此外,还有杠杆收购、卖方融资的方式。随着金融改革的深化,杠杆收购的方式将得到广泛采用。但由于法律法规限制,卖方融资方式目前并未在我国应用。
二、上市公司并购融资存在的问题
1、并购中股权融资存在的问题。首先,在股票市场融资受市场变化影响较大。我国股票市场建立晚,各方面还不够完善,市场融资功能不能有效实现。
C14025_《 上市公司并购重组财务审核重点》课后测验100分
