股权转让协议书
受让方（以下称甲方）：
身份证号码：
通信地址：
联系电话：
转让方一（以下称乙方）：
身份证号码：
通信地址：
联系电话：
转让方二（以下称丙方）：
身份证号码：
通信地址：
联系电话：
甲、乙、丙方为S市XX有限公司（以下称公司）的股东，公司注册资本为XX万元，其中，甲方出资XX万元，持有公司XX%股权；乙方出资XX万元，持有公司XX%股权；丙方出资XX万元，持有公司XX%股权。现乙、丙方愿意转让各自所持股权，根据甲、乙、丙三方之前所签之《股权收购意向书》，同时三方就该股权转让事项再次协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让
1、乙、丙两方在此同意将其在公司所持股权转让，即各自持有公司注册资本的XX%转让给甲方，甲方同意受让。
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2、乙、丙同意出售而甲方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务承担相应股东的责任与义务。
第二条 转让价格
1、按照公司财会制度的规定，经三方对公司资产进行反复财务核算，一致确定公司最后的总资产为XX元整（详见附件1，其中包括固定资产人民币XX元，应付账款人民币XX万元，应收账款人民币XX元（包括已施工和未施工两种情况）。但总资产的核算当中不包括公司的隐性债务，即指在公司账册未予以反映，也未被甲方所知晓而与对外第三人签订工程合同所承担的全部债务。
2、根据三方之前所签订的《股权收购意向书》中股权转让价格确定的基本原则，乙、丙方同意将各自所持有公司的全部股权（乙方占公司XX%，丙方占公司的XX%）转让给甲方，最终确定转让价款为每人人民币XX元。
第三条 乙、丙方声明
1、乙、丙方为本协议第一条所转让各自股权的唯一所有权人。
2、乙、丙方作为公司投资人已履行公司注册资本的出资义务。
第四条 甲方声明
1、甲方以出资额为限承担公司的债权债务和相应的权利与义务。
2、甲方承认并履行公司修改后的章程。
第五条转让价款的支付
1、乙方的首期股权转让价款支付时间：在乙方配合甲方办理有关股权变更的审批手续，并完成工商变更登记之后3日内，甲方向乙方支付人民币XX元，其中乙方私人账户上现有公司的资金XX元，自满足上述付款条件后，该账户资金XX元转为乙方所有，并视为甲方已向乙方支付了该款项，计入首期股权转让价款支付当中（公司与甲方另行处分该款项，甲、乙、丙三方皆予以认可）。
2、丙方的首期股权转让价款支付时间：在股权变更手续完结之后，且在乙方配合将其名下所属公司的车辆财产变更过户至甲方或甲方指定的人
名下，并办理相应的工商变更登记手续之后3日内，甲方向乙方支付人民币XX元（其中需归还甲方借款XX元）；
3、乙、丙方的剩余股权转让款的支付时间：
1）针对应收款X&X元（其中XX元收款难度较大），乙、丙方可以选择以下任意一种方式要求支付
第一，自本协议签订之日起X个月内，由公司收到实际应收款时，甲方应将实际所取得工程款按照乙、丙方各自比例（各占公司股权的XX%）支付给乙、丙两方。
第二，自本协议签订之日起X个月内，甲方将按人民币XX元（X&X-XX）的乙、丙方各自比例（各占公司股权的XX%）支付乙、丙方每人人民币XX元。
2）针对附件1中XX工程的应收账款XX元（未施工），甲方应按照工程合同（合同编号：）的付款进度，在公司完成工程后，当公司收到实际工程款（人民币XX元）时，甲方应将实际所取得工程款按照乙、丙方各自比例（各占公司股权的XX%）支付给乙、丙两方各人民币XX元；
在工程完工半年之后，由公司就剩余工程款所取得实际工程款按照
乙、丙方各自比例（各占公司股权的XX%）支付给乙、丙方。若上述款项存在无法收回或部分收回的情况下，则应按照乙、丙两方各自股权份额（各占公司股权的XX%）承担无法收回的工程款项损失，并在乙、丙方股权转让款
中直接予以扣除。同时，在公司收回上述款项的过程中，乙、丙两方应积极配合工程款项的收回工作，尽到协助义务。
第六条 特殊情形
1、若因乙、丙方原因，公司资产存在核定不实情况，不实部分则由甲方按照不实部分乙、丙方应承担的相应份额（按各占公司股权XX%）直接在乙、丙方转让款中扣除；
2、甲方在回收公司应收账款过程中，若发生应收账款无法收回或部分收回情况下，则未能收回的款项，由甲方在乙、丙方应得股权转让款中直接扣除（乙、丙方各自扣除数额定为未收回款项的XX%）；
3、协议签订后，如果公司在后续的经营当中发现乙、丙方隐瞒的债务或其他在签订本协议之前需付款的情形，则该债务由乙、丙两方全部承担责任。
4、协议签订后，若出现以名为公司而实为乙方或丙方个人对外所欠债务而向公司讨要之情况，由乙、丙方自行负责承担，与甲方无关。同时，若因此而造成妨碍公司经营的后果，由乙、丙方来承担并赔偿损失。
第七条 违约责任
1、如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方须赔支付守约方之前三方所核定的公司总资产（即总资产为万元整）的50%的违约金，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、由于协议一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担上述违约责任。如属协议双方的过失，则根据各方的违约程度承担各自应负的违约责任。
第八条 通知
根据本协议要送达或给予的通知、通讯、诉讼或其他文件，必须用中文书写，并可用传真发出（但必须在尽快时间内将其副本邮寄给收件人）本协议记载的地址或任何一方以书面通知的传真号码及地址。
第九条 适用法律
本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
第十条 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第十一条 其他
1、甲、乙、丙三方应配合公司尽快办理有关股权变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
2、乙、丙方在公司的各项职务按照相应程序加以免除，同时，乙丙两方应将公司所有的全部章印、合同以及函件、发票交回公司。
3、在办理股权过户手续时，乙、丙方应配合甲方到工商局填写各种格式文本，该格式文本内容对甲、乙、丙三方不发生效力，一切皆以本协议内容为准。
4、之前甲、乙双方所签订的合作协议、股权激励协议自本协议签订之日起作废，并甲方将收回由乙方保管的合作协议、股权激励协议原件。
5、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，三方签字按捺手印后发生效力。
受让方（签字）：转让方（签字）：甲方：乙方：
签订日期：XXXX 年 X月
签订地点：XX市XX区XXXX
丙方： 日
