根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，本所对南昌工业控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的上市申请进行了预审核，并形成如下反馈意见：
涉及到会计师的问题：
1、不良资产包收购业务的具体情况，包括但不限于不良资产包的接收范围、接收对象、经营主体、购买资金来源、具体构成、减值准备计提，以及报告期内的处置和收益情况等。
2、请审计机构补充说明上述会计处理是否符合会计处理准则的规定，如是，请主承销商结合上述会计处理情况，对报告期内发行人来自所属地方政府的现金流和收入占比进行重新测算。对于再次测算中予以扣除的现金流入和现金流的扣除部分，需详细说明原因及依据。
3、请审计机构和主承销商就报告期内发行人应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，并发表明确意见。
4、对南昌临空经济区管理委员会2.00亿元的免息借款是否构成资金占用，并请主承销商和发行人律师发表明确核查意见；
5、请申报会计师和主承销商就其他应收款坏账准备计提是否充分发表意见。
6、请审计机构就发行人将南昌市工业企业土地储备中心纳入并表范围是否符合会计准则的相关规定进行核查，并发表意见。
7、报告期内存货中“其他(土地)”的具体构成，并结合最近一期土地业务开展情况和2015年审计报告，说明是否存在信息披露不一致的情况；
8、可供出售金融资产中对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资的具体构成，以及是否存在减值情况；
9、报告期内产品销售收入板块各细分板块的收入构成，以及棚户区改造项目的有关情况；
10、发行人对江西南缆集团有限公司的持股比例与表决权比例之间存在较大差异的原因；
11、对南昌乐昌涂料有限公司和南昌江纤实业有限公司参股比例超过50%但均未并表的原因是否符合会计准则的相关规定。
12、请申报会计师和主承销商就
1、
2、
5、
6、7小项进行核查并发表意见。
13、经查询诚信档案，发行人所聘请的会计师事务所被立案调查【稽查局立报(2015J003号】。请涉案会计师事务所对以下事项进行说明：
（1）立案调查所涉案件的具体情况；
（2）会计师事务所的证券、期货相关业务资格是否受到影响； （3）涉案会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。 涉及到律师的问题：
1、请主承销商和发行人律师就土地“双变性”是否已按照有关规定足额补缴土地出让金，以及土地变性程序是否符合有关法律法规的要求进行核查并发表明确核查意见；
2、请主承销商和发行人律师对发行人在报告期内是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第11-
17、20-26条等有关规定进行核查并发表明确核查意见。
3、请发行人律师就发行人将具有事业单位属性的南昌市工业企业土地储备中心列为子公司是否合法合规进行核查，并发表明确意见。
4、请主承销商和发行人律师对以上事项进行核查，并对该立案调查是否对本次债券的发行构成实质性影响发表核查意见。
涉及到土储中心的问题：
1、除两块存量整理土地外，发行人在本次债券存续期内是否将新增土地整理业务；如是，请补充说明土地来源之一的“其他闲置土地”的含义，以及目前承担土地整理业务的主体；
2、发行人已双变性土地资源明细情况表中少数土地无政府批文，请发行人解释说明原因；
3、请发行人明确开始开展土地“双变性”业务的时间，并修改时间不一致之处。
4、补充说明南昌市工业企业土地储备中心目前的职能定位，以及报告期内的所实际承担的业务情况；
5、补充说明南昌市工业企业土地储备中心的撤销时间安排，以及该单位撤销后其原职能或业务的承接安排；
涉及到财务的问题：
1、进一步明确土地整理细分板块的收入确认依据和成本确认范围，如有错误请修正；
2、报告期内土地整理细分板块已出让土地的具体情况，包括但不限于土地具体位置、面积、账面价值、土地证号、具体出让时间等；
3、土地“双变性”出让业务中宗地出让金、契税全额返还的程序、流程和时间，以及自2015年开始出让“双变性”土地以来的土地出让金返还情况；
4、土地“双变性”出让业务的收入确认依据、成本确认范围和出让环节的主要账务处理方式；
5、主营业务收入构成情况表中的2015年“土地出让”数据与“发行人整理土地出让情况”表和出让双变性土地具体情况表2015年数据加计之和不一致的原因；
6、不良资产包收购业务的具体情况，包括但不限于不良资产包的接收范围、接收对象、经营主体、购买资金来源、具体构成、减值准备计提，以及报告期内的处置和收益情况等。
7、报告期内，发行人应收账款逐年增加，主要为应收的土地出让款。请发行人： （1）补充披露应收账款前五名的账龄情况、形成原因以及应收账款整体账龄、回收情况；
（2）补充提供与欠款单位就还款问题的协商进展情况，以及“剩余款项及其他两家单位所欠款项预计在2016年内还清”的依据；
8、报告期内，发行人其他应收款占总资产比例较高，请发行人补充披露如其他应收款前五名产生原因；
9、可供出售金融资产中对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资的具体构成，以及是否存在减值情况；
10、发行人支付改制费用的时点；
11、在建工程科目对应的项目情况，以及是否与已披露的在建工程项目投资情况存在不一致之处；
涉及到国资创投的问题：
1、根据申报材料，类金融业务是发行人未来主要业务方向。发行人已设立洪城资本等各类基金，规模已达20亿元；截至2016年3月末收购打包债权已达13.49亿元。请发行人于募集说明中补充披露下列事项：
（1）报告期内基金业务主要投资项目的名称、规模、资金来源、自有资金认购比例；
（2）若基金形式为私募股权投资基金，请发行人披露其业务运营是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》对于合格投资者、资金募集和投资运作的相关规定，在管基金备案的最新情况；
2、是否符合《私募技资基金监督管理暂行办法》第11-
17、20-26条等有关规定进行核查并发表明确核查意见。
3、根据申报材料，发行人受政府委托管理的市重点引导资金规模已达21.2亿元，目前已完成约8.4亿元直投项目的投资。请发行人：
（1）补充披露上述业务的具体运作模式，包括但不限于资金存放模式、投资决策模式、项目退出方式、盈利模式、盈利分配模式等；
（2）补充披露上述业务在报告期内的具体情况，包括但不限于投资规模、主要投资标的、投资标的行业分布、投资期限、盈利情况等；
（3）补充披露发行人对上述业务的会计处理方式。 涉及到国金公司的问题：
1、开展不良资产包收购业务的具体原因或背景，以及其与发行人主营业务的相关性；
2、不良资产包收购业务的具体情况，包括但不限于不良资产包的接收范围、接收对象、经营主体、购买资金来源、具体构成、减值准备计提，以及报告期内的处置和收益情况等。
其他问题：
1、本次债券分销商长江证券股份有限公司于2015年被湖北证监局采取监管措施(出具警示函)(湖北证监局监管措施决定书【2015】2号)；于2016年被湖北证监局采取监管措施(责令增加内部合规检查的次数)(湖北证监局行政监管措施决定书【2016】1号)；于2016年被湖北证监局采取监管措施(出具警示函)(湖北证监局行政监管措施决定书【2016】3号)。请主承销商及长江证券股份有限公司就上述事项的整改情况以及是否对本期债券发行构成实质性障碍进行说明。
2、请发行人与受托管理人在《受托管理协议》中就其各自对债券持有人所应承担的违约责任予以明确约定；
3、请发行人补充提供洪府厅抄字【2013】818号抄告单，以及《关于印发做强做大南昌工业控股集团市级产业投融资平台土地出让金有关问题协调会议纪要的通知》。
