上市公司股权激励计划业务办理须知
一、股票期权登记
上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：
（一） 上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二） 上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三） 上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；
（四） 中国证监会无异议函；
（五） 深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六） 经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；
（七） 加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八） 加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（九） 电子数据接口（附件二），适用dbf文件。
（十） 如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；
（十一） 中国结算深圳分公司要求的其他材料。 预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；
（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（四）董事会关于实施行权的决议；
（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；
（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；
（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记
上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：
（一） 上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二） 上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；
（四）中国证监会无异议函； (五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划； (七) 董事会关于授予限制性股票的决议；
（八）风险告知书（附件五）；
（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（十二）电子数据接口；
（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
四、回购股份登记
办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：
（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；
（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）
（三）中国证监会无异议函；
（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（五）经公告的股权激励计划和决议
（六）会计师事务所出具的验资报告
（七）批量过户电子数据接口
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）本公司要求的其他文件
如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。
五、股票期权数量及行权价格的调整 (转载于:股权激励验资报告)
（一）调整申请（见附件三）；
（二）调整明细表（附表7）；
（三）董事会或股东大会关于调整的决议；
（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；
（五）权益分派公告
（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
六、限制性股票回购注销业务
（一）注销申请
（二）注销明细表（附表6）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）验资报告
（六）法律意见书
（七）电子数据接口
（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
七、股票期权注销业务
（一）注销申请
（二）注销申请表（附表8）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）法律意见书
（六）电子数据接口
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
八、收费标准
（一）股票期权授予登记
收费标准参照权证登记服务费的标准执行，计算方式如下：
股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。股票期权登记服务费在首次办理股票期权授予登记时一次性收取，股票期权数量因权益分派等原因进行后续调整时，不再另行收费。
（二） 股票过户费
向特定股东回购股票、以及上市公司将其从二级市场或特定股东回购的股票授予（含股票期权行权时授予）激励对象时，向过户双方收取股份过户费。收费标准按照a股非交易过户收费标准执行，按过户股份面值的1‰分别向转让双方收取，单边上限为10万元。股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘价计收，具体征收方式及税率按国家有关规定执行。
（三）股票登记费
向激励对象授予限制性股票或股票期权行权时授予股票，且股票来源为发行新股时，收取股份登记费。收费标准按照a股登记业务收费标准执行，登记股本面值为5亿股（含）以下按 1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。篇2：股权激励流程图
注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。 [7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。 [8]：上述计划以期权为例。 1 图二2 篇3：2013年股权激励研究报告 2013年股权激励研究
报告 2013年2月 目 录
一、股权激励机制的发展概述及主要形式 ............................................3
1、股权激励的发展概述.......................................................................................3
2、股权激励机制的主要形式与差异...................................................................4
3、股权激励计划的一般流程...............................................................................7
4、股权激励计划的会计处理方式.......................................................................9 （1）公允价值的计算 .....................................................................................................9 （2）激励费用的摊销 .....................................................................................................9
二、股权激励对上市公司业绩的影响 ..................................................11
1、营业收入.........................................................................................................13
2、净利润.............................................................................................................15
3、净资产收益率.................................................................................................16
三、股权激励对上市公司投资收益的影响 ..........................................18
1、股权激励的“公告日效应” .............................................................................18 （1）预案公告日前后的市场反应 ...............................................................................19 （2）终止实施公告日后的市场反应 ...........................................................................21
2、股权激励的“破发效应” .................................................................................23
一、股权激励机制的发展概述及主要形式
1、股权激励的发展概述 在现代企业制度下，随着公司股权的日益分散和职业经理人的日渐普及，股东与管理层之间的委托代理关系所引发的矛盾越发突出，如何避免其中的道德风险、建立一支高效卓越的管理团队就成了公司股东最为关心的问题。在这样的背景之下，股权激励（equity-based incentive）作为一种创新激励机制应运而生，它的本质就是在所有权和经营权分离的现代企业制度下，通过一定的激励和约束机制对公司管理层的行为进行引导和限制，使其在努力实现公司价值最大化的同时兼顾自身效用的最大化。
股权激励机制最早出现于二十世纪50年代的美国，70、80年代开始在欧美各国迅速发展。2006年初由中国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为国内上市公司广泛开展股权激励计划铺平了道路，标志着国内上市公司股权激励的正式开端，从此这一机制在a股市场逐渐盛行起来。
根据《管理办法》的规定，股权激励计划的主要激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及各部门的骨干成员等。此外，《管理办法》还对用于股权激励计划的股票来源进行了明确规定。拟实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份或其他法律、行政法规允许的其他方式获得
用于股权激励的相应公司股票。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
股权激励的行权条件与公司业绩密切相关，原则上要求业绩指标（如营业收入、净资产收益率、净利润增长率等）不低于某一水平。通常情况下，股权激励计划所制定的行权条件越高，说明股东对管理者的期望更高，对公司未来的发展前景更为看好，管理者为了达到行权条件要求的业绩也必须付出更多的努力。相应地，市场对于行权条件较高的公司也更有信心，认为公司有能力兑现激励计划中的业绩增长要求，对股价预期更高，公司股票也就越容易受到投资者的青睐和追捧。
2、股权激励机制的主要形式与差异
股权激励的主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等，目前国内上市公司多采用股票期权激励和限制性股票激励两种方式。 ?股票期权激励（stock options）是指上市公司授予激励对象在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。也就是说公司赋予激励对象一个期权，使其有权在约定的时间和价格范围内购买公司股票的权利，同时也可以放弃这一权利。股票期权激励是目前国内使用最多的股权激励方式，一方面是由于股票
期权具有杠杆性，达到行权条件后的激励力度更大，如果没有达到行权条件，激励对象可以选择放弃行权从而避免经济损失；另一方面股票股权的授予不涉及现金支出，不会对上市公司的现金流产生影响，因此受到更多公司的青睐。 ?限制性股票激励（restricted stocks）是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件后才能出售这部分股票。如果在规定时间内公司业绩没有达到预定目标，限制性股票将被公司回购注销。与股票期权不同，限制性股票在激励性质的基础上也存在一定的风险，如果在激励对象动用自有资金购买股票后，股价跌破授予价将造成激励对象的直接资金损失。 ?股票增值权（stock appreciation rights）是指上市公司在约定的时间和条件下授予激励对象规定数量的股票升值所带来的收益的权利，也就是说激励对象不须实际购买公司股票，便可以直接获得期末公司股票的增值部分（期末二级市场的股票价格-授予价格）。与股票期权相比，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价所产生的升值收益，并不涉及实际的公司股票，激励对象也不拥有股东表决权、配股权、分红权。由于股票增值权的收益来源是公司提取的激励基金，因此选择这种激励方式对公司的现金流要求较高，这也是国内很少有上市公司采用股票增值权作为激励方式的主要原因。 ?虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一定数量篇4：上市公司股权激励流程图
图二1 注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。 [7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。 [8]：上述计划以期权为例。 2篇5：股权激励相关法规汇总
股权激励相关规定目录
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知 ............................2 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知 ......................................6 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 ..................................................18 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 ..........24 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 ..............................................26 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ..........................34 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ..........................................41 关于公司治理专项活动公告的通知 ..........................................................................51 股权激励有关备忘录1号 ..........................................................................................53 股权激励有关备忘录2号 ..........................................................................................55 股权激励有关事项备忘录3号 ..................................................................................57 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知 ..........................................59 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知 ..................62 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施
（一） ....................63 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得
税问题的通知 ..............................................................................................................67 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 ........69 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复 ..73 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 ......75 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 ..........................78 国务院办公厅转发财政部科技部
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知
国办发〔2002〕48号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
中华人民共和国国务院办公厅
二○○二年九月十七日
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见
财政部 科技部
(二○○二年八月二十一日) 为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见:
一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值 ,试点工作要积极稳妥地进行。
二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外) 。
三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件: (一)产权清晰,法人治理结构健全。 (二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上 ,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。
(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。
(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。 (五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。
四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。
(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。 (二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。
五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。 (一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。 (二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。
六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3 年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量 ,一般在3到5年内使用。
采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。
七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标
准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。
试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。
八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。
九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。
十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。
十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容:
(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。
(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份) 来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。
(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。 (四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。 十
二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。
十
三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。
十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。
(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份 )变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。
(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕3 24号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。
十
五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。
十六、试点企业应于每年度结束后60日内,将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。
十
七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。
十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。
