XXXX化学有限公司
董事会薪酬和考核委员会工作制度
第一章
总则
第一条 为进一步建立健全公司高层管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司高层管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高层管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高层管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师及由总经理提请董事会认定的其他高层管理人员。
第二章
人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由非董事长的其他董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。经董事会决议通过，工作组可以设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章
职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据高层管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，或委托、组织、审订专业性机构制定的薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查高层管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事的薪酬计划或方案；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章
工作程序
第十二条 考核与薪酬工作程序：
（一） 工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高层管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； 3.高层管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；
5.监事会的考评意见。
（二） 委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高层管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。
（三） 工作组组织各董事和相关人员，按评价标准和程序，对高层管理人员进行能力和工作态度评价。
（四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。
第五章
议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会行使职权时，可以根据需要，经由董事会批准后聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见，由此所发生的合理费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
