创业板IPO发行审核30大关键点
顾兴全原创
关键字：IPO 创业板 审核
1、独立性
（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；
（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；
（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题
（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。 （2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；
（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；
（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题
（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]
（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；
（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年； （4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年； （5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年； （6）董监高：1年+25%+离职后半年；
（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题
（1）取得国有股权设置的批复文件；
（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；
（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。 （4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。
5、国有股转持批复 申报前必须提供。
6、集体股权转让的处置
（1）履行法定程序，合法有效；
（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。
7、控制人重大违法问题
（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查]
（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查； （3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；
（4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。
8、纳税受处罚的
（1）不严重的，同级主管部门出意见；
（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；
9、红筹架构
（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；
（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
10、发行人涉及上市公司权益的
（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定）
①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）； ②上市公司最近3年连续盈利；
③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%；
⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。 （2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等；
④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；
⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。 （3）境外上市公司拥有发行人控制权：
①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序； ②无同业竞争问题
③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。
（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。
11、股份代持的清理问题
（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；
（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；
（3）保荐机构、律师核查并发表意见。
12、无形资产出资中的问题 （1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题； （2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；
（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。
13、重污染问题
（1）属于环保目录的，按照重污染处理；
（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；
（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。 （4）保荐机构、律师核查：①对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；②对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；③发表意见不能仅凭文件。
14、引用第三方数据的问题
（1）最好不用是单独出具的一份报告；
（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；
（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。
15、对赌协议等的清理
之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；
16、辅导验收时间点及重大事项上报
申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；
17、上市决议
上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。
18、盈利预测
（1）必须根据正在执行和已签订的合同预测； （2）有的行业并不适合做盈利预测；
（3）招股书中不应出现过多的预测性信息未经会计师审验的情况。
19、利润分配问题
（1）实施完现金分配方案后才能上会； （2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。 20、税务补缴
（1）所得税可以补缴、进行充分披露； （2）增值税不能补缴；
（3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税。
21、关联交易非关联化 （1）可不作为关联方披露；
（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。
22、“持续增长”的标准
2009>2008，20082007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。[盈利预测应基于已经签署的合同作出]
23、资本化
（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点； （2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。
24、关联方披露
（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；
（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
25、经营一种业务
（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；
（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。
26、税收优惠问题 （1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；
（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；
（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；
（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减；扣除税收优惠外，还需要符合发行条件； （5）保荐机构律师要出核查意见。
（6）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主题，并作“重大事项提示”。
27、成长性与创新性
（1）最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告；
（2）成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。
28、发行人主要利润来自于子公司的问题
（1）子公司应建立分红条款，说明上市后会给公司分红。 （2）补充披露报告期内子公司的分红情况；
（3）保荐机构和会计师对上述问题进行核查，就发行人未来是否具备分红能力明确发表意见。
29、有限公司变更为股份公司纳税问题 （1）地方规定可不纳税，以后分红再缴纳； （2）地方无规定，有时采取默认的态度； （3）有的地方需要纳税；
（4）由于各地标准不一，所以不要求发行人股东补税，需要充分披露、承诺补缴。
30、要关注近1年新增的项目和客户情况 判断客户是否知名、业务是否稳定。
